以公司治理為導(dǎo)向

以公司治理為導(dǎo)向

一、引言

會計信息披露制度在公司治理中的作用在于，它能夠通過緩解管理層與投資者之間以及控股股東與其他投資者之間的信息不對稱問題，來抑制管理層的機(jī)會主義行為。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，無論是公司內(nèi)部治理機(jī)制還是公司外部治理機(jī)制，其作用的發(fā)揮都離不開高質(zhì)量的會計信息。因而，建立一套保證會計信息質(zhì)量的制度安排對于提高公司治理效率至關(guān)重要。在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)理論中，這是不成問題的。因為新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的市場均衡模型建立在誠實的公司能夠找到將自己與不誠實的公司區(qū)分開來的方法的基礎(chǔ)之上，從而有助于客戶和投資者對從事機(jī)會主義行為的公司的產(chǎn)品和證券打一個合適的“檸檬折扣”。但是，阿克洛夫強(qiáng)調(diào)了在現(xiàn)實生活中存在另一種可能性，即當(dāng)信息的可靠性難以被證實時，不是誠實的行為將不誠實的行為驅(qū)逐出市場，而是相反，不誠實的行為會將誠實的行為驅(qū)逐出市場。這種現(xiàn)象無論在發(fā)達(dá)國家的證券市場，還是在我國不發(fā)達(dá)的證券市場上都時有發(fā)生。

因此，會計信息披露成為各國證券市場監(jiān)管的核心問題，也是各國公司治理原則規(guī)范的重要內(nèi)容。在目前我國市場還不夠完善的條件下，充分發(fā)揮政府的管制作用，對于提高會計信息質(zhì)量、完善公司治理機(jī)制和提高證券市場效率都具有重要的現(xiàn)實意義。通過政府管制來保證公司向市場披露信息的真實，從而提高公眾對公平市場的信任，這將有利于加深市場化的程度。本文將圍繞信息披露制度與公司治理機(jī)制的關(guān)系，著重探討政府在保證會計信息質(zhì)量中的管制作用。

二、會計信息披露在公司治理中的基礎(chǔ)性作用

伯利和米恩斯及其追隨者認(rèn)為，幾乎所有股權(quán)分散的大公司都是由職業(yè)經(jīng)理人來管理和控制的，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離會導(dǎo)致公司經(jīng)理人員產(chǎn)生違背股東利益的道德風(fēng)險。針對這種情況，必須建立一套能對經(jīng)理人員進(jìn)行約束和激勵的公司治理機(jī)制。而公司治理機(jī)制發(fā)揮作用的前提是投資者要能夠充分地了解有關(guān)公司運作和價值的信息。會計信息披露便是公司治理機(jī)制發(fā)揮作用的重要基礎(chǔ)之一，它在公司治理中的作用主要表現(xiàn)在以下幾個方面。

1、在監(jiān)督和評價機(jī)制中的作用

市場里的企業(yè)被認(rèn)為是一個人力資本與非人力資本之間的特別的合約。人力資本的產(chǎn)權(quán)特征決定了監(jiān)督、評價經(jīng)理人員的重要性。由于人力資本與其所有者不可分離，它不具有抵押功能。因此，相對于可抵押的財務(wù)資本的投資者來說，這就意味著人力資本所有者更不值得信賴，也意味著人力資本所有者容易“偷懶”。換言之，經(jīng)理人員不僅可以通過“偷懶”提高自己的效用，而且還可以通過“虐待”非人力資本使自己受益。如果說人力資本所有者需要激勵與約束的話，那么非人力資本就更需要一個監(jiān)護(hù)人。在實際運作中，會計信息披露制度便起到了這種監(jiān)護(hù)人的作用。締約之后，投資者為了實現(xiàn)其財務(wù)資本的保值而對經(jīng)理人員的行為進(jìn)行監(jiān)控，就要依賴于公司年報、中報和臨時公告等對外披露的會計信息。同樣，投資者對經(jīng)理人的事后評價也離不開會計信息。投資者通過會計信息對公司經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)理人員的個人能力進(jìn)行評價，以便增加下次談判時的籌碼，改進(jìn)公司治理機(jī)制。因此，會計信息是對經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)督和評價的基礎(chǔ)。

2、在報酬激勵機(jī)制中的作用

由于人力資本由個人承載，其作用的發(fā)揮存在較大的不確定性。因此，對人力資本只可激勵而不能壓榨。為了實現(xiàn)激勵相容，讓經(jīng)理人員分享一部分剩余索取權(quán)是有效率的。高度綜合的會計信息自然成為激勵合同設(shè)計和實施的基礎(chǔ)。在實務(wù)中，大多數(shù)經(jīng)理人員報酬激勵方案的設(shè)計和實施是以凈收益和股標(biāo)價格為基礎(chǔ)的。如易特勒等人對1993—1994年間的317家美國公司的年度紅利計劃的調(diào)查結(jié)果表明，有312家在其紅利計劃中至少使用了一種會計利潤指標(biāo)，并且以財務(wù)業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的紅利支出的比重占到%。盡管研究還發(fā)現(xiàn)近30年來，會計利潤指標(biāo)在決定整個高管報酬激勵計劃中所占的比重越來越少，但是如果僅用股價作為衡量高管努力程度的指標(biāo)，將會受到一些高管們所不能控制的干擾因素的影響，導(dǎo)致激勵合同中的“噪音”。如果將凈收益作為激勵的基準(zhǔn)之一，將有助于降低這種“噪音”的影響。布西曼和殷杰吉坎等人也論證了該觀點?；裟匪固亓_姆在其所提出的相對業(yè)績評價方案中，同樣考慮了財務(wù)會計信息在激勵契約中的作用，所不同的是，RPE將公司面臨的行業(yè)風(fēng)險過濾掉，從而使高管層的努力能夠通過財務(wù)會計業(yè)績得到更充分的表達(dá)。20世紀(jì)90年代以來，理論界提出了以經(jīng)濟(jì)價值增加值及修正的經(jīng)濟(jì)價值增加值作為新的業(yè)績基礎(chǔ)來設(shè)計管理層薪酬。這兩種指標(biāo)仍然是在會計利潤的基礎(chǔ)上進(jìn)行相關(guān)調(diào)整得到的。可見，會計信息是激勵機(jī)制設(shè)計與實施的基礎(chǔ)。

3、在控制權(quán)配置中的作用

公司控制權(quán)配置是公司治理結(jié)構(gòu)所解決的關(guān)鍵性問題，而且它具有狀態(tài)依存性。假定x為企業(yè)的總收入，v為股東最低預(yù)期收益，w為工人的合同工資，r為債權(quán)人的合同收入。若w+r≤x4、在資本市場、經(jīng)理人市場機(jī)制中的作用

經(jīng)理人員總是希望公司能夠從資本市場得到投資，但投資者在決定通過資本市場將其財務(wù)資本交付給公司之前，需要借助會計信息對經(jīng)理人的努力水平和行為選擇進(jìn)行評價，以便做出正確的投資決策。如果投資者意識到自己或其他投資者的投資被濫用了的話，他們就會慎用自己的投資或者要求一個足以彌補(bǔ)這種預(yù)期風(fēng)險的回報率?？梢姡Y本市場要發(fā)揮作用離不開會計信息披露。同樣，經(jīng)理人市場要發(fā)揮作用也離不開會計信息披露。經(jīng)理人市場構(gòu)成了約束經(jīng)理人行為的外在壓力。如果經(jīng)理人員想要更換工作，那么在目前職位上的歷史記錄就可能成為其決定性因素。

三、會計信息披露中政府管制的作用

一些文獻(xiàn)把會計信息披露的均衡定義為滿足社會需求的關(guān)于數(shù)量和質(zhì)量的均衡。從上文看來，所謂社會需求，主要來自公司各利益相關(guān)者，而且數(shù)量指標(biāo)包含在質(zhì)量中，因為在其他條件相同的情況下，披露數(shù)量多就意味著有相對較高的披露質(zhì)量。因此，本文將會計信息披露的均衡，理解為滿足公司治理所需的會計信息披露質(zhì)量的均衡。

以新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)理論為基礎(chǔ)的自愿披露理論認(rèn)為，市場能夠自動實現(xiàn)會計信息披露的均衡，而無需政府管制。根據(jù)代理成本理論，資金提供者與公司管理層之間存在著契約關(guān)系。公司若想正常融資，除非存在一種合同條款，使得資金提供者可以監(jiān)督公司經(jīng)理層的行為決策，以防止他們可能表現(xiàn)出的能力不足或是不誠實的行為。這一系列條款便涉及財務(wù)信息的提供及審計的規(guī)定。降低代理成本是促使公司自愿披露會計信息的契約動因。如前所述，經(jīng)理人市場的存在使得經(jīng)理人員有被替換的可能。這不僅會促使經(jīng)理人員減少偷懶或在職消費，而且還會促使經(jīng)理人通過主動披露影響公司價值的信息，降低籌資成本，增大公司價值，以提升其在經(jīng)理人市場中的身價。與經(jīng)理人市場相同，接管市場對于信息披露也具有激勵作用。經(jīng)理人市場和公司控制權(quán)市場是促使公司自愿披露會計信息的市場動因。由此可見，自愿披露理論存在一個邏輯：公司治理機(jī)制需要有效的會計信息披露，而公司治理的內(nèi)外部機(jī)制也會激勵公司自愿披露會計信息，從而達(dá)到會計信息披露的自動均衡。然而，自愿披露理論建立在完備性企業(yè)契約和完全競爭性市場等假設(shè)之上。由于這些假設(shè)條件在現(xiàn)實中并不存在，該理論不是一種現(xiàn)實的選擇。即使是在市場效率較高的美國，也發(fā)生了安然、世通等公司的會計信息舞弊事件。所以，無論從理論上還是從實踐上看，強(qiáng)調(diào)政府在會計信息披露中的管制作用都非常必要。

1、考慮契約成本問題

雖然競爭市場中的私人契約是自愿信息披露的一個重要動因，但集體行動邏輯不存在的高昂契約成本卻使這種私人契約難以達(dá)成。由于公司把其財務(wù)狀況及經(jīng)營成果公布于眾，使得如何滿足所有會計信息使用者的需要這一問題變得更加復(fù)雜。公司經(jīng)理人員如果試圖就信息披露與每一個潛在投資者進(jìn)行談判，則不僅談判成本高，而且信息披露成本也高。作為替代方案，如果試圖與所有投資者作為一個集體進(jìn)行談判，并訂立一個合同，那么各投資者之間將不得不就其信息需要達(dá)成一致意見，為此將耗費相當(dāng)多的時間和成本。而且，由于不同公司會計信息之間的可比性是會計信息質(zhì)量的一種必要屬性，會計信息披露就不是每個公司獨自權(quán)力范圍之內(nèi)的事情?？梢姡紤]到私人契約具有較大的成本，就需要有一種規(guī)范會計信息披露的標(biāo)準(zhǔn)契約來保證會計信息質(zhì)量。由政府來行使會計信息披露標(biāo)準(zhǔn)契約的制定和執(zhí)行權(quán)具有合理性，因為政府擁有制定和執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)契約的權(quán)力，具有比較優(yōu)勢。

2、考慮信息成本問題

完全競爭市場模型假設(shè)信息是完全的，即信息是充分的，而且可以無成本的獲得。然而，這一假設(shè)在現(xiàn)實生活中是不存在的，市場上信息的收集與傳播是有成本的，而且市場并不能約束任何影響會計信息披露的舞弊行為。對會計信息披露質(zhì)量的認(rèn)識，在公司經(jīng)理人員和投資者之間存在嚴(yán)重的不對稱。鑒于投資者不能充分掌握和分析資料，那些經(jīng)濟(jì)效益差的公司可能隱瞞甚至扭曲對自己不利的信息，反過來又迫使經(jīng)濟(jì)效益好的公司為了征服投資者而追加信息成本或退出市場。這將導(dǎo)致阿克洛夫所述的“檸檬效應(yīng)”——資源沒有得到有效配置；更嚴(yán)重的后果是導(dǎo)致資本市場的崩潰。

3、考慮解決信息失靈的市場途徑

在完全競爭市場下，解決信息失靈的基本途徑是，在市場機(jī)制的分析框架中采用信息經(jīng)濟(jì)學(xué)提供的分析方法，如信號分離模型——第三方審計。不過，純市場機(jī)制下的第三方審計也存在信息失靈的問題，因為投資者缺乏有關(guān)審計質(zhì)量的信息。在實際工作中存在很多妨礙審計人員獨立性的因素，而且，董事之間的合作可能造成審計質(zhì)量低下，投資者卻只能得到一小段概括性的、格式化的審計報告。對審計人員的自由選擇和對審計收費的不嚴(yán)格監(jiān)管造成了審計質(zhì)量的缺失。這些都可能導(dǎo)致審計制度在完全競爭市場下不能起到它在契約理論中被賦予的職責(zé)。在許多會計信息造假的背后，都存在審計人員的執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題。完全競爭市場下，解決信息失靈還包括信息披露原則、私人信息搜尋和信號傳遞等其他途徑。不過信息披露原則和信號傳遞發(fā)揮作用的前提依然是市場有效，而私人信息搜尋可能會導(dǎo)致投資者間信息的不均衡分布。

四、以公司治理為導(dǎo)向的會計信息披露管制模式

會計信息披露管制模式是指會計信息披露管制體系結(jié)構(gòu)的基本框架。以公司治理為導(dǎo)向意味著該體系結(jié)構(gòu)的基本框架是隨著公司治理的演進(jìn)而發(fā)展的，管制的目標(biāo)在于促使公司提供滿足各利益相關(guān)者參與公司治理所需的會計信息?，F(xiàn)在，資本市場發(fā)達(dá)的國家都建立了完善的會計信息披露管制體系，并各具特色，其內(nèi)容主要包括以下四個方面。

1、管制法規(guī)

一般而言，管制法規(guī)是以國家法律為基礎(chǔ)，以會計規(guī)則為核心內(nèi)容，以規(guī)范會計信息披露質(zhì)量為目的的法規(guī)體系。國家建立的會計信息披露管制的法律框架，是政府對會計信息披露進(jìn)行管制的根本依據(jù)。但是由于各國法律傳統(tǒng)不同，會計規(guī)則的規(guī)范形式有所差別。例如，美國和英國都是不成文法國家，其會計信息披露法律規(guī)范主要來自國會頒布的《證券法》、《證券交易法》與《公司法》。其國家法律一般只是提出會計信息披露的原則性規(guī)定。為方便法律的實施，兩國都建立了獨立成典的會計準(zhǔn)則體系作為法律規(guī)范的補(bǔ)充，并通過獲得政府權(quán)威機(jī)構(gòu)的支持而具備執(zhí)行的權(quán)威性。而德國和日本屬成文法國家，其會計信息披露法律規(guī)范主要來自《商法》、《公司法》與《證券交易法》。其國家法律不僅提出了會計信息披露的原則性要求，而且較詳細(xì)地納入了會計信息披露的具體規(guī)則，并注意法律之間關(guān)于會計信息披露規(guī)則的協(xié)調(diào)、完整與系統(tǒng)性。因而這兩國長期以來并不存在像美國和英國那樣單獨成典的會計準(zhǔn)則體系，法律直接保證了會計規(guī)則的權(quán)威性。

2、管制主體

管制主體是指會計信息披露管制行為的主導(dǎo)者和實施者。在美國，會計信息披露的管制主體是一個多級的傘型結(jié)構(gòu)。在傘的頂端是國會和SEC。在傘的中部是受SEC支持的獨立民間管制機(jī)構(gòu)——財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會和公眾公司會計監(jiān)督委員會，SEC將會計信息披露的大部分規(guī)定和執(zhí)行權(quán)交給了FASB和PCAOB，自己保留對獨立管制機(jī)構(gòu)制定的規(guī)則的否決權(quán)。在傘的底部是由會計職業(yè)界組成的自律機(jī)構(gòu)——注冊會計師協(xié)會及其他專家團(tuán)體，他們對獨立管制機(jī)構(gòu)的活動予以支持。這樣，SEC用盡可能少的資源實現(xiàn)了對龐大市場的有效控制，提高了管制效率。其他國家基本上效仿美國的做法，首先在市場上確立一個政府管制權(quán)威，如日本是金融廳，德國是聯(lián)邦證券交易局，英國是貿(mào)工部。然后，由政府管制主體將其部分職權(quán)轉(zhuǎn)交給受其監(jiān)督的具有獨立性的民間管制機(jī)構(gòu)或職業(yè)自律團(tuán)體。這樣在節(jié)約政府資源的同時，盡可能利用其專業(yè)優(yōu)勢實現(xiàn)政府對會計信息披露的有效管制。

3、管制內(nèi)容

管制內(nèi)容是指會計信息披露管制活動所針對的客體。從各國頒布的會計信息披露管制法律法規(guī)來看，管制內(nèi)容主要分為對會計信息質(zhì)量的管制及對會計信息質(zhì)量進(jìn)行鑒證的會計職業(yè)界的管制。如美國《證券法》、《證券交易法》以及2002年頒布的SOA法案，對會計信息披露的內(nèi)容、格式與要求、公認(rèn)會計原則和審計準(zhǔn)則、審認(rèn)人員的獨立性以及審計委員會的構(gòu)成等事項作出了具體規(guī)定。

4、管制手段

管制手