2022-2023年廣東省肇慶市中級會計職稱經(jīng)濟法真題(含答案)

2022-2023年廣東省肇慶市中級會計職稱經(jīng)濟法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.某商場在春節(jié)期間組織“家家樂”家用電器促銷活動，有關(guān)部門發(fā)現(xiàn)其銷售的部分電器中有侵犯他人商標(biāo)權(quán)的產(chǎn)品，該商場能證明其產(chǎn)品的合法來源，關(guān)于該商場的行為，下列哪一說法是正確的？

A.不構(gòu)成侵權(quán)，但應(yīng)當(dāng)停止銷售

B.善意銷售，不構(gòu)成侵權(quán)

C.構(gòu)成侵權(quán)，應(yīng)停止銷售，但不承擔(dān)賠償責(zé)任

D.構(gòu)成侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)停止侵權(quán)和賠償損失的責(zé)任

2.下列法的淵源中，屬于國家的根本大法的是（）。

A.《中華人民共和國民法》

B.《中華人民共和國立法法》

C.《中華人民共和國憲法》

D.《中華人民共和國全國人民代表大會組織法》

3.根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，采用保險人提供格式條款訂立保險合同的，對保險合同條款有兩種以上解釋的，人民法院應(yīng)當(dāng)作出有利于（）的解釋。

A.保險人B.被保險人C.投保人和受益人D.被保險人和受益人

4.

第

18

題

上市公司對于其發(fā)行的、可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券法》的規(guī)定向有關(guān)部門報告并予公告。下列各項中，不屬于上市公司重大事件的是（）。

5.甲公司因抗稅被稅務(wù)機關(guān)處以所納稅款的3倍罰款，甲公司認(rèn)為處罰過重，為此與稅務(wù)機關(guān)產(chǎn)生爭議，其解決爭議應(yīng)當(dāng)選擇的方式是（）。

A.行政訴訟B.民事訴訟C.行政復(fù)議D.仲裁

6.甲公司向乙銀行借款，并以其所持有的某基金管理公司的基金用于質(zhì)押。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，該質(zhì)權(quán)設(shè)立的時間是()。

A.在證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日B.質(zhì)押合同簽訂之日C.在工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記之日D.借款合同簽訂之日

7.甲簽發(fā)一張票面金額為2萬元的轉(zhuǎn)賬支票給乙，乙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將票面金額變造為5萬元后背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。下列關(guān)于票據(jù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。A.甲、乙、丁對2萬元負(fù)責(zé)，丙對5萬元負(fù)責(zé)

B.乙、丙、丁對5萬元負(fù)責(zé)，甲對2萬元負(fù)責(zé)

C.甲、乙對2萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對5萬元負(fù)責(zé)

D.甲、乙對5萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對2萬元負(fù)責(zé)

8.國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資60％，乙出資40％；投資總額為400萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)甲、乙出資額的表述中，正確的是()。

A.甲至少應(yīng)出資240萬美元，乙至少應(yīng)出資160萬美元

B.甲至少應(yīng)出資126萬美元，乙至少應(yīng)出資84萬美元

C.甲至少應(yīng)出資120萬美元，乙至少應(yīng)出資80萬美元

D.甲至少應(yīng)出資168萬美元，乙至少應(yīng)出資112萬美元

9.在運輸合同中，對貨物毀損、滅失的賠償額，當(dāng)事人沒有約定的，根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，計算賠償額的具體原則是（）。

A.交付時貨物到達地的市場價格

B.簽訂運輸合同時承運人所在地的市場價格

C.簽訂運輸合同時發(fā)貨人所在地的市場價格

D.簽訂運輸合同時簽訂地的市場價格

10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，正確的是()。

A.國有獨資公司不設(shè)股東會

B.國有獨資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

11.甲廠向乙大學(xué)發(fā)函表示：我廠生產(chǎn)的x型電教室耳機，每副30元，數(shù)量不限。如果貴校需要，請與我廠聯(lián)系。乙大學(xué)回函：我校愿向貴廠訂購X型耳機1000副，每副單價30元。但需在耳機上附加一個音量調(diào)節(jié)器。2個月后，乙大學(xué)收到甲廠發(fā)來的1000副耳機。但這批耳機上沒音量調(diào)節(jié)器。于是拒收，在這一過程中()。

A.乙大學(xué)違約，因其表示同意購買，合同即已成立

B.甲廠違約，因為乙大學(xué)同意購買的是附有音量調(diào)節(jié)器的耳機

C.雙方當(dāng)事人均違約，因為雙方均未履行生效的合同

D.雙方當(dāng)事人均未違約，因為合同還未成立，乙大學(xué)的回函，是一種新要約而非承諾

12.

第

3

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司解散時，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人向清算組申報債權(quán)的法定期限是（）。

A.自接到通知書之日起10日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起10日內(nèi)

B.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)

C.自接到通知書之日起20日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起40日內(nèi)

D.自接到通知書之日起45日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)

13.甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15%的份額。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實施的下列行為中，違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.將自購的機器設(shè)備出租給合伙企業(yè)使用

B.以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用

C.以自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保

D.提前30日通知其他合伙人將其部分合伙份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人

14.甲、乙發(fā)生合同糾紛，繼而對雙方事先簽訂的仲裁協(xié)議的效力發(fā)生爭議。甲提請丙仲裁委員會確認(rèn)仲裁協(xié)議有效，乙提請丁人民法院確認(rèn)仲裁協(xié)議無效。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.應(yīng)由丙仲裁委員會對仲裁協(xié)議的效作出決定

B.應(yīng)由丁人民法院對仲裁協(xié)議的效力作出裁定力

C.應(yīng)根據(jù)甲、乙提請確認(rèn)仲裁協(xié)議效力的時間先后來確定由丙仲裁委員會決定或者丁人民法院裁定

D.該仲裁協(xié)議失效

15.根據(jù)上市公司信息披露制度的有關(guān)規(guī)定，上市公司必須編制并公告中期報告。報告編制并公告的時間應(yīng)當(dāng)是（）。

A.每一個會計年度的上半年結(jié)束之日起1個月內(nèi)

B.每一個會計年度的上半年結(jié)束之日起45日內(nèi)

C.每一個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)

D.每一個會計年度的上半年結(jié)束之日起3個月內(nèi)

16.根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)期限屆滿，合作各方協(xié)商同意要求延長合作期限的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿的()天前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機關(guān)提出申請。

A.150B.120C.180D.90

17.下列有關(guān)公司設(shè)立及股東出資的說法中，正確的是（）。

A.一人有限公司的股東只能是自然人

B.公司股東可以用勞務(wù)作價出資設(shè)立公司

C.公司股東不得以非貨幣財產(chǎn)出資設(shè)立有限責(zé)任公司

D.1個自然人股東只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司

18.

第

3

題

在全部投資均于建設(shè)起點一次投入，建設(shè)期為零，投產(chǎn)后每年凈現(xiàn)金流量相等的條件下，為計算內(nèi)部收益率所求得的年金現(xiàn)值系數(shù)的數(shù)值應(yīng)等于該項目的（）。

A.凈現(xiàn)值率指標(biāo)的值B.投資利潤率指標(biāo)的值C.回收系數(shù)D.靜態(tài)投資回收期指標(biāo)的值

19.甲與乙簽訂了一份承攬合同，承攬人為乙。經(jīng)甲同意，乙將承攬的“主要工作”交由丙完成；“輔助工作”交由丁完成。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中不正確的是()。A.乙可以將承攬的主要工作交由丙完成

B.乙將輔助工作交由丁完成不需要經(jīng)過甲的同意

C.甲可以隨時解除承攬合同

D.乙可以隨時解除承攬合同

20.

第

3

題

2008年1月5日甲公司召開董事會并作出相關(guān)的決議，此次董事會的決議內(nèi)容違反了公司章程，那么公司股東應(yīng)當(dāng)在（）內(nèi)，請求人民法院撤銷。

A.10日B.30日C.45日D.60日

二、多選題(15題)21.甲公司向乙銀行借款100萬元，雙方簽訂質(zhì)押合同，約定以甲公司持有的丙上市公司的股權(quán)設(shè)定質(zhì)押。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有（）。A.質(zhì)權(quán)自質(zhì)押合同簽訂時設(shè)立

B.質(zhì)權(quán)自向工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立

C.質(zhì)權(quán)自向證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立

D.經(jīng)乙銀行同意，甲公司可以將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓

22.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機構(gòu)的表述中，不正確的有()。

A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會和監(jiān)事

B.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會

C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.股份有限公司的董事會成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

23.國有企業(yè)甲、上市公司乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務(wù)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，錯誤的有（）

A.擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè)

B.丙不能跟勞務(wù)作為出資方式

C.國有企業(yè)甲有權(quán)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所

D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

24.

25.根據(jù)我國《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，外商投資企業(yè)和外國企業(yè)在計算所得稅時，應(yīng)計入其應(yīng)納稅所得額的項目有()。

A.購買國債的利息收入B.國債轉(zhuǎn)讓收益C.股票轉(zhuǎn)讓凈收益D.企業(yè)發(fā)行股票的溢價部分

26.

第

42

題

關(guān)于行政單位國有資產(chǎn)的使用，下列說法正確的有（）。

A.行政單位不得用國有資產(chǎn)對外擔(dān)保，法律另有規(guī)定的除外。

B.行政單位不得以任何形式占有、使用的國有資產(chǎn)舉辦經(jīng)濟實體

C.行政單位占有、使用的國有資產(chǎn)不得對外出租、出借

D.行政單位擬將占有、使用的國有資產(chǎn)對外出租、出借的，必須事先上報同級財政部門審核批準(zhǔn)。

27.祥龍公司于2017年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不能擔(dān)任公司董事的有（）

A.李某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2010年2月被判處3年有期徒刑，2013年刑滿釋放

B.錢某，未滿8周歲

C.劉某，2013年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償

D.周某，曾任某音像公司法定代表人，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2015年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，周某負(fù)有個人責(zé)任

28.下列合同中屬于諾成合同的有()。

A.租賃合同B.自然人之間的借款合同C.保管合同D.買賣合同

29.

第

40

題

某股份有限公司于1995年10月10日成立，甲為該公司的發(fā)起人之一，但未擔(dān)任公司任何職務(wù)。1999年10月10日，甲被選為公司監(jiān)事。2002年10月10日甲監(jiān)事任期屆滿，未能連任，亦未擔(dān)任公司其他職務(wù)。甲擬轉(zhuǎn)讓其所持有的該公司股份。下列轉(zhuǎn)讓時間中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A.甲在1998年8月10日轉(zhuǎn)讓股份

B.甲在1998年10月11日轉(zhuǎn)讓股份

C.甲在2000年11月20日轉(zhuǎn)讓股份

D.甲在2002年11月20日轉(zhuǎn)讓股份

30.下列有關(guān)仲裁的表述中，符合《仲裁法》規(guī)定的有（）。

A.與人身有關(guān)的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛不能仲裁

B.仲裁應(yīng)當(dāng)開庭、公開進行

C.申請仲裁后，當(dāng)事人可以自行和解

D.仲裁裁決應(yīng)當(dāng)按照首席仲裁員的意見作出

31.關(guān)于代位求償權(quán)，以下描述正確的有（）。

A.保險人行使代位求償權(quán)必須基于已經(jīng)向被保險人進行了賠償

B.保險人必須在賠償金額范圍內(nèi)行使代位求償權(quán)

C.保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經(jīng)保險人同意放棄對第三者請求賠償權(quán)利的，該行為無效

D.因被保險人故意或重大過失致使保險人不能行使代位請求賠償?shù)臋?quán)利的，保險人可以扣減或者要求返還相應(yīng)的保險金

32.

第

39

題

行政單位國有資產(chǎn)處置的具體方式包括（）。

A.有償轉(zhuǎn)讓B.出售C.置換D.報損、報廢

33.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，持票人喪失票據(jù)后，可以采取的補救措施有（）。

A.民事仲裁B.掛失止付C.公示催告D.普通訴訟

34.A上市公司擬收購部分本公司股份進行股權(quán)激勵，公司章程對此沒有規(guī)定。下列表述中，不符合規(guī)定的有（）。

A.收購股份必須經(jīng)股東大會決議

B.收購比例不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%

C.收購應(yīng)通過公開集中交易方式進行

D.所收購的股份應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

35.

第

29

題

可以采用單一來源的政府采購方式采購的貨物或者服務(wù)的有（）。

A.只能從唯一供應(yīng)商處采購的

B.發(fā)生了不可預(yù)見的緊急情況不能從其他供應(yīng)商處采購的

C.必須保證原有采購項目一致性或者服務(wù)配套的要求，需要繼續(xù)從原供應(yīng)商處添購，且添購資金總額不超過原合同采購金額10%的

D.技術(shù)復(fù)雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細規(guī)格或者具體要求的

三、判斷題(15題)36.有限責(zé)任公司監(jiān)事會每年度至少召開1次會議。（）

A.是B.否

37.甲、乙、丙三人設(shè)立－家普通合伙企業(yè)，后甲將其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，僅僅通知了丙，但是沒有征得丙的同意，那么甲、乙之間的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。（）

A.是B.否

38.銷售自產(chǎn)貨物并同時提供建筑業(yè)勞務(wù)的混合銷售行為，一并征收營業(yè)稅。（）A.是B.否

39.國家對外債實行規(guī)模管理。借用外債應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理，并無需辦理外債登記。（）

A.是B.否

40.某上市公司股本總額為1億元，2013年擬增發(fā)股票2億股，其中一部分采用配售的方式發(fā)售，那么該配售股份數(shù)量最多不應(yīng)超過6000萬股。()

A.是B.否

41.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，并且該董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。（）

A.是B.否

42.股東以知情權(quán)受到損害為由，提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。（）

A.是B.否

43.人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制訂有關(guān)債務(wù)清償方案，債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認(rèn)可（）

A.是B.否

44.

第

48

題

個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以償還債務(wù)的，不得以家庭共有財產(chǎn)執(zhí)行債務(wù)償還。（）

A.是B.否

45.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購－個上市公司已發(fā)行的股份達到30％時，繼續(xù)進行收購的，－般應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。（）

A.是B.否

46.委托開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益分配方法，當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確的，依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人均有使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。()

A.是B.否

47.甲、乙、丙三位合伙人成立合伙企業(yè)，約定各自按1/3的比例享受合伙企業(yè)的收益，并分?jǐn)偤匣锲髽I(yè)的債務(wù)，這一規(guī)定對本合伙企業(yè)的所有債權(quán)人均有效。（）

A.是B.否

48.借款利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)當(dāng)按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息。（）

A.是B.否

49.第

50

題

外國企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，不屬于我國《外資企業(yè)法》的調(diào)整范圍。（）

A.是B.否

50.甲、乙、丙共同擁有一種新型的電子技術(shù)專利權(quán)，經(jīng)評估，這項技術(shù)的價值為140萬元人民幣，如果甲、乙、丙以該項技術(shù)出資設(shè)立有限責(zé)任公司，那么公司的注冊資本不得低于200萬元。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.要求：根據(jù)上述資料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)如果商場與酒廠的買賣合同被確認(rèn)為無效合同，是否會影響由此而產(chǎn)生的票據(jù)關(guān)系?說明理由。

(2)供應(yīng)商可以向哪些人行使追索權(quán)?

(3)如何界定該票據(jù)變造前后當(dāng)事人的法律責(zé)任?

52.

第

58

題

2006年11月6日，A廠與B公司簽訂一份買賣合同。該合同約定：B公司應(yīng)于2006年12月20日前向A廠交付100噸家電鋼板，合同貨款總值28萬元。為支付貨款，A廠于11月8日向B公司簽發(fā)了一張金額為28萬元的見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于11月12日向C銀行提示承兌，C銀行對該匯票審查后，即于當(dāng)日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期并簽章，并同時記載付款日期為同年12月25日。B公司為支付其基建工程所欠D公司的工程價款，于11月15日將該匯票背書給了D公司。2006年12月18日，B公司按照合同約定將100噸家電鋼板交付給了A廠，并驗收入庫。但由于A廠生產(chǎn)的電冰箱嚴(yán)重滯銷，產(chǎn)品積壓過多，銷售發(fā)生困難，決定停止生產(chǎn)經(jīng)營，以便擇機轉(zhuǎn)產(chǎn)。12月20日A廠借口B公司交付的家電鋼板質(zhì)量不符合合同約定的要求，提出退貨，B公司則認(rèn)為所交貨物的質(zhì)量完全符合合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，不同意退貨。于是，A廠于12月23日通商知C銀行停止向B公司支付其以開出的金額為28萬元銀行承兌匯票的票款。2006年12月27日D公司向C銀行提示付款時，遭C銀行的拒絕。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，分別回答下列問題：

（1）C銀行是否可以向D公司拒絕付款?為什么?

（2）D公司應(yīng)向本案中的哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?

（3）D公司行使追索權(quán)時可以請求清償?shù)慕痤~包括哪些?

53.甲、乙、丙、丁均為非國有企業(yè)。2004年3月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設(shè)立天順有限責(zé)任公司（以下簡稱“天順公司”），注冊資本為6000萬元。2005年3月,天顧公司召開股東會會議，作出如下三項決議：

(1)更換公司兩名監(jiān)事。一是由乙企業(yè)代表張某代替丁企業(yè)代表任某；二是由公司職工代表劉某代替公司職工代表王某。

(2)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的段東通過，批準(zhǔn)了公司董事會提出的從公司2100萬元公積金中提取500萬元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。

4月20日，天順公司用公司公益金中的20萬元修繕職工宿舍。

4月25日，天順公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保。

請問：(1)股東會會議作出更換兩名監(jiān)事的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？

(2)股東會會議批準(zhǔn)公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？

(3)天順公司用公司公益金修繕職工宿舍是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？

(4)天順公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保的行為是否符合我國《公司法》的規(guī)定？為什么？

54.甲、乙、丙、丁四個國有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司。2013年8月1日，該股份有限公司召開的董事會會議情形如下：(1)該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權(quán)。(2)董事會會議結(jié)束后，所有決議事項均載人會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。2013年9月1日，公司召開的股東大會作出更換監(jiān)事的決議，由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。要求：根據(jù)上述情況和公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題：(1)在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)?說明理由。(2)董事會會議記錄是否存在不妥之處?說明理由。(3)股東大會會議決定更換職工監(jiān)事是否合法?說明理由。

55.（4）在對甲企業(yè)進行資產(chǎn)評估之前，甲企業(yè)應(yīng)委托一家會計師事務(wù)所進行清產(chǎn)核資。

要求：

（1）根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定。按照題目中各要點的順序，指出張律師的建議中有哪些不符合規(guī)定之處？并分別說明理由。

（2）如果資產(chǎn)評估機構(gòu)與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產(chǎn)評報告，應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

（3）如果轉(zhuǎn)讓方與受讓方惡意串通，低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，造成國有資產(chǎn)流失的，應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

（4）本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，應(yīng)履行哪些法律手續(xù)？

五、綜合題(3題)56.某企業(yè)2010年主營業(yè)務(wù)收入5000萬元，主營業(yè)務(wù)成本2500萬元，營業(yè)稅金及附加500萬元，銷售費用1200萬元，管理費用600萬元，投資收益90萬元，營業(yè)外支出100萬元，企業(yè)利潤合計為190萬元。稅務(wù)機關(guān)發(fā)現(xiàn)下列問題需要調(diào)整：（1）投資收益中，國債持有期間的利息收入20萬元，公司債券利息收入30萬元，投資于非上市公司，取得按權(quán)益法確認(rèn)的投資收益40萬元；（2）銷售費用中，當(dāng)年發(fā)生的廣告費為500萬元，發(fā)生的宣傳費為300萬元；（3）管理費用中60萬元為業(yè)務(wù)招待費支出；（4）計入成本費用的工資總額為600萬元，企業(yè)當(dāng)年福利費實際支出為104萬元，當(dāng)年列支補充養(yǎng)老保險40萬元；（5）營業(yè)外支出中，30萬元為因遲延交貨按購銷合同約定支付的違約金，40萬元為固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，10萬元為逾期兩年的應(yīng)收賬款，10萬元為消防部門在防火檢查中的罰款，10萬元為補繳上年的所得稅款；（6）當(dāng)年購買安全生產(chǎn)專用設(shè)備，投資額為100萬元。要求：計算該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅。

57.

58.2013年1月15日，甲出資5萬元設(shè)立A個人獨資企業(yè)(下稱“A企業(yè)”)，主要從事鐵皮的加工。甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的超過l萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。3月15日，乙未經(jīng)甲的同意，自己同該企業(yè)訂立了一份材料供應(yīng)合同。另外，乙還設(shè)立了一家鐵皮加工的個人獨資企業(yè)。

2013年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，債權(quán)人請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業(yè)進行清算。

經(jīng)查，A企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)情況如下：

(1)A企業(yè)欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠丁10萬元；

(2)A企業(yè)的銀行存款10000元，實物折價8萬元；

(3)甲在B普通合伙企業(yè)出資6萬元，占50%的出資額，B合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤；

(4)甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)價值2萬元。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效?并說明理由。

(2)乙在3月15日訂立的合同是否有效?

(3)乙另外設(shè)立鐵皮加工企業(yè)的行為是否合法?

(4)甲是否可以自行清算?說明理由。

(5)試述A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。

(6)如何滿足丁的債權(quán)請求?

參考答案

1.C

2.C本題考核經(jīng)濟法的淵源。憲法是國家的根本大法，是經(jīng)濟法的基本淵源。

3.D采用保險人提供的格式條款訂立保險合同的。對合同條款有兩種以上解釋的，人民法院或仲裁機構(gòu)應(yīng)當(dāng)作出有利于被保險人和受益人的解釋。

4.D本題考核上市公司重大事件。根據(jù)規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的屬于重大事件。因此選項D是正確的。

5.C甲公司與稅務(wù)機關(guān)處罰的爭議屬于行政爭議，處罰方面爭議可以選擇訴訟，也可以選擇復(fù)議，但本案爭議焦點是處罰的適當(dāng)性，處罰的適當(dāng)性問題不在人民法院訴訟審查的范圍，故甲公司應(yīng)當(dāng)選擇行政復(fù)議解決該罰款爭議。

6.AA【解析】根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。以基金份額、證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。

7.C甲、乙的簽章在變造之前，應(yīng)當(dāng)對變造前的金額（2萬元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；丙、丁的簽章在變造之后，應(yīng)當(dāng)對變造后的金額（5萬元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

8.B本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額之間的比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額在300萬美元以上至1000萬(含1000萬)美元的，注冊資本至少占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元，本題中投資總額為400萬美元，低于420萬美元，所以注冊資本為210萬美元，投資各方的出資額至少應(yīng)該等于注冊資本數(shù)，所以甲至少應(yīng)該出資210×60%=126(萬美元)，乙至少應(yīng)出資210×40%=84(萬美元)。

9.A解析：本題考核運輸合同中賠償額的確定。根據(jù)規(guī)定，貨物毀損、滅失的賠償額，當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確，根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，按照交付時貨物到達地的市場價格計算。

10.A(1)選項A：國有獨資公司肯定不設(shè)股東會；(2)選項B：董事會設(shè)董事長1人，是否設(shè)副董事長，視需要而定；(3)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”；(4)選項D：國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

11.D解析：本題考核新要約的概念。根據(jù)規(guī)定，受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，為新要約，本題中，乙大學(xué)的回函對甲廠的要約作出實質(zhì)性變更，即附加一個音量調(diào)節(jié)器，是一種新要約而非承諾。

12.B選項B：公司合并、解散。

13.B（1）選項A:有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（2）選項B:有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；（3）選項C:有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（4）選項D:有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

14.B當(dāng)事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由“人民法院"裁定。

15.C本題考核上市公司中期報告的披露時間。根據(jù)《證券法》規(guī)定，中期報告應(yīng)在每一個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并公告。

16.C解析：根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)期限屆滿，合作各方協(xié)商同意要求延長合作期限的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿的180天前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機關(guān)提出申請。

17.D(1)選項A：一人有限公司的股東只能是自然人或者法人。(2)選項B：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。(3)選項C：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

18.D在全部投資均于建設(shè)起點一次投入，建設(shè)期為零，投產(chǎn)后每年凈現(xiàn)金流量相等的條件下，為計算內(nèi)部收益率所求得的年金現(xiàn)值系數(shù)的數(shù)值應(yīng)等于該項目的靜態(tài)回收期指標(biāo)的值。

19.D（1）選項A:承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負(fù)責(zé)。未經(jīng)定作人同意的，定作人可以解除合同；（2）選項B:承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成，并就該第三人完成的工作成果向定作人負(fù)責(zé)，可以不經(jīng)過定作人同意；（3）選項CD:定作人（甲）可以隨時解除承攬合同，但定作人因此造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

20.D本題考核股東行使權(quán)利的期限。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

【該題針對“公司法人財產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利”知識點進行考核】

21.CD（１）以證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的股權(quán)（上市公司股權(quán)）出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立；（２）股權(quán)出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓，但經(jīng)出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的除外。

22.ACD（1）選項A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)1－2名監(jiān)事；（2）選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”；（3）選項D：股份有限公司的董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。

【該題針對“國有獨資公司的特別規(guī)定”知識點進行考核】

23.AB(1)選項A：國有企業(yè)甲、上市公司乙不能成為普通合伙人，因此只能設(shè)立有限合伙企業(yè)，國有企業(yè)甲、上市公司乙只能作為有限合伙人，自然人丙必須是普通合伙人；(2)選項B：普通合伙人可以勞務(wù)出資；(3)選項C：有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，不視為執(zhí)行企業(yè)事務(wù)；(4)選項D：新合伙人人伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

24.BD

25.BC（1）外商投資企業(yè)和外國企業(yè)購買國債取得的利息收入免征企業(yè)所得稅，但國債轉(zhuǎn)讓收益應(yīng)照章納稅；（2）股票轉(zhuǎn)讓凈收益屬于企業(yè)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，應(yīng)計入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額；（3）企業(yè)發(fā)行股票的溢價部分為企業(yè)的股東權(quán)益，不作為營業(yè)利潤征收企業(yè)所得稅。

26.ABD本題考核點是行政單位國有資產(chǎn)使用的限制性規(guī)定，具體見教材P412。

27.BCD選項A，因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，不能擔(dān)任公司董事，李某的“重大責(zé)任事故罪”不屬此列；

選項B，無民事行為能力人包括不滿8周歲的未成年人和不能辨認(rèn)自己行為的成年人不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

選項C，個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員，劉某至今未償還借款，金額較大，所以不得擔(dān)任；

選項D，擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員。周某2015年5月被吊銷營業(yè)執(zhí)照，并負(fù)有個人責(zé)任，到2017年7月還未超過3年，所以不得擔(dān)任。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

無民事行為能力的人包括不滿8周歲的未成年人和不能辨認(rèn)自己行為的人。限制民事行為能力的人包括8周歲以上的未成年人和不能完全辨認(rèn)自己行為的人。

的表述為：無民事行為能力人是指10周歲以下的未成年人和不能辨認(rèn)自己行為的精神病人。限制民事行為能力的人是指10周歲以上的未成年人和不能完全辨認(rèn)自己行為的精神病人。請關(guān)注變化。

28.AD

29.BD本題考核點為股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的法律限制。（1）股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。1998年10月11日，甲作為發(fā)起人持有的本公司的股份已滿三年，可以轉(zhuǎn)讓。（2）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2002年11月20日，甲作為公司監(jiān)事任期屆滿，未能連任，亦未擔(dān)任公司其他職務(wù)，可以轉(zhuǎn)讓。

30.AC（1）選項B:仲裁一般不公開進行；仲裁應(yīng)當(dāng)開庭進行，當(dāng)事人協(xié)議不開庭的，仲裁庭可以根據(jù)仲裁申請書、答辯書以及其他材料作出裁決。（2）選項D:裁決應(yīng)按多數(shù)仲裁員的意見作出，仲裁庭不能形成多數(shù)意見時，裁決應(yīng)當(dāng)按“首席仲裁員”的意見作出。

31.ABCD本題考核保險合同的代位求償制度。

32.BCD行政單位國有資產(chǎn)處置，是指行政單位國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移及核銷，包括各類國有資產(chǎn)的無償轉(zhuǎn)讓、出售、置換、報損、報廢等。

33.BCD選項BCD：票據(jù)喪失后，可以采取掛失止付、公示催告和普通訴訟三種形式進行補救。

34.ABD將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議。因此選項A不符合規(guī)定。將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。因此選項BD不符合規(guī)定。

35.ABC符合下列情形之一的貨物或者服務(wù)，可以采用單一來源方式采購：（1）只能從唯一供應(yīng)商處采購的；（2）發(fā)生了不可預(yù)見的緊急情況不能從其他供應(yīng)商處采購的；（3）必須保證原有采購項目一致性或者服務(wù)配套的要求，需要繼續(xù)從原供應(yīng)商處添購，且添購資金總額不超過原合同采購金額10%的。D項屬于可以采用競爭性談判方式采購的范圍。

36.Y有限責(zé)任公司監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

37.N本題考核普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。合伙企業(yè)合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，無須征得其他合伙人的同意，但應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

38.N銷售自產(chǎn)貨物并同時提供建筑業(yè)勞務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分別核算貨物的銷售額和非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的營業(yè)額，并根據(jù)其銷售貨物的銷售額計算繳納增值稅，非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的營業(yè)額不繳納增值稅；未分別核算的，由主管稅務(wù)機關(guān)“核定”其貨物的銷售額(而非一并繳納增值稅或營業(yè)稅)。

39.N本題考核外債的規(guī)模管理。國家對外債實行規(guī)模管理。借用外債應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理，并到外匯管理機關(guān)辦理外債登記。

40.N本題考核增發(fā)股票中配售數(shù)量的限制。根據(jù)規(guī)定，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％。本題中，本次配售股份前股本總額的30％為3000萬元。

41.Y本題考核的是上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。如果上市公司董事會要決議的事項與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系，那么該董事應(yīng)當(dāng)回避；

（1）董事會會議的舉行，須由無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)出席；

（2）董事會會議的決議，須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

因此，本題表述正確。

42.N股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由的，人民法院不予受理。

因此，本題表述錯誤。

43.Y

44.N根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人在企業(yè)登記時注明以家庭共有財產(chǎn)出資的，當(dāng)企業(yè)財產(chǎn)不足以償還債務(wù)時，還應(yīng)以家庭共有財產(chǎn)執(zhí)行債務(wù)償還。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人在企業(yè)登記時注明以家庭共有財產(chǎn)出資的，當(dāng)企業(yè)財產(chǎn)不足以償還債務(wù)時，還應(yīng)以家庭共有財產(chǎn)執(zhí)行債務(wù)償還。

45.Y本題考核上市公司收購的相關(guān)規(guī)定。

46.Y本題考核技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。

47.N本題考核合伙企業(yè)中合伙人約定的損益分配對債權(quán)人的影響。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)內(nèi)部合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

48.Y借款的利息不得預(yù)先在本金中扣除。利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)當(dāng)按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息。預(yù)先扣除利息實際上是變相的高利貸，增加了借款人不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險與負(fù)擔(dān)。

49.Y本題考核點為外資企業(yè)的特點。外國企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，一般屬于外國企業(yè)的分公司，它們與其母公司共同核算，因此，它們不屬于我國《外資企業(yè)法》的調(diào)整范圍。

50.Y股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％。知識產(chǎn)權(quán)作為出資的最高比例為70％，如果以140萬元作為知識產(chǎn)權(quán)出資，甲、乙、丙還必須共同出資至少60萬元人民幣現(xiàn)金，所以公司的注冊資本必須不低于200萬元。

51.(1)合同無效不影響由此而產(chǎn)生的票據(jù)關(guān)系。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，原因關(guān)系只存在于授受票據(jù)的直接當(dāng)事人之間，票據(jù)一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，其原因關(guān)系對票據(jù)效力的影響力即被切斷。商場與酒廠的票據(jù)行為完全符合法律規(guī)定，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，便與決定其產(chǎn)生的票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系(合同關(guān)系)相分離?；A(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對票據(jù)關(guān)系不產(chǎn)生影響。

(2)供應(yīng)商可以向所有簽章在前的前手行使追索權(quán)，包括出票人商場、背書人酒廠、張某、工程隊。

(3)票據(jù)當(dāng)搴人的法律責(zé)任應(yīng)根據(jù)其簽章是在變造前還是變造后來加以確定。根據(jù)規(guī)定，簽章在變造之前的債務(wù)人對變造前的金額承擔(dān)責(zé)任，簽章在變造之后的債務(wù)人對變造后的金額承擔(dān)責(zé)任。在本題中，出票人商場和背書人灑廠是在變造之前簽章，故應(yīng)就變造前的10萬元承擔(dān)責(zé)任。張某為變造人，應(yīng)對變造的文義負(fù)責(zé)，即40萬元承擔(dān)責(zé)任。工程隊背書的簽章發(fā)生在變造之后，應(yīng)當(dāng)對變造后的事項負(fù)責(zé)，即也承擔(dān)40萬元的責(zé)任。同時，變造人張某應(yīng)對變造匯票的行為承擔(dān)票據(jù)欺詐行為的法律責(zé)任，即民事責(zé)任、行政責(zé)任或者刑事責(zé)任。

52.(1)C銀行不可以向D公司拒絕付款。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票一經(jīng)承兌，承兌人即成為匯票的主債務(wù)人，承兌人于匯票到期曰必須向持票人無條件地當(dāng)日足額付款，否則應(yīng)承擔(dān)延遲付款的法律責(zé)任。承兌人不得以其與出票人之間的資金{關(guān)系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額。

(2)D公司的付款請求權(quán)得不到實現(xiàn)時，在做成拒絕證明后，可以向本案中的A廠、B公司、C銀行(承兌人)中的任何一人或數(shù)人或全體行使追索權(quán)。

(3)D公司行使追索權(quán)時可以請求清償?shù)慕痤~包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額自提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的同檔次流動資金貸款利率計算的利息；③取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。

53.答案：

(1)股東會會議作出由乙企業(yè)代表張某代替丁企業(yè)代表任某出任公司監(jiān)事的決議符合我國《公司法》的規(guī)定，丙作出由公司職工代表劉某代替公司職工代表王某擔(dān)任公司監(jiān)事的決議不符合我國《公司法》的規(guī)定。

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司監(jiān)事會中股東代表出任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

(2)符合我國《公司法》的規(guī)定。

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

(3)符合我國《公司法》的規(guī)定。

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司依法提取的公益金用于本公司職工的集體福利。

(4)不符合我國《公司法》的規(guī)定。

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。54.(1)A不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。2)董事會會議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。(3)股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

55.（1）根據(jù)規(guī)定，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或隸屬關(guān)系的限制。所以律師建議"在A市尋找受讓方，且應(yīng)盡量在本行業(yè)內(nèi)由上級主管部門協(xié)調(diào)進行交易"不符合規(guī)定。

（2）國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的審批機構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報"本級