XXX投資合伙企業(yè)(有限合伙)-合伙協(xié)議書

XXX投資合伙企業(yè)（有限合伙)合伙協(xié)議書本協(xié)議由協(xié)議各方于201X年月日在簽署第一章 總則第一條 根據(jù)《民法通則》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章 企業(yè)名稱和經(jīng)營場所第五條 合伙企業(yè)名稱：XXX投資合伙企業(yè)（有限合伙）（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：________________________________________第三章 合伙目的、經(jīng)營范圍及期限第七條 合伙目的：充分發(fā)揮各方合伙人的優(yōu)勢，實現(xiàn)資源互補；在兼顧長期投資、專向投資、安全性和收益性的基礎(chǔ)上，最終實現(xiàn)合伙人的投資價值最大化。第八條 合伙經(jīng)營范圍：股權(quán)投資、債權(quán)投資、咨詢管理、票據(jù)中介、銀行理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)。（以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）第九條 合伙期限為九年，自合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。經(jīng)普通合伙人和過半數(shù)有限合伙人同意后，可以延長上述合伙期限。第四章 合伙人姓名（名稱）、住所第十條 本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【】人，有限合伙人為【】人。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：有限合伙人（LimitedPartners,LP）為：名稱住所（址）證件號碼普通合伙人（GeneralPartners,GP）為：名稱住所（址）法定代表人：(如適用)證件號碼第十一條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認繳的出資額為限。第十二條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債行政管理：包括工商年檢、合伙企業(yè)報稅、文件檔案管理、法律事務(wù)處理，合伙企業(yè)財務(wù)會計年審，各種優(yōu)惠政策申請，合伙企業(yè)變更、報批等手續(xù)辦理，以及按要求向政府有關(guān)機構(gòu)或行業(yè)管理機構(gòu)報送統(tǒng)計資料及投資項目備案材料等。檔案管理：包括負責(zé)投資項目的檔案管理，保證投資項目的檔案資料的完整。在合伙企業(yè)清算后，項目檔案資料繼續(xù)保管的時間不少于三年。其他經(jīng)營管理權(quán)：變更合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營范圍、注冊地；處置合伙企業(yè)的不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓或者處置合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)；以合伙企業(yè)名義為合伙企業(yè)旗下參股、控股公司及合伙企業(yè)其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員等。第二十一條 執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)以半年報和年報（附合伙企業(yè)審計機構(gòu)出具的年度審計報告）的方式向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益（包括爭取到的政府對于合伙企業(yè)的扶持經(jīng)費）歸合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。第二十二條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)對合伙企業(yè)的項目投資情況、財務(wù)狀況進行檢查，執(zhí)行合伙人予以必要配合。第二十三條 執(zhí)行合伙人應(yīng)該秉承公開、公平、公正的原則處理各項事務(wù)。第二十四條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表本合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。第二十五條 有限合伙人向合伙企業(yè)推薦的投資項目，經(jīng)投資決策委員會同意投資的，則項目推薦人必須以不少于合伙企業(yè)投資金額20%的比例一起跟投。第二十六條 在符合本合伙協(xié)議規(guī)定的投資范圍內(nèi)，經(jīng)全體合伙人一致同意，本合伙企業(yè)可以杠桿融資等方式進行投資。第二十七條 在符合本合伙協(xié)議規(guī)定的投資范圍內(nèi)，經(jīng)全體合伙人一致同意，本合伙企業(yè)可以以所持股權(quán)股票進行境內(nèi)外抵押借款，也可以信用借款。第二十八條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照《投資決策委員會規(guī)則》行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由不少于七名委員組成，由全體合伙人的三分之一提名，并必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人選舉通過產(chǎn)生。第七章合伙企業(yè)成本費用、利潤分配及虧損分擔(dān)方式第二十九條 合伙企業(yè)的費用包括但不限于：固定管理費及其他費用等。固定管理費：每年按合伙企業(yè)的認繳出資額（不含已退出出資額和投資收益部分）的2%計提，按年支付給執(zhí)行合伙人；執(zhí)行合伙人承擔(dān)費用包括工作人員工資及差旅費用，企業(yè)開辦費用，辦公場地費用，及其他與運營相關(guān)的日常管理費用。公司審計及工商年檢等費用；執(zhí)行合伙人收取的管理費不足以支付全部上述費用的，超額部分由合伙企業(yè)補足。經(jīng)合伙人會議決議推舉 及 為合伙企業(yè)財務(wù)監(jiān)事，對合伙企業(yè)超額的管理費用、財務(wù)費用、訴訟費、仲裁費等費用，由財物監(jiān)事和執(zhí)行合伙人共同簽字審核方可報銷。財務(wù)監(jiān)事有權(quán)對合伙企業(yè)的財務(wù)進行監(jiān)督檢查，如有疑問，可以聘請外部會計師事務(wù)所進行審計。第三十條 合伙企業(yè)支付前條約定費用后的收益，按本協(xié)議約定進行分配。第三十一條 每期項目投資結(jié)束后，按照出資比例進行利潤分配或經(jīng)全體合伙人決議，繼續(xù)留存合伙企業(yè)。第三十二條 如合伙企業(yè)發(fā)生虧損，在總認繳出資額度內(nèi)，由各合伙人按出資比例分擔(dān)，超出部分，由普通合伙人承擔(dān)。第八章 禁止行為第三十三條 除本合伙協(xié)議另有約定外，合伙人不得以合伙企業(yè)名義為合伙人及他人提供擔(dān)保，除非經(jīng)其他合伙人一致同意。第三十四條 經(jīng)普通合伙人同意，合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)出資和出質(zhì)；合伙人不得在未取得普通合伙人同意的前提下，自行以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)出資和出質(zhì)。第三十五條 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。第九章入伙、退伙、除名與繼承第三十六條 入伙除本合伙協(xié)議另有規(guī)定外，本合伙企業(yè)成立后，經(jīng)普通合伙人同意，可以接受新合伙人入伙。新入伙的有限合伙人對其入伙前本合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳出資額為限承擔(dān)責(zé)任；新入伙的有限合伙人應(yīng)參照前期的認繳出資及實繳出資情況相應(yīng)繳付后續(xù)認繳利息。就新入伙的有限合伙人，普通合伙人有權(quán)視同其自始加入收取相應(yīng)的管理費。新合伙人入伙的，應(yīng)當(dāng)另行簽署合伙協(xié)議或補充合伙協(xié)議。第三十七條 合伙人的入伙條件主體合法；用于合伙企業(yè)的出資來源合法；認可合伙企業(yè)投資理念，對合伙企業(yè)的投資風(fēng)險有充分認知，愿意承擔(dān)合伙企業(yè)存續(xù)期間的權(quán)利與義務(wù)。第三十八條合伙人的入伙程序合伙人自簽署入伙協(xié)議且合伙企業(yè)完成工商登記手續(xù)后成為該合伙企業(yè)的合伙人。第三十九條退伙除《合伙企業(yè)法》規(guī)定的退伙情形或本合伙協(xié)議規(guī)定情形，本合伙企業(yè)在存續(xù)期內(nèi)不能退伙。合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第四十條合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)普通合伙人及其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。第十章 爭議解決第四十一條因履行本合伙協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果爭議各方在三十天內(nèi)無法達成一致，任何一方有權(quán)將爭議提交公司注冊地仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁的書面裁決具有終局性，對各方都具有約束力。第十一章合伙企業(yè)的解散與清算第四十二條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(―)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；(二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；(三）全體合伙人決定解散；(四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；(五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已被證實無法實現(xiàn)；(六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第四十三條合伙企業(yè)清算應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與結(jié)算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第八章的規(guī)定進行分配。第四十四條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十二章違約責(zé)任第四十五條合伙人應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定時間履行出資義務(wù)，否則，每延遲一天，應(yīng)按逾期付款額度的1%承擔(dān)違約責(zé)任；違約金由守約各方按出資比例分配。違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬多方違約，根據(jù)實際情況，由違約各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。第十三章免責(zé)條款第四十六條由于不可抗力事件，如天災(zāi)、戰(zhàn)爭或戰(zhàn)爭性的敵對、國內(nèi)騷亂、暴亂、封鎖、禁運、罷工、停工或其他協(xié)議各方所無法控制的事件而造成協(xié)議無法執(zhí)行，或協(xié)議下的義務(wù)無法履行的，不視為違反本協(xié)議。第十四章其他事項第四十七條經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充本合伙協(xié)議。合伙協(xié)議中涉及登記事項的變更及其他重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改合伙協(xié)議，合伙協(xié)議的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合《合伙企業(yè)法》及本合伙協(xié)議的規(guī)定。第四十八條本協(xié)議與法律法規(guī)不符的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第四十九條修改合伙協(xié)議，可以只對所修改條款作出修正案或補充決議。第五十條