2022-2023年河南省鄭州市中級會計職稱經(jīng)濟法

2022-2023年河南省鄭州市中級會計職稱經(jīng)濟法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.商業(yè)銀行發(fā)生的下列事項，無需經(jīng)銀監(jiān)會批準的是（）。

A.增加注冊資本B.變更分支行所在地C.商業(yè)銀行合并、分立D.變更持股3％的股東

2.根據(jù)專利法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列情形中，不會導(dǎo)致專利權(quán)終止的是（）。

A.專利權(quán)人死亡，無繼承人或受遺贈人的

B.專利權(quán)人沒有按照規(guī)定繳納年費

C.專利權(quán)人以書面聲明放棄其專利

D.專利權(quán)人拒絕執(zhí)行已經(jīng)生效的專刺實施強制許可決定

3.甲與乙訂立買賣合同，合同到期，甲按約定交付了貨物，但乙以資金緊張為由遲遲不支付貨款。之后，甲了解到，乙借給丙的－筆款項已到期，但乙－直不向丙催討欠款，于是，甲向人民法院請求以甲的名義向丙催討欠款。甲請求人民法院以自己的名義向丙催討欠款的權(quán)利在法律上稱為（）。

A.代位權(quán)B.不安抗辯權(quán)C.撤銷權(quán)D.后履行抗辯權(quán)

4.下列貨物適用13％稅率征收增值稅的是（）。

A.寄售商店代銷寄售物品

B.銷售舊貨

C.－般納稅人生產(chǎn)銷售的商品混凝土（僅限于以水泥為原料生產(chǎn)的水泥混凝土）

D.銷售圖書、報紙、雜志

5.合同當(dāng)事人約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當(dāng)減少。違約金超過損失的（），可以認為是“過分高于造成的損失”。

A.10%B.20%C.30%D.50%

6.甲企業(yè)向某銀行申請貸款，請求并得到乙企業(yè)、丙企業(yè)和丁企業(yè)為其提供一般保證責(zé)任，如果甲企業(yè)到期不能還款，銀行應(yīng)當(dāng)首先要求（）。

A.甲企業(yè)履行債務(wù)B.乙企業(yè)履行債務(wù)C.丙企業(yè)履行債務(wù)D.丁企業(yè)履行債務(wù)

7.下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司的說法錯誤的是()。A.一人有限責(zé)任公司可以由一個自然人設(shè)立,也可以由一個法人設(shè)立

B.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元,可以分期繳付出資

C.一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會

D.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

8.甲、乙因合同糾紛達成仲裁協(xié)議，甲選定A仲裁員，乙選定B仲裁員，另由仲裁委員會主任指定一名首席仲裁員，3人組成仲裁庭。仲裁庭在作出裁決時產(chǎn)生了兩種不同意見。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，仲裁庭應(yīng)當(dāng)采取的做法是（）A.按多數(shù)仲裁員的意見作出裁決B.按首席仲裁員的意見作出裁決C.提請仲裁委員會作出裁決D.提請仲裁委員會主任作出裁決

9.

第

7

題

上市公司發(fā)生的下列事項中，應(yīng)當(dāng)及時向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提交臨時報告并予公告的是（）。

10.甲公司因業(yè)務(wù)需要，向乙銀行申請流動資金借款。乙銀行要求甲公司提供擔(dān)保，甲公司于是以自己持有的一張商業(yè)承兌匯票進行質(zhì)押擔(dān)保。下列關(guān)于甲公司匯票質(zhì)押生效要件的表述中，符合規(guī)定的是（）。

A.甲公司和乙銀行簽訂書面的質(zhì)押合同，該票據(jù)質(zhì)押即生效

B.甲公司將匯票交付給乙銀行，票據(jù)質(zhì)押就生效

C.甲公司應(yīng)當(dāng)在匯票上簽章，并與乙銀行簽訂書面質(zhì)押合同，將匯票交付乙銀行，該票據(jù)質(zhì)押才能生效

D.甲公司需要在匯票上進行簽章，在匯票上記載“質(zhì)押”字樣。并將匯票交付給乙銀行，票據(jù)質(zhì)押才生效

11.甲企業(yè)為增值稅小規(guī)模納稅人，2018年4月向乙企業(yè)(增值稅一般納稅人)銷售邊角廢料，由稅務(wù)機關(guān)代開增值稅專用發(fā)票，取得不含稅收入8萬元；銷售自己使用過的小汽車1輛，取得含稅收入5.2萬元；當(dāng)月購進3萬元的貨物，并取得增值稅專用發(fā)票。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，甲企業(yè)當(dāng)月應(yīng)繳納增值稅()萬元。

A.0.42B.0.48C.0.40D.0.34

12.（2013年）下列關(guān)于上市公司收購人權(quán)利義務(wù)的表述中，不符合上市公司收購法律制度規(guī)定的是（）。

A.收購人在要約收購期內(nèi)，可以賣出被收購公司的股票

B.收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.收購人在收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，不得變更其收購要約，除非出現(xiàn)競爭要約

D.收購人在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，不得撤銷其收購要約

13.下列有關(guān)普通合伙企業(yè)和合伙人進行債務(wù)清償?shù)谋硎鲋校环稀逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定的是（）

A.合伙企業(yè)應(yīng)先以其全部財產(chǎn)清償企業(yè)債務(wù)

B.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C.合伙人的自有財產(chǎn)不足清償個人債務(wù)的，債權(quán)人可自行接管該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

D.合伙人之間約定的虧損分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力

14.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，擔(dān)保合同被確認無效時，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過錯的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。下列有關(guān)承擔(dān)民事責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯的，債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失承擔(dān)賠償責(zé)任，擔(dān)保人則不承擔(dān)賠償責(zé)任

B.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／3

C.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯則不承擔(dān)民事責(zé)任

D.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人有過錯的，應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任不超過債務(wù)人不能清償部分的1／2

15.甲公司獲得一項外觀設(shè)計專利，乙公司未經(jīng)許可，以生產(chǎn)經(jīng)營目的制造該專利產(chǎn)品。丙公司未經(jīng)甲公司許可，以生產(chǎn)經(jīng)營目的所為的下列行為中，不構(gòu)成侵權(quán)行為的是（）。

A.使用乙公司制造的該專利產(chǎn)品

B.銷售乙公司制造的該專利產(chǎn)品

C.進口乙公司制造的該專利產(chǎn)品

D.許諾銷售乙公司制造的該專利產(chǎn)品

16.

第

19

題

某破產(chǎn)企業(yè)的債權(quán)人有9人，債權(quán)總額為3000萬元。其中有2位債權(quán)人的債權(quán)900萬元由破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)作擔(dān)保，債權(quán)人未聲明放棄優(yōu)先受償權(quán)。在討論和解協(xié)議時，如果全體債權(quán)人都出席了會議，下列情形可能通過決議的是（）。

A.有3位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1200萬元

B.有3位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1500萬元

C.有4位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1200萬元

D.有4位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1500萬元

17.

第

20

題

根據(jù)《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》的規(guī)定，下列各項中，不需要對事業(yè)單位的國有資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估的是（）。

A.行政單位下屬的事業(yè)單位之間的合并B.事業(yè)單位部分改制為企業(yè)C.事業(yè)單位分立D.事業(yè)單們的部分資產(chǎn)租賃給非國有單位

18.

第

6

題

下列規(guī)定中，符合《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

19.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司發(fā)行股票的表述中，錯誤的是（）。

A.股票的發(fā)行價格可以分為平價發(fā)行的價格和溢價發(fā)行的價格

B.股票發(fā)行價格可以按票面金額或者超過票面金額，也可以低于票面金額

C.新股發(fā)行的起止日期應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議

D.公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，確定其作價方案

20.

第

15

題

甲公司被乙公司申請破產(chǎn)，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)案件。以下相應(yīng)的機關(guān)和當(dāng)事人實施的行為中，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.人民法院批準甲公司為維持經(jīng)營向乙公司支付貨款10萬元

B.開戶銀行直接從甲公司賬上扣劃5萬元歸還崩欠本銀行的貸款

C.乙公司以欠甲公司的8萬元債務(wù)抵銷了甲公司欠乙公司的8萬元債務(wù)。

D.管理人決定解除甲公司與丙公司簽訂的買賣合同

二、多選題(15題)21.《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物及()等作價出資。

A.知識產(chǎn)權(quán)B.勞務(wù)C.土地使用權(quán)D.其他財產(chǎn)權(quán)利

22.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，注冊資本與投資總額符合規(guī)定的有（）。

A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美死，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

23.甲公司與乙保險公司發(fā)生財產(chǎn)保險合同糾紛，保險標(biāo)的物為運輸工具，雙方就訴訟管轄權(quán)未作約定。根據(jù)民事訴訟法律制度的規(guī)定，甲公司在起訴乙公司時，可以選擇的人民法院有()。A.運輸工具登記注冊地人民法院B.保險事故發(fā)生地人民法院C.運輸目的地人民法院D.被告住所地人民法院

24.第

34

題

關(guān)于外資企業(yè)的繳付出資的期限敘述正確的有（）。

A.應(yīng)當(dāng)在設(shè)立企業(yè)申請書中和外資企業(yè)章程中載明

B.外國投資者可以分期繳付

C.最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后1年內(nèi)繳清

D.第一期出資不得低于投資者認繳的15%

25.甲承租乙的住房，租期未滿，乙有意將該住房出售。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。A.乙應(yīng)在出售之前的合理期限內(nèi)通知甲，甲在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)

B.如果乙對甲隱瞞情況，將房屋出售給丙，甲可以主張乙、丙之間的房屋買賣合同無效

C.如果甲放棄優(yōu)先購買權(quán)，當(dāng)丙購得該住房成為新所有權(quán)人后，即使租期未滿，也有權(quán)要求甲立即遷出該住房

D.如果乙的哥哥丁想要購買該住房，則甲不得主張優(yōu)先購買權(quán)

26.甲、乙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。乙與丙訂立合同，約定由丙實際出資并享有投資權(quán)益，乙為名義股東。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.丙不得要求公司變更股東

B.丙有權(quán)要求乙將公司分配所得的利潤轉(zhuǎn)交給自己

C.丙應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

D.乙向不知情的銀行借款時，以持有的該公司股權(quán)設(shè)定質(zhì)押的，該質(zhì)押有效

27.第

33

題

某股份有限公司注冊資本為5000萬元，董事會有5名成員，該公司在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（）。

A.董事會人數(shù)減至4人時B.未彌補虧損達1000萬元時C.監(jiān)事會提議召開時D.持有該公司20%股份的股東請求時

28.按照我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，下列關(guān)于合資企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，不正確的有()。

A.董事長既可由中方擔(dān)任，也可由外方擔(dān)任

B.董事長由一方擔(dān)任的，副董事長必須由他方擔(dān)任

C.董事長由一方擔(dān)任的，總經(jīng)理必須由他方擔(dān)任

D.董事長和副董事長由出資最多的一方擔(dān)任

29.甲、乙、丙三個自然人共同出資設(shè)立了一個有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該有限責(zé)任公司董事會的表述中，正確的有（）

A.董事會成員中必須包括職工代表

B.公司章程可以規(guī)定董事的任期為2年

C.該公司必須設(shè)1名副董事長

D.公司章程可以直接規(guī)定由甲擔(dān)任董事長

30.張某接受甲鞋店的委托，代理甲鞋店到外地購買－批皮鞋。期間張某與某鞋廠勾結(jié)，購進－批劣質(zhì)皮鞋給甲鞋店。對此行為，下列表述中符合規(guī)定的有（）。

A.張某的行為是代理權(quán)的濫用

B.給甲鞋店造成的損失，僅由張某承擔(dān)民事責(zé)任

C.給甲鞋店造成的損失，僅由某鞋廠承擔(dān)民事責(zé)任

D.給甲鞋店造成的損失，張某與某鞋廠負連帶責(zé)任

31.

32.下列關(guān)于仲裁協(xié)議效力的表述中，符合仲裁法律制度規(guī)定的有()。

A.仲裁協(xié)議具有獨立性，合同的變更、解除，不影響仲裁協(xié)議的效力

B.仲裁協(xié)議具有排除訴訟管轄權(quán)的效力

C.當(dāng)事人對協(xié)議的效力有異議的，只能請求人民法院裁定

D.仲裁協(xié)議對仲裁事項沒有約定且達不成補充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效

33.甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發(fā)的銀行承兌匯票一張，付款人為丙銀行。甲公司向丁某購買了一批貨物，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁某以支付貨款，并記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。后丁某又將此匯票背書給張某，張某在向丙銀行提示承兌時遭拒絕。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，張某可對其行使追索權(quán)的有（）。

A.丁某B.乙公司C.甲公司D.丙銀行

34.下列各項中，符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的有（）

A.最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

B.除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形

C.發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價

D.發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

35.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司因故未成立，相關(guān)債權(quán)人的請求權(quán)利中正確的有()。

A.債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

B.債權(quán)人只能請求部分有過錯的發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

C.債權(quán)人必須請求全體發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

D.因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍

三、判斷題(15題)36.某企業(yè)利用其經(jīng)濟優(yōu)勢，違背交易相對人的意愿，搭配銷售商品或附加其他不合理條件的行為，既屬于《反不正當(dāng)競爭法》中所規(guī)定的限制競爭行為，也屬于《反壟斷法》中規(guī)定的濫用市場支配地位的行為。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

只有合法行為可以引起經(jīng)濟法律關(guān)系的發(fā)生、變更和消滅。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.債務(wù)人一旦提存標(biāo)的物將不得要求取回，如果債權(quán)人自提存之日起5年內(nèi)不領(lǐng)取提取物，提存物歸國家所有。（）

A.是B.否

40.為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，自接受委托之日起至上述文件公開之后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。()

A.是B.否

41.背書時附有條件的，背書行為無效。()

A.是B.否

42.公司不得收購本公司的股票，但可以接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。（）

A.是B.否

43.

A.是B.否

44.國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司不得向關(guān)聯(lián)方提供資產(chǎn)租賃服務(wù)。（）

A.是B.否

45.委托開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益分配方法，當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確的，依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人均有使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。()

A.是B.否

46.

第

38

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任，以各自認繳的出資額為限。（）

A.是B.否

47.

A.是B.否

48.被投資企業(yè)以股權(quán)溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本時，投資企業(yè)應(yīng)作為股息、紅利收入，相應(yīng)增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。（）

A.是B.否

49.有限責(zé)任公司股東會作出增加公司注冊資本的決議時，必須經(jīng)出席會議的代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。（）

A.是B.否

50.中外合資經(jīng)營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理應(yīng)由董事會聘任，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.甲、乙、丙擬設(shè)A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))，合伙協(xié)議約定：甲為普通合伙人，以實物作價出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以5萬元現(xiàn)金出資，丙自企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳納出資；甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，并由A企業(yè)每月支付報酬3000元；A企業(yè)定期接受審計，由甲和乙共同選定承辦審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；A企業(yè)的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。要求：根據(jù)上述情況和《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。(1)合伙協(xié)議可否約定每月支付甲3000元報酬?簡要說明理由。(2)合伙協(xié)議有關(guān)乙參與承辦審計的會計師事務(wù)所的約定可否被視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)?簡要說明理由。(3)合伙協(xié)議可否約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙?簡要說明理由。

52.

要求：根據(jù)該合同上述條款及規(guī)定回答下列問題，并說明理由：

(1)合營企業(yè)中外方出資額的比例是否符合規(guī)定?

(2)注冊資本與投資總額比例是否符合規(guī)定?

(3)該企業(yè)發(fā)行股票的辦法募集資金是否符合規(guī)定?

53.2009年1月20日，華昌公司與建海公司簽訂一份買賣合同，該合同約定：華昌公司向建海公司購買5000噸螺紋鋼材，每噸價格為1800元(含增值稅)；并由金星公司于2009年7月20日前一次向華昌公司交貨；華昌公司在合同簽訂之日起7日內(nèi)以銀行承兌匯票方式一次付清900萬元價款，該銀行承兌匯票的付款日期為承兌后6個月。2009年1月28日，華昌公司向其開戶的工商銀行申請銀行承兌匯票承兌，并獲該銀行同意，同日開出于2009年7月28日付款、金額為900萬元的銀行承兌匯票。建海公司收到該匯票后，即將其背書轉(zhuǎn)讓給環(huán)海

54.3、甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議做出如下決議：(1)增選職工代表李某為監(jiān)事;(2)為拓展市場，成立乙分公司;(3)決定了為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責(zé)任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經(jīng)營狀況良好，信用風(fēng)險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。

乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發(fā)生糾紛，被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔(dān)訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉(zhuǎn)而請求甲公司承擔(dān)責(zé)任。

丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務(wù)履行期屆滿后未履行債務(wù)，A企業(yè)要求甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受嚴重損失。

要求：

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問題：

(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(2)丁公司請求甲公司承擔(dān)責(zé)任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(3)對于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受嚴重損失，與會董事應(yīng)如保承擔(dān)法律責(zé)任?

55.A公司于2005年6月在上海證券交易所上市。2009年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下：

(1)A公司近3年的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

(2)A公司于2009年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款3億元提供了擔(dān)保。

(3)A公司于2006年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2008年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司。

(4)本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。

(2)A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。

(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

五、綜合題(3題)56.某報社記者深度采訪后，報道了A上市公司(以下簡稱“A公司”)上市前改制重組以及上市后發(fā)生的一系列情況：

(1)A公司是于2007年在對B有限責(zé)任公司(以下簡稱“B公司”)整體改制的基礎(chǔ)上設(shè)立的股份有限公司。B公司改制時，以其截止于2007年6月30日經(jīng)審計確認的凈資產(chǎn)額7500萬元為基礎(chǔ)折為7000萬股；A公司設(shè)立時，發(fā)起人為甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月，A公司首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所上市。上市前，A公司聘任了4名獨立董事，其中1名獨立董事系乙在某大學(xué)擔(dān)任教授的父親王某。

(2)2009年12月28日，A公司召開臨時股東大會。審議收購C公司下屬資產(chǎn)事項，C公司作為關(guān)聯(lián)方，回避投票寢決，丁投了反對票，但該次會議通過了該收購事項。12月29日，A公司公告了上述臨時股東大會決議。隨后，

A公司股票價格持續(xù)上漲。2010年1月11日，丁向A公司董事會發(fā)函，稱其對前述公司重大資產(chǎn)收購行為持有異議，要求A公司收購其所持本公司股份，但A公司董事會未同意丁的要求。

(3)2010年4月1日，丁向中國證監(jiān)會舉報稱：A公司的獨立董事王某于2009年12月25日買入A公司股票2萬股，至今持有；持有A公司4％股份的甲于2009年12月30日買人A公司股票3萬股，于2010年1月8日賣出，獲利5萬元。丁認為王某和甲都存在內(nèi)幕交易行為。

(4)2010年6月，丁擬將其持有的A公司的發(fā)起人股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給D公司，C公司表示反對。最終丁和乙于2010年12月3日簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的7％股份全部轉(zhuǎn)讓給乙，乙在原來持有A公司51％股份的基礎(chǔ)上增加持股比例至58％。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)王某是否符合獨立董事的任職資格?并說明理由。

(2)2010年1月，A公司董事會拒絕收購丁持有的本公司股份的行為是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(3)王某于2009年12月25日買人A公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。

(4)甲于2009年12月30日買人A公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。

(5)丁于2010年6月擬將其發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓給D公司，是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

57.某市符合條件的軟件企業(yè)(增值稅一般納稅人)為居民企業(yè)，2009年3月份成立并經(jīng)過認定，當(dāng)年獲利。2013年度實現(xiàn)會計利潤800萬元，全年已累計預(yù)繳企業(yè)所得稅稅款200萬元。2014年年初，該企業(yè)的財務(wù)人員對2013年度的企業(yè)所得稅進行匯算清繳，相關(guān)財務(wù)資料和匯算清繳企業(yè)所得稅計算情況如下：(一)相關(guān)財務(wù)資料(1)取得國債利息收入160萬元。取得境內(nèi)甲上市公司分配的股息、紅利性質(zhì)的投資收益100萬元，已知軟件企業(yè)已連續(xù)持有甲公司股票10個月。(2)2013年4月購買《安全生產(chǎn)專用設(shè)備企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的安全生產(chǎn)專用設(shè)備一臺，取得增值稅專用發(fā)票注明價款30萬元，購人當(dāng)月實際投入使用，企業(yè)已按規(guī)定計提了折舊。(3)當(dāng)年發(fā)生管理費用600萬元，其中含新技術(shù)研究開發(fā)費用100萬元。(4)全年發(fā)生財務(wù)費用300萬元，其中支付銀行借款的逾期罰息20萬元、向非金融企業(yè)借款利息超過銀行同期同類貸款利息18萬元。(5)全年已計入成本、費用的實發(fā)合理工資總額200萬元；實際發(fā)生職工福利費用35萬元、職工教育經(jīng)費10萬元(其中職工培訓(xùn)費4萬元)，撥繳工會經(jīng)費3．5萬元。(二)匯算清繳企業(yè)所得稅計算情況(1)國債利息收入和投資收益調(diào)減應(yīng)納稅所得額=160+100=260(萬元)(2)購買并實際投入使用的安全生產(chǎn)專用設(shè)備應(yīng)調(diào)減應(yīng)納稅所得額=30×10％=3(萬元)(3)財務(wù)費用調(diào)增應(yīng)納稅所得額=20+18=38(萬元)(4)三項經(jīng)費調(diào)整職工福利費扣除限額=200×14％=28(萬元)工會經(jīng)費扣除限額=200×2％=4(萬元)職工教育經(jīng)費扣除限額=200×2．5％=5(萬元)三項經(jīng)費應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額=35—28+4—3．5+10一5=12．5(萬元)(5)全年應(yīng)納稅所得額=800—260—3+38+12．5=587．5(萬元)(6)全年應(yīng)納所得稅額=587．5×25％=146．88(萬元)(7)當(dāng)年應(yīng)退企業(yè)所得稅稅額：200—146．88=53．12(萬元)要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問題：(1)分析指出該軟件生產(chǎn)企業(yè)財務(wù)人員在匯算清繳企業(yè)所得稅時存在的不合法之處，并說明理由。(2)計算2013年度匯算清繳企業(yè)所得稅時應(yīng)補繳或退回的稅款(列出計算過程，計算結(jié)果出現(xiàn)小數(shù)的，保留小數(shù)點后兩位小數(shù))。

58.（9）A企業(yè)可以獲得的清償額為多少？（小數(shù)點后保留兩位）

參考答案

1.D本題考核商業(yè)銀行的變更。變更持有資本總額或者股份總額5％以上的股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

2.D本題考核專利權(quán)終止的情形。根據(jù)規(guī)定，專利權(quán)終止的情形包括：(1)專利權(quán)的期限屆滿的；(2)沒有按照規(guī)定繳納年費的；(3)專利權(quán)人以書面聲明放棄其專利的；(4)專利權(quán)人死亡，無繼承人或受遺贈人的。

3.A本題考核代位權(quán)的相關(guān)規(guī)定。代位權(quán)是指因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)。

4.D本題考核增值稅低稅率的范圍。選項A適用簡易辦法4％征收增值稅；選項B適用簡易辦法4％減半征收增值稅；選項C適用簡易辦法6％征收增值稅。

5.C【正確答案】C

【答案解析】本題考核違約責(zé)任。當(dāng)事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為“過分高于造成的損失”。

【該題針對“違約責(zé)任的有關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

6.A本題考核點是保證方式。對于一般保證，只有債務(wù)人不能履行債務(wù)時，才由保證人承擔(dān)保證責(zé)任。

7.B一人有限公司的注冊資本限額無要求。

8.A根據(jù)規(guī)定，裁決應(yīng)當(dāng)按照多數(shù)仲裁員的意見作出，少數(shù)仲裁員的不同意見可以記入筆錄。仲裁庭不能形成多數(shù)意見時，裁決應(yīng)當(dāng)按首席仲裁員的意見作出。在本題中，3人形成兩種不同意見，則一定有一種意見有兩人贊同，應(yīng)按多數(shù)仲裁員的意見作出裁決。

綜上，本題應(yīng)選A。

9.D本題考核上市公司臨時報告中的重大事件。根據(jù)規(guī)定，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，屬于臨時報告中需要披露的重大事件。

10.D匯票質(zhì)押需要在票面上體現(xiàn)，出質(zhì)人需要在票據(jù)上作轉(zhuǎn)讓背書，即需要在票面上進行簽章，并在票據(jù)上記載“質(zhì)押”字樣，如果當(dāng)事人只是另行簽訂質(zhì)押合同而沒有在票據(jù)上記載的，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。因此選項D正確。

11.D(1)小規(guī)模納稅人購進貨物時即使取得了增值稅專用發(fā)票，也不能抵扣進項稅額；(2)甲企業(yè)應(yīng)繳納增值稅=8x3％+2÷(1+3％)x2％=0.34(萬元)。

12.A本題考核上市公司收購中有關(guān)當(dāng)事人的義務(wù)。－是報告義務(wù)。實施要約收購的收購人必須事先向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書。在收購過程中要約收購?fù)瓿珊?，收購人?yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所。二是禁售義務(wù)。收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票。三是鎖定義務(wù)。收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因此A選項的說法是不符合規(guī)定的。

13.C選項AB符合，普通合伙企業(yè)的債務(wù)清償遵循先企業(yè)后個人的原則。合伙企業(yè)應(yīng)先以其全部財產(chǎn)清償企業(yè)債務(wù)，合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

選項C不符合，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償；債權(quán)人也可以依法“請求人民法院強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。但是，絕不可以自行接管其他合伙人在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償；

選項D符合，合伙人之間約定的虧損分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。

綜上，本題應(yīng)選C。

14.C【答案】C

【解析】(1)選項AB：主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分。不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的1／2；(2)選項CD：主合同無效導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分。不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的1／3。

15.A【答案】A

【解析】外觀設(shè)計專利權(quán)的侵權(quán)行為包括“制造、許諾銷售、銷售、進口”，不包括“使用”。

16.D本題考核點是債權(quán)人會議的表決。債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)(本題7人有表決權(quán))通過，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上(本題為3000-900=2100，其2/3即1400萬元)。

17.A根據(jù)規(guī)定，行政、事業(yè)單位下屬的事業(yè)單位之間的合并、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、置換和轉(zhuǎn)讓，可以不進行資產(chǎn)評估。

試題點評：本題考核事業(yè)單位國有資產(chǎn)評估的范圍。

18.B本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)是董事會，合營企業(yè)不設(shè)立股東會。合營各方是按照出資比例分配損益的，不是平均分配。合營一方轉(zhuǎn)讓其出資的，應(yīng)該經(jīng)過合營他方的同意。

19.B根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。該題針對“股票的發(fā)行價格、公司發(fā)行新股”

20.B本題考核點是破產(chǎn)受理的效力。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人對個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效，因此選項8的說法是錯誤的。

21.ACD

22.ACD(1)選項A：注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10／7倍；(2)選項B：注冊資本在210～500萬美元之問的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；(3)選項C：注冊資本在500～1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；(4)選項D：注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

23.ABCD(1)選項D：因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者保險標(biāo)的物所在地的人民法院管轄；(2)選項.ABC：因財產(chǎn)保險合同糾紛提起的訴訟，如果保險標(biāo)的物是運輸工具或者運輸中的貨物，可以由“運輸工具登記注冊地、運輸目的地、保險事故發(fā)生地"人民法院管轄。

24.ABD因為外商投資企業(yè)的出資期限和出資數(shù)額有關(guān)，本題沒有說明該企業(yè)的出資數(shù)額，所以C選項不對。

25.AD（１）選項Ａ：出租人出賣租賃房屋的，應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人，承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利；（２）選項Ｂ：出租人出賣租賃房屋未在合理期限內(nèi)通知承租人或者存在其他侵害承租人優(yōu)先購買權(quán)的情形，承租人可以請求出租人承擔(dān)賠償責(zé)任，但不得主張出租人與第三人簽訂的房屋買賣合同無效；（３）選項Ｃ：租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力；（４）選項Ｄ：出租人將房屋出賣給近親屬，承租人主張優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持。

26.BD（1）選項A:實際出資人經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，可以請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)變更登記；

（2）選項C:名義股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任后，可以向?qū)嶋H出資人追償，談不上實際出資人承擔(dān)連帶責(zé)任；（3）選項D:名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有；但是，名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民fe院應(yīng)予支持。

27.ACD根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時；（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。本題中，選項A“董事會人數(shù)減至4人時”，低于董事會法定最低人數(shù)5人；選項B“公司未彌補虧損達1000萬元”，尚未達到股本總額（5000萬元）的1/3，因此正確答案是ACD。

28.CD解析：按照我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。

29.BD（1）選項A:只有國有獨資公司、兩個以上國有企業(yè)或者兩個以上其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司的董事會中才必須包括職工代表，其他公司的董事會中可以不包括職工代表；（2）選項B:董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年；

（3）選項C:有限責(zé)任公司可以不設(shè)副董事長；（4）選項D:有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

30.AD本題考核代理權(quán)的濫用。本題中是代理人和第三人惡意串通，這是“濫用代理權(quán)”，選項A表述正確。代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和第三人負連帶責(zé)任，因此選項BC表述錯誤，選項D表述正確。

31.BC

32.ABD選項C：當(dāng)事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的，應(yīng)當(dāng)在仲裁庭首次開庭前請求仲裁委員會作出決定或者請求人民法院作出裁定。一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由“人民法院”裁定。

33.AB(1)背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人(甲公司)對其直接被背書人(丁某)以后通過背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人(張某)，不負擔(dān)保責(zé)任；(2)因丙銀行拒絕承兌(沒有承諾就不用承擔(dān)責(zé)任)，丙銀行不屬于該匯票上的債務(wù)人，不得對其行使追索權(quán)(如果丙銀行已經(jīng)承兌、但拒絕付款，可以對其行使追索權(quán))。

34.ABC選項ABC，均符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件；

選項D，屬于上市公司非公開發(fā)行股票的條件。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

向不特定對象公開募集股份（增發(fā)），除符合上市公司公開發(fā)行新股的一般條件外，還應(yīng)符合下列條件：

（1）最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；

（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；

（3）發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。

35.AD本題考核公司成立失敗的法律后果。根據(jù)規(guī)定，公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。

36.Y本題考核市場支配地位主體的行為界定。

37.N本題考核行為的含義，按行為的性質(zhì)可分為合法行為和違法行為，兩者都可以引起經(jīng)濟法律關(guān)系的發(fā)生、變更和消滅。

【該題針對“經(jīng)濟法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅”知識點進行考核】

38.N本題考核合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的辦法。根據(jù)規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

39.N債權(quán)人未履行對債務(wù)人的到期債務(wù)，或者債權(quán)人向提存部門書面表示放棄領(lǐng)取提存物權(quán)利的，債務(wù)人負擔(dān)提存費用后有權(quán)取回提存物。

40.N

41.N背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力。

42.N本題考核股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，公司在－定條件下可以收購本公司股份。

43.Y

44.N本題考核與關(guān)聯(lián)方交易的限制和禁止。國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司不得“無償”向關(guān)聯(lián)方提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，不得以不公平的價格與關(guān)聯(lián)方進行交易。

45.Y本題考核技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。

46.Y本題考核點是中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點。合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合營企業(yè)合營各方以其認繳的出資額對企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

47.N本題考核股份有限公司監(jiān)事會的組成。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

48.N被投資企業(yè)以股權(quán)（票）溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本時，不作為投資企業(yè)應(yīng)作為股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。

因此，本題表述錯誤。

49.N本題考核有限責(zé)任公司股東會特別決議事項。增加注冊資本屬于有限責(zé)任公司股東會的特別決議，但須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過才能作出決議。并無“出席會議”之規(guī)定。

50.Y本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)總經(jīng)理的產(chǎn)生。51.(1)合伙協(xié)議可以約定每月支付甲3000元的報酬。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。本題中，甲為普通合伙人，合伙協(xié)議約定甲執(zhí)行合伙事務(wù)并向其支付報酬是符合規(guī)定的。(2)不視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：①參與決定普通合伙人入伙、退伙；②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。本題中，乙參與選定承辦審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。(3)合伙協(xié)議可以約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

52.

53.(1)華昌公司與建海公司在合同中約定由金星公司交貨符合規(guī)定?！逗贤ā芬?guī)定合同當(dāng)事人可以約定債務(wù)由第三人履行。金星公司不按時交貨華昌公司應(yīng)當(dāng)向建海公司請求承擔(dān)違約責(zé)任?！逗贤ā芬?guī)定由第三人履行的合同第三人不是合同的當(dāng)事人如果第三人不履行合同由債務(wù)人承擔(dān)違約責(zé)任。(2)工商銀行拒絕向環(huán)海公司付款的理由不成立?！镀睋?jù)法》規(guī)定承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系來對抗持票人拒絕支付匯票金額。(3)環(huán)海公司可以請求工商銀行清償?shù)目铐棸ǎ罕痪芙^付款的匯票金額；匯票金額自提示付款日起至(1)華昌公司與建海公司在合同中約定由金星公司交貨符合規(guī)定。《合同法》規(guī)定，合同當(dāng)事人可以約定債務(wù)由第三人履行。金星公司不按時交貨，華昌公司應(yīng)當(dāng)向建海公司請求承擔(dān)違約責(zé)任?！逗贤ā芬?guī)定，由第三人履行的合同，第三人不是合同的當(dāng)事人，如果第三人不履行合同，由債務(wù)人承擔(dān)違約責(zé)任。(2)工商銀行拒絕向環(huán)海公司付款的理由不成立?！镀睋?jù)法》規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額。(3)環(huán)海公司可以請求工商銀行清償?shù)目铐棸ǎ罕痪芙^付款的匯票金額；匯票金額自提示付款日起至

54.(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(P61)

(2)丁公司請求甲公司承擔(dān)責(zé)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，分公司不具有法人資格，但可領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照進行經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。(P33)

(由于題目要求根據(jù)《公司法》的規(guī)定進行回答，因此引用上述條文，但是第五章中也有一個擔(dān)保法司法解釋的規(guī)定可以說明問題，即“企業(yè)法人的分支機構(gòu)經(jīng)營管理的財產(chǎn)不足以承擔(dān)保證責(zé)任，債權(quán)人無過錯的，由企業(yè)法人承擔(dān)民事責(zé)任”。P232)

(3)對于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受的損失，出席會議的6名董事中，除趙某以外，均應(yīng)對公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，未出席會議的董事和趙某不需要承擔(dān)賠償責(zé)任。(題目沒有要求說明理由，不必說明)

55.(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票時最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為7．74％、6．80％和6．24％平均為6．93％高于6％的法定要求。(2)A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。在本題中A公司為D公司3億元的銀行貸款提供的擔(dān)保超過了其最近一期資產(chǎn)總額(98755萬元)的30％應(yīng)當(dāng)由股東大會特別決議作出決議而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。(3)A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)新股時除金融類企業(yè)外最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中由于E證券公司在2008年11月將委托理財資金全額返還A公司A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為7．74％、6．80％和6．24％，平均為6．93％，高于6％的法定要求。(2)A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。在本題中，A公司為D公司3億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過了其最近一期資產(chǎn)總額(98755萬元)的30％，應(yīng)當(dāng)由股東大會特別決議作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。(3)A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2008年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。

56.(1)王某不符合獨立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任獨立董事。

(2)A公司董事會的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的股東只有對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議時，才能要求公司收購其股份。

(3)王某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，公司重大資產(chǎn)收購的信息在未公開前屬于內(nèi)幕信息，王某作為內(nèi)幕信息知情人在該信息公開前不得買人公司股票。

(4)甲的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，A公司于2009年12月29日已經(jīng)公布了公司重大資產(chǎn)收購的信息，該信息已經(jīng)不屬于內(nèi)幕信息，甲在該信息公開后買人公司股票不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

(5)丁午2010年6月擬將其發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓給D公司不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

57.【綜合題答案】(1)在匯算清繳企業(yè)所得稅時存在的不合法之處：①連續(xù)持有境內(nèi)上市公司股票不足12個月取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不屬于免稅收入。在本題中，財務(wù)人員將股息、紅利等權(quán)益性投資收益調(diào)減應(yīng)納稅所得額。不合法。②企業(yè)購置并實際使用規(guī)定的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設(shè)備的，該專用設(shè)備的投資額的10％可以從企業(yè)當(dāng)年的應(yīng)納稅額中抵免，而不是從應(yīng)納稅所得額中抵免。在本題中，直接調(diào)減應(yīng)納稅所得額，不合法。③新技術(shù)研究開發(fā)費用應(yīng)調(diào)減應(yīng)納稅所得額=100×50％=50(萬元)。根據(jù)規(guī)定?！叭隆毖邪l(fā)費用未形成無形資產(chǎn)計入當(dāng)期損益的，在按照規(guī)定據(jù)實扣除的基礎(chǔ)上，再按照研究開發(fā)費用的50％加計扣除。④銀行罰息允許在稅前扣除，無需調(diào)增應(yīng)納稅所得額。⑤三項經(jīng)費的稅務(wù)處理不合法。根據(jù)規(guī)定，符合條件的軟件企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費中的職工培訓(xùn)費，可以全額在企業(yè)所得稅前扣除。實際撥繳的工會經(jīng)費未超過扣除限額?？梢該?jù)實扣除，不需要調(diào)整應(yīng)納稅所得額。因此，三項經(jīng)費應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額=35—28+(10—4)～5=8(萬元)。⑥未減半征收企業(yè)所得稅不合法。根據(jù)規(guī)定，我國境內(nèi)新辦的符合條件的軟件企業(yè)經(jīng)認定后，在2017年12月31日前自獲利年度起，第1年和第2年免征企業(yè)所得稅，第3年至第5年按25％的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。該軟件生產(chǎn)企業(yè)2009年經(jīng)過認定并獲利，2013年應(yīng)減半征收企業(yè)所得稅。(2)該軟件企業(yè)2013年企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額=800—160—50+18+8=616(萬元)該軟件企業(yè)2013年應(yīng)納企業(yè)所得稅稅額=616×25％×50％一30×10％=74(萬元)當(dāng)年應(yīng)退企業(yè)所得稅稅額=200—74=126(萬元)。

58.（1）乙企業(yè)有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，對于破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，管理人決定繼續(xù)履行的，對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行，但有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。本題中，管理人決定繼續(xù)履行與乙企業(yè)的合同，因此乙企業(yè)有權(quán)要求管理人提供一定的擔(dān)保。

（2）管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金不再予以支付；對于造成其5萬元損失，可以由丙廠依法申報債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，管理人解除合同的，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)?？缮陥蟮膫鶛?quán)以實際損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)。

（3）人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機關(guān)對該批貨物的扣押應(yīng)當(dāng)解除。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

（4）該人民法院確定的債權(quán)申報期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不少于30日，最長不超過3個月。本題中，從發(fā)布受理申請公告之日至債權(quán)期限屆滿的時間超過了30日，短于3個月，是符合規(guī)定的。

（5）工商銀行和丁公司共同申報債權(quán)的方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的將來求償權(quán)申報債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報全部債權(quán)的除外。本題中，工商銀行已經(jīng)向管理人申報了全部債權(quán)，因此，丁公司就不能再以將來求償權(quán)申報。

（6）對于甲公司無償轉(zhuǎn)讓的150萬元財產(chǎn)，管理人的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題中，貿(mào)易公司在2006年11月1日無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，在人民法院受理破產(chǎn)申請的前1年內(nèi)，因此管理人是有權(quán)依法撤銷的。

（7）破產(chǎn)費用＝15+30＝45（萬元）；共益?zhèn)鶆?wù)＝100+12+20＝132（萬元）。

（8）①貿(mào)易公司財產(chǎn)變現(xiàn)價值總額＝150+132+120+150+1500+500＝2552（萬元）

②優(yōu)先清償有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)后的財產(chǎn)額＝2552－1000＝1552（萬元）

③清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后的財產(chǎn)額＝1552－45－132＝1375（萬元）

④清償工資和法定社會保險費后的財產(chǎn)額＝1375－200＝1175（萬元）

⑤清償稅款后的財產(chǎn)額＝1175－100＝1075（萬元）

該剩余財產(chǎn)額用于支付普通債權(quán)。

（9）①普通債權(quán)額＝5+1200+1530＝2735（萬元）

②清償率＝1075/2735×100％＝39.31%

③A企業(yè)可以獲得的清償額＝525×39.31%＝206.38（萬元）2022-2023年河南省鄭州市中級會計職稱經(jīng)濟法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.商業(yè)銀行發(fā)生的下列事項，無需經(jīng)銀監(jiān)會批準的是（）。

A.增加注冊資本B.變更分支行所在地C.商業(yè)銀行合并、分立D.變更持股3％的股東

2.根據(jù)專利法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列情形中，不會導(dǎo)致專利權(quán)終止的是（）。

A.專利權(quán)人死亡，無繼承人或受遺贈人的

B.專利權(quán)人沒有按照規(guī)定繳納年費

C.專利權(quán)人以書面聲明放棄其專利

D.專利權(quán)人拒絕執(zhí)行已經(jīng)生效的專刺實施強制許可決定

3.甲與乙訂立買賣合同，合同到期，甲按約定交付了貨物，但乙以資金緊張為由遲遲不支付貨款。之后，甲了解到，乙借給丙的－筆款項已到期，但乙－直不向丙催討欠款，于是，甲向人民法院請求以甲的名義向丙催討欠款。甲請求人民法院以自己的名義向丙催討欠款的權(quán)利在法律上稱為（）。

A.代位權(quán)B.不安抗辯權(quán)C.撤銷權(quán)D.后履行抗辯權(quán)

4.下列貨物適用13％稅率征收增值稅的是（）。

A.寄售商店代銷寄售物品

B.銷售舊貨

C.－般納稅人生產(chǎn)銷售的商品混凝土（僅限于以水泥為原料生產(chǎn)的水泥混凝土）

D.銷售圖書、報紙、雜志

5.合同當(dāng)事人約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當(dāng)減少。違約金超過損失的（），可以認為是“過分高于造成的損失”。

A.10%B.20%C.30%D.50%

6.甲企業(yè)向某銀行申請貸款，請求并得到乙企業(yè)、丙企業(yè)和丁企業(yè)為其提供一般保證責(zé)任，如果甲企業(yè)到期不能還款，銀行應(yīng)當(dāng)首先要求（）。

A.甲企業(yè)履行債務(wù)B.乙企業(yè)履行債務(wù)C.丙企業(yè)履行債務(wù)D.丁企業(yè)履行債務(wù)

7.下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司的說法錯誤的是()。A.一人有限責(zé)任公司可以由一個自然人設(shè)立,也可以由一個法人設(shè)立

B.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元,可以分期繳付出資

C.一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會

D.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

8.甲、乙因合同糾紛達成仲裁協(xié)議，甲選定A仲裁員，乙選定B仲裁員，另由仲裁委員會主任指定一名首席仲裁員，3人組成仲裁庭。仲裁庭在作出裁決時產(chǎn)生了兩種不同意見。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，仲裁庭應(yīng)當(dāng)采取的做法是（）A.按多數(shù)仲裁員的意見作出裁決B.按首席仲裁員的意見作出裁決C.提請仲裁委員會作出裁決D.提請仲裁委員會主任作出裁決

9.

第

7

題

上市公司發(fā)生的下列事項中，應(yīng)當(dāng)及時向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提交臨時報告并予公告的是（）。

10.甲公司因業(yè)務(wù)需要，向乙銀行申請流動資金借款。乙銀行要求甲公司提供擔(dān)保，甲公司于是以自己持有的一張商業(yè)承兌匯票進行質(zhì)押擔(dān)保。下列關(guān)于甲公司匯票質(zhì)押生效要件的表述中，符合規(guī)定的是（）。

A.甲公司和乙銀行簽訂書面的質(zhì)押合同，該票據(jù)質(zhì)押即生效

B.甲公司將匯票交付給乙銀行，票據(jù)質(zhì)押就生效

C.甲公司應(yīng)當(dāng)在匯票上簽章，并與乙銀行簽訂書面質(zhì)押合同，將匯票交付乙銀行，該票據(jù)質(zhì)押才能生效

D.甲公司需要在匯票上進行簽章，在匯票上記載“質(zhì)押”字樣。并將匯票交付給乙銀行，票據(jù)質(zhì)押才生效

11.甲企業(yè)為增值稅小規(guī)模納稅人，2018年4月向乙企業(yè)(增值稅一般納稅人)銷售邊角廢料，由稅務(wù)機關(guān)代開增值稅專用發(fā)票，取得不含稅收入8萬元；銷售自己使用過的小汽車1輛，取得含稅收入5.2萬元；當(dāng)月購進3萬元的貨物，并取得增值稅專用發(fā)票。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，甲企業(yè)當(dāng)月應(yīng)繳納增值稅()萬元。

A.0.42B.0.48C.0.40D.0.34

12.（2013年）下列關(guān)于上市公司收購人權(quán)利義務(wù)的表述中，不符合上市公司收購法律制度規(guī)定的是（）。

A.收購人在要約收購期內(nèi)，可以賣出被收購公司的股票

B.收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.收購人在收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，不得變更其收購要約，除非出現(xiàn)競爭要約

D.收購人在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，不得撤銷其收購要約

13.下列有關(guān)普通合伙企業(yè)和合伙人進行債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）

A.合伙企業(yè)應(yīng)先以其全部財產(chǎn)清償企業(yè)債務(wù)

B.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C.合伙人的自有財產(chǎn)不足清償個人債務(wù)的，債權(quán)人可自行接管該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

D.合伙人之間約定的虧損分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力

14.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，擔(dān)保合同被確認無效時，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過錯的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。下列有關(guān)承擔(dān)民事責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯的，債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失承擔(dān)賠償責(zé)任，擔(dān)保人則不承擔(dān)賠償責(zé)任

B.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／3

C.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯則不承擔(dān)民事責(zé)任

D.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人有過錯的，應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任不超過債務(wù)人不能清償部分的1／2

15.甲公司獲得一項外觀設(shè)計專利，乙公司未經(jīng)許可，以生產(chǎn)經(jīng)營目的制造該專利產(chǎn)品。丙公司未經(jīng)甲公司許可，以生產(chǎn)經(jīng)營目的所為的下列行為中，不構(gòu)成侵權(quán)行為的是（）。

A.使用乙公司制造的該專利產(chǎn)品

B.銷售乙公司制造的該專利產(chǎn)品

C.進口乙公司制造的該專利產(chǎn)品

D.許諾銷售乙公司制造的該專利產(chǎn)品

16.

第

19

題

某破產(chǎn)企業(yè)的債權(quán)人有9人，債權(quán)總額為3000萬元。其中有2位債權(quán)人的債權(quán)900萬元由破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)作擔(dān)保，債權(quán)人未聲明放棄優(yōu)先受償權(quán)。在討論和解協(xié)議時，如果全體債權(quán)人都出席了會議，下列情形可能通過決議的是（）。

A.有3位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1200萬元

B.有3位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1500萬元

C.有4位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1200萬元

D.有4位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1500萬元

17.

第

20

題

根據(jù)《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》的規(guī)定，下列各項中，不需要對事業(yè)單位的國有資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估的是（）。

A.行政單位下屬的事業(yè)單位之間的合并B.事業(yè)單位部分改制為企業(yè)C.事業(yè)單位分立D.事業(yè)單們的部分資產(chǎn)租賃給非國有單位

18.

第

6

題

下列規(guī)定中，符合《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

19.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司發(fā)行股票的表述中，錯誤的是（）。

A.股票的發(fā)行價格可以分為平價發(fā)行的價格和溢價發(fā)行的價格

B.股票發(fā)行價格可以按票面金額或者超過票面金額，也可以低于票面金額

C.新股發(fā)行的起止日期應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議

D.公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，確定其作價方案

20.

第

15

題

甲公司被乙公司申請破產(chǎn)，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)案件。以下相應(yīng)的機關(guān)和當(dāng)事人實施的行為中，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.人民法院批準甲公司為維持經(jīng)營向乙公司支付貨款10萬元

B.開戶銀行直接從甲公司賬上扣劃5萬元歸還崩欠本銀行的貸款

C.乙公司以欠甲公司的8萬元債務(wù)抵銷了甲公司欠乙公司的8萬元債務(wù)。

D.管理人決定解除甲公司與丙公司簽訂的買賣合同

二、多選題(15題)21.《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物及()等作價出資。

A.知識產(chǎn)權(quán)B.勞務(wù)C.土地使用權(quán)D.其他財產(chǎn)權(quán)利

22.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，注冊資本與投資總額符合規(guī)定的有（）。

A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美死，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

23.甲公司與乙保險公司發(fā)生財產(chǎn)保險合同糾紛，保險標(biāo)的物為運輸工具，雙方就訴訟管轄權(quán)未作約定。根據(jù)民事訴訟法律制度的規(guī)定，甲公司在起訴乙公司時，可以選擇的人民法院有()。A.運輸工具登記注冊地人民法院B.保險事故發(fā)生地人民法院C.運輸目的地人民法院D.被告住所地人民法院

24.第

34

題

關(guān)于外資企業(yè)的繳付出資的期限敘述正確的有（）。

A.應(yīng)當(dāng)在設(shè)立企業(yè)申請書中和外資企業(yè)章程中載明

B.外國投資者可以分期繳付

C.最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后1年內(nèi)繳清

D.第一期出資不得低于投資者認繳的15%

25.甲承租乙的住房，租期未滿，乙有意將該住房出售。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。A.乙應(yīng)在出售之前的合理期限內(nèi)通知甲，甲在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)

B.如果乙對甲隱瞞情況，將房屋出售給丙，甲可以主張乙、丙之間的房屋買賣合同無效

C.如果甲放棄優(yōu)先購買權(quán)，當(dāng)丙購得該住房成為新所有權(quán)人后，即使租期未滿，也有權(quán)要求甲立即遷出該住房

D.如果乙的哥哥丁想要購買該住房，則甲不得主張優(yōu)先購買權(quán)

26.甲、乙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。乙與丙訂立合同，約定由丙實際出資并享有投資權(quán)益，乙為名義股東。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.丙不得要求公司變更股東

B.丙有權(quán)要求乙將公司分配所得的利潤轉(zhuǎn)交給自己

C.丙應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

D.乙向不知情的銀行借款時，以持有的該公司股權(quán)設(shè)定質(zhì)押的，該質(zhì)押有效

27.第

33

題

某股份有限公司注冊資本為5000萬元，董事會有5名成員，該公司在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（）。

A.董事會人數(shù)減至4人時B.未彌補虧損達1000萬元時C.監(jiān)事會提議召開時D.持有該公司20%股份的股東請求時

28.按照我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，下列關(guān)于合資企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，不正確的有()。

A.董事長既可由中方擔(dān)任，也可由外方擔(dān)任

B.董事長由一方擔(dān)任的，副董事長必須由他方擔(dān)任

C.董事長由一方擔(dān)任的，總經(jīng)理必須由他方擔(dān)任

D.董事長和副董事長由出資最多的一方擔(dān)任

29.甲、乙、丙三個自然人共同出資設(shè)立了一個有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該有限責(zé)任公司董事會的表述中，正確的有（）

A.董事會成員中必須包括職工代表

B.公司章程可以規(guī)定董事的任期為2年

C.該公司必須設(shè)1名副董事長

D.公司章程可以直接規(guī)定由甲擔(dān)任董事長

30.張某接受甲鞋店的委托，代理甲鞋店到外地購買－批皮鞋。期間張某與某鞋廠勾結(jié)，購進－批劣質(zhì)皮鞋給甲鞋店。對此行為，下列表述中符合規(guī)定的有（）。

A.張某的行為是代理權(quán)的濫用

B.給甲鞋店造成的損失，僅由張某承擔(dān)民事責(zé)任

C.給甲鞋店造成的損失，僅由某鞋廠承擔(dān)民事責(zé)任

D.給甲鞋店造成的損失，張某與某鞋廠負連帶責(zé)任

31.

32.下列關(guān)于仲裁協(xié)議效力的表述中，符合仲裁法律制度規(guī)定的有()。

A.仲裁協(xié)議具有獨立性，合同的變更、解除，不影響仲裁協(xié)議的效力

B.仲裁協(xié)議具有排除訴訟管轄權(quán)的效力

C.當(dāng)事人對協(xié)議的效力有異議的，只能請求人民法院裁定

D.仲裁協(xié)議對仲裁事項沒有約定且達不成補充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效

33.甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發(fā)的銀行承兌匯票一張，付款人為丙銀行。甲公司向丁某購買了一批貨物，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁某以支付貨款，并記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。后丁某又將此匯票背書給張某，張某在向丙銀行提示承兌時遭拒絕。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，張某可對其行使追索權(quán)的有（）。

A.丁某B.乙公司C.甲公司D.丙銀行

34.下列各項中，符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的有（）

A.最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

B.除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形

C.發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價

D.發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

35.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司因故未成立，相關(guān)債權(quán)人的請求權(quán)利中正確的有()。

A.債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

B.債權(quán)人只能請求部分有過錯的發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

C.債權(quán)人必須請求全體發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

D.因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍

三、判斷題(15題)36.某企業(yè)利用其經(jīng)濟優(yōu)勢，違背交易相對人的意愿，搭配銷售商品或附加其他不合理條件的行為，既屬于《反不正當(dāng)競爭法》中所規(guī)定的限制競爭行為，也屬于《反壟斷法》中規(guī)定的濫用市場支配地位的行為。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

只有合法行為可以引起經(jīng)濟法律關(guān)系的發(fā)生、變更和消滅。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.債務(wù)人一旦提存標(biāo)的物將不得要求取回，如果債權(quán)人自提存之日起5年內(nèi)不領(lǐng)取提取物，提存物歸國家所有。（）

A.是B.否

40.為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，自接受委托之日起至上述文件公開之后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。()

A.是B.否

41.背書時附有條件的，背書行為無效。()

A.是B.否

42.公司不得收購本公司的股票，但可以接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。（）

A.是B.否

43.

A.是B.否

44.國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司不得向關(guān)聯(lián)方提供資產(chǎn)租賃服務(wù)。（）

A.是B.否

45.委托開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益分配方法，當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確的，依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人均有使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。()

A.是B.否

46.

第

38

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任，以各自認繳的出資額為限。（）

A.是B.否

47.

A.是B.否

48.被投資企業(yè)以股權(quán)溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本時，投資企業(yè)應(yīng)作為股息、紅利收入，相應(yīng)增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。（）

A.是B.否

49.有限責(zé)任公司股東會作出增加公司注冊資本的決議時，必須經(jīng)出席會議的代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。（）

A.是B.否

50.中外合資經(jīng)營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理應(yīng)由董事會聘任，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.甲、乙、丙擬設(shè)A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))，合伙協(xié)議約定：甲為普通合伙人，以實物作價出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以5萬元現(xiàn)金出資，丙自企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳納出資；甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，并由A企業(yè)每月支付報酬3000元；A企業(yè)定期接受審計，由甲和乙共同選定承辦審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；A企業(yè)的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。要求：根據(jù)上述情況和《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。(1)合伙協(xié)議可否約定每月支付甲3000元報酬?簡要說明理由。(2)合伙協(xié)議有關(guān)乙參與承辦審計的會計師事務(wù)所的約定可否被視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)?簡要說明理由。(3)合伙協(xié)議可否約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙?簡要說明理由。

52.

要求：根據(jù)該合同上述條款及規(guī)定回答下列問題，并說明理由：

(1)合營企業(yè)中外方出資額的比例是否符合規(guī)定?

(2)注冊資本與投資總額比例是否符合規(guī)定?

(3)該企業(yè)發(fā)行股票的辦法募集資金是否符合規(guī)定?

53.2009年1月20日，華昌公司與建海公司簽訂一份買賣合同，該合同約定：華昌公司向建海公司購買5000噸螺紋鋼材，每噸價格為1800元(含增值稅)；并由金星公司于2009年7月20日前一次向華昌公司交貨；華昌公司在合同簽訂之日起7日內(nèi)以銀行承兌匯票方式一次付清900萬元價款，該銀行承兌匯票的付款日期為承兌后6個月。2009年1月28日，華昌公司向其開戶的工商銀行申請銀行承兌匯票承兌，并獲該銀行同意，同日開出于2009年7月28日付款、金額為900萬元的銀行承兌匯票。建海公司收到該匯票后，即將其背書轉(zhuǎn)讓給環(huán)海

54.3、甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議做出如下決議：(1)增選職工代表李某為監(jiān)事;(2)為拓展市場，成立乙分公司;(3)決定了為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責(zé)任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投