合伙協(xié)議書參考

合作協(xié)議書云南天外天律師事務(wù)所高級(jí)合作人馬磊律師（草擬）電話：茲有、、、、四人合作，共同投資注冊(cè)成立（暫定以成立的公司名稱為準(zhǔn)），經(jīng)營(yíng)位于的而締結(jié)本協(xié)議，當(dāng)事人依據(jù)《中華人民共和國(guó)協(xié)議法》的相關(guān)規(guī)定，在公平、公開、平等協(xié)商一致的基礎(chǔ)上達(dá)成以下合作相關(guān)事宜。第一條：合作的基本概況：公司名稱：（暫定以成立的公司名稱為準(zhǔn)）公司地址：合作項(xiàng)目：共同投資成立（暫定以成立的公司名稱為準(zhǔn)），經(jīng)營(yíng)范圍：以工商局注冊(cè)核準(zhǔn)為準(zhǔn)第二條：出資人和出資額以及方式1、出資人姓名及證件號(hào)碼自然人股東姓名：身份證號(hào)自然人股東姓名：身份證號(hào)自然人股東姓名：身份證號(hào)2、全體合作人出資總額人民幣萬元，每一合作人按下表所列的種類、數(shù)量履行出資義務(wù)：姓名：以鈔票萬元出資出資份額%姓名：以鈔票萬元出資出資份額%姓名：以鈔票萬元、注冊(cè)商標(biāo)出資出資份額%本協(xié)議簽訂后，于年月前全體合作人出資必須一次性出資到位（現(xiàn)因公司尚未注冊(cè)，故收款賬戶為：賬號(hào)開戶行戶名，待公司成立后，轉(zhuǎn)入公司對(duì)公賬戶）；若未按照規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。（違約責(zé)任：按差額部分的1%/天計(jì)為滯納金，可在實(shí)際出資金額內(nèi)扣除，該所得計(jì)入合作收入，同時(shí)已足額繳納出資的合作人有權(quán)認(rèn)繳差額部分股份）②在合作關(guān)系存續(xù)期間及公司成立后，合作人會(huì)議決定通過后，為了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模而有必要追加投資時(shí)，各合作人自接到告知后15日內(nèi)，按上表所列出的比例追加出資數(shù)額。自然人股東應(yīng)在公司工商登記注冊(cè)成立之日起個(gè)工作日內(nèi)將注冊(cè)商標(biāo)（注冊(cè)商標(biāo)的基本情況：）變更登記在公司名下。3、合作存續(xù)期間，合作人的出資和所有以合作名義取得的資金收益均為合作的財(cái)產(chǎn)。合作的財(cái)產(chǎn)由全體合作人依照相關(guān)法律規(guī)定共同管理和使用。4、經(jīng)全體合作人批準(zhǔn)，合作人向合作人以外的人轉(zhuǎn)讓其股份時(shí)，依法受讓合作人占公司財(cái)產(chǎn)份額的，新的合作人經(jīng)修改合作協(xié)議即成為合作公司的合作人，依照修改后的合作協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。5、合作人之間轉(zhuǎn)讓其在合作中的所有或者部分股份份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)告知其他合作人。合作人依法轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合作人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。第三條：盈余分派及公司的財(cái)產(chǎn)1、盈余是指每月內(nèi)的營(yíng)業(yè)總收入減去成本，并提留10%后備基金后的純利潤(rùn)。當(dāng)所提留的后備基金提取達(dá)成萬元后，就不再提取。后備基金重要用于合作事業(yè)的擴(kuò)大、重大事項(xiàng)，經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)方可使用；局限性萬元，則補(bǔ)足萬。2、盈余的100%，歸所有股東所有，按股東出資比例分派。3、純利潤(rùn)按照股東每年度分派一次或根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行分派。盈余分派方案連同每會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)收支明細(xì)賬，在會(huì)計(jì)年度終止前的一個(gè)月公布。4、合作人在分派方案公布以后，實(shí)行之前，可對(duì)分派方案和賬目進(jìn)行審核，任何人對(duì)分派方案持有異議，應(yīng)由合作人全體會(huì)議討論裁決。5、公司存續(xù)期間，合作人的出資和所有以公司名義購(gòu)買或取得的資金收益均為合作公司的財(cái)產(chǎn)。6、合作公司存續(xù)期間及清算前，合作人不得請(qǐng)求分割合作公司的財(cái)產(chǎn)。第四條：合作事務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理1、合作除經(jīng)營(yíng)管理以外的其余事務(wù)由全體合作人共同參與。若有爭(zhēng)議，應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不了的，由全體合作人按持股比例行使表決權(quán)，持股比例過半數(shù)通過意見執(zhí)行。2、全體合作人一致批準(zhǔn)由為合作執(zhí)行人，執(zhí)行人在經(jīng)營(yíng)管理及公司運(yùn)作財(cái)務(wù)使用中持有主導(dǎo)權(quán)，其余公司運(yùn)作聽取全體合作人意見制定執(zhí)行方案，主管執(zhí)行過程中的一切事務(wù)；執(zhí)行人亦可提出經(jīng)營(yíng)方案，制定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，交全體合作人會(huì)議要論通過。但于店內(nèi)的平常經(jīng)營(yíng)管理，其余合作人不得參與，由合作執(zhí)行人全權(quán)負(fù)責(zé)管理、經(jīng)營(yíng)，所產(chǎn)生的法律后果由全體合作人共同承擔(dān)。3、在合作事務(wù)范圍內(nèi)，每一合作人（或合作執(zhí)行人）都可以代表全體合作人對(duì)外開展業(yè)務(wù)。4、合作人和合作執(zhí)行人以及財(cái)務(wù)管理人員不得有下列行為：

（1）挪用合作的資金；

（2）將合作的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)；

（3）未經(jīng)合作人一致批準(zhǔn)，將公司資金借貸給別人或者以公司財(cái)產(chǎn)為別人提供擔(dān)保；

（4）未經(jīng)合作人一致批準(zhǔn)，與本公司訂立協(xié)議或者進(jìn)行交易；

（5）未經(jīng)合作人一致批準(zhǔn)，運(yùn)用職務(wù)便利為自己或者別人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為別人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（6）接受別人與公司交易的傭金歸為己有；

（7）擅自批露公司秘密；違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。5、合作人執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司導(dǎo)致?lián)p失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。合作人為了了解合作公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱賬薄。7、合作執(zhí)行人合作事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任由全體合作人共同承擔(dān)。第五條：合作執(zhí)行人的權(quán)責(zé)利1、合作執(zhí)行人由全體合作人一致推舉產(chǎn)生，其行使下列職權(quán)：

（1）召集全體合作人會(huì)議，并向合作人會(huì)議報(bào)告工作；（2）執(zhí)行合作人會(huì)議的決議；（3）決定項(xiàng)目的籌備計(jì)劃和用款方案；（4）制訂項(xiàng)目的股本金增減方案；（5）決定項(xiàng)目?jī)?nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和股東分工；（6）決定聘任或者解聘總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（7）統(tǒng)籌安排籌備期間的所有內(nèi)外事務(wù)；（8）統(tǒng)籌安排籌備資金，擁有所有付款和報(bào)銷憑證的最終簽字權(quán)。2、執(zhí)行合作公司執(zhí)行人，對(duì)外代表合作公司。第六條：合作人會(huì)議的議事規(guī)則1、合作人會(huì)議由合作執(zhí)行人負(fù)責(zé)召集并主持，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開2日以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容告知全體合作人。

2、合作人會(huì)議由合作人按照出資比例行使表決權(quán)。按照持股比例過半數(shù)通過意見執(zhí)行并簽字認(rèn)可。3、合作的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合作人批準(zhǔn)：（1）處分合作的不動(dòng)產(chǎn)；（2）改變合作名稱（公司名稱）；（3）轉(zhuǎn)讓或者處分合作的財(cái)產(chǎn)權(quán)；（4）向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更手續(xù)；（5）以合作公司名義為別人提供擔(dān)保；（6）聘請(qǐng)合作人以外的人擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。（7）工程項(xiàng)目的招標(biāo)、施工單位和供應(yīng)商人選的擬定及協(xié)議審定簽署。第七條:合作公司成立前的債務(wù)的分擔(dān)1、合作項(xiàng)目對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其所有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。2、以合作的財(cái)產(chǎn)清償合作債務(wù)時(shí)，其局限性的部分，由各合作人按本協(xié)議第三條第二款所定的盈余分派比例，用其在合作出資以外的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。3、合作人接到履行債務(wù)告知后應(yīng)于15日之內(nèi)，將各自所應(yīng)承擔(dān)的份額，交往主管財(cái)會(huì)的合作人。4、合作人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合作人追償。5、合作公司成立后的債務(wù)承擔(dān)以《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》、《股東會(huì)決議》為準(zhǔn)。第八條：入伙與退伙1、新合作人入伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合作人批準(zhǔn)，并依法訂立書面入伙協(xié)議2、入伙的新合作人與原合作人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙的新合作人對(duì)入伙前合作的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。3、合作期間無法定退伙事由，合作人不得退伙。4、合作人上限為6人，下限為3人。第九條：合資公司解散、清算1、合作公司有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散：合作協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合作人不樂意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)(2)合作協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)(3)全體合作人決定解散(4)合作協(xié)議約定的合法目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合資公司解散的其他因素2、無論合作關(guān)系因何種因素終止，都應(yīng)即時(shí)向全體合作人公布資產(chǎn)負(fù)債表。3、終止時(shí)的清算程序如下：（1）清償合作債務(wù)；（2）結(jié)清未付工資；（3）返還出資；（4）分派盈余。第十條：其他1、本合作協(xié)議的期限為年，自年月日至年月日為止。2、合作期間，合作負(fù)責(zé)人每月10日以前向其他合作人通報(bào)經(jīng)營(yíng)狀況與財(cái)務(wù)狀況，并所有合作人在上面簽字，做到財(cái)務(wù)公開透明。3、合作所有的明細(xì)帳目應(yīng)充足顯示合作的經(jīng)營(yíng)狀況、資金周轉(zhuǎn)狀況和納稅情況。4、合作負(fù)責(zé)人應(yīng)在年終將年度資產(chǎn)負(fù)債表和經(jīng)營(yíng)報(bào)告的復(fù)印件交送每個(gè)合作人，假如合作人在收到上述復(fù)印件之后的一個(gè)月內(nèi)沒有向合作負(fù)責(zé)人提出書面文書或口頭的反對(duì)意見，推定他對(duì)該年度的經(jīng)營(yíng)狀況沒有異議。5、合作人以公司的名義開列銀行賬戶，銀行支票和期票應(yīng)由合作執(zhí)行人與主管財(cái)會(huì)的合作人共同簽署。6、本協(xié)議自各方簽字之日生效，一式4份；7、若本協(xié)議簽訂后成立公司的，公司成立后合作人的權(quán)利義務(wù)以成立公司章程及股東會(huì)決議為準(zhǔn)；若章程中未規(guī)定且無股東會(huì)決議的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。8、合作協(xié)議書簽訂后，共同指定昆明鴻鑫餐飲管理有限公司的為經(jīng)營(yíng)執(zhí)行人，若公司經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)虧損，則由自然人股東