2022年江蘇省鹽城市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022年江蘇省鹽城市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列尚未公開的信息牛，不屬于內(nèi)幕信息的是()。

A.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次達到該資產(chǎn)的20％

B.公司經(jīng)理的行為可能依法承擔重大損害賠償責任

C.上市公司董事長發(fā)生變動

D.公司債務擔保的重大變更

2.甲、乙兩公司訂立一份書面合同，甲公司在A地簽字蓋章后郵寄給B地的乙公司，乙公司在合同中簽字蓋章，同時C地的丙公司為該合同提供保證，D地的丁公司為該合同提供抵押擔保。該合同成立的地點是（）

A.A地B.B地C.C地D.D地

3.1988年2月8日夜，趙某回家路上被人用木棍從背后擊傷。經(jīng)過長時間的訪查，趙某于2007年10月31日掌握確鑿證據(jù)證明將其打傷的是錢某。趙某要求錢某賠償?shù)脑V訟時效屆滿日應為（）。

A.1990年2月8日B.2008年2月8日C.2008年10月31日D.2009年10月31日

4.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項中不屬于反壟斷法禁止的濫用行政權力排除、限制競爭行為的是（）

A.強制交易B.地區(qū)封鎖C.排斥或限制外地經(jīng)營者參加本地招標投標D.維持轉售價格協(xié)議

5.下列關于法律關系的主體說法中，正確的是（）。A.在我國某外商投資企業(yè)擔任董事長并居住在我國的美國人David，不能成為經(jīng)濟法主體

B.最高人民法院作為機關法人，不能成為經(jīng)濟法主體

C.其他組織即使不具備法人資格也可以成為經(jīng)濟法主體

D.為了維護國家的權威性，國家不能成為經(jīng)濟法的主體

6.

第

21

題

甲與乙簽訂贈與合同，按照合同約定，甲贈與乙800萬元用于資助乙的一項發(fā)明。但甲在支付給乙500萬元后便停止支付，乙此時認為甲答應贈與就應全部贈與，于是向甲索要另外300萬元。則下列說法正確的是（）。

A.甲應再給乙300萬元，否則即違約

B.贈與合同無效

C.甲可向乙要求返還已給的500萬元

D.贈與500萬元的合同有效，另300萬元的贈與可以撤銷

7.地方性法規(guī)的制定部門是（）。

A.全國人民代表大會B.全國人民代表大會及其常委會C.國務院D.地方人民代表大會及其常委會

8.

第

9

題

下列關于有限責任公司注冊資本的說法，正確的有（）。

A.有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額

B.有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足

C.有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣5萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

D.以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責任公司的注冊資本不得少于人民幣50萬元

9.甲、乙、丙、成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人丙、為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、下以其出資額為限承擔責任

10.公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起（）內(nèi)通知債權人，并于（）內(nèi)在報紙上公告。

A.10日；45日B.10日；30日C.15日：45日D.15日；30日

11.某公司經(jīng)營不善，現(xiàn)進行破產(chǎn)清算。關于本案的訴訟費用，下列哪一說法是錯誤的（）A.A.在破產(chǎn)申請人未預先交納訴訟費用時，法院應裁定不予受理破產(chǎn)申請

B.該訴訟費用可由債務人財產(chǎn)隨時清償

C.債務人財產(chǎn)不足時，訴訟費用應先于共益費用受清償

D.債務人財產(chǎn)不足以清償訴訟費用等破產(chǎn)費用的，破產(chǎn)管理人應提請法院終結破產(chǎn)程序

12.

第

11

題

甲是某合伙企業(yè)中的有限合伙人，在該合伙企業(yè)經(jīng)營過程，甲共取得分配的利潤5萬元。后來，甲因故退伙，退伙清算時甲從該合伙企業(yè)分得財產(chǎn)價值2萬元。甲對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔清償責任的數(shù)額是（）萬元。

A.0B.2C.5D.7

13.

第

6

題

下列屬于法定孳息的是（）。

A.空調(diào)吹出的冷風B.企業(yè)出租房屋取得的租金C.激光器發(fā)射的激光D.奶牛產(chǎn)下的牛奶

14.下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表

B.股份有限公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表

C.國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表

D.國有獨資公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表

15.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為著通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

C.合伙事務由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務的執(zhí)行

D.甲、乙以自己的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

16.下列關于銀行對電子支付交易數(shù)據(jù)保存管理的表述中，符合相關規(guī)定的是（）。

A.以紙介質(zhì)方式保存的，保存期限為1年；以磁性介質(zhì)方式保存的．保存期限為3年

B.以紙介質(zhì)和磁性介質(zhì)方式保存的，保存期限均為3年

C.以紙介質(zhì)方式保存的，保存期限為3年；以磁性介質(zhì)方式保存的，保存期限為5年

D.以紙介質(zhì)和磁性介質(zhì)方式保存的，保存期限均為5年

17.

第

8

題

在贈與合同中，贈與人行使撤銷權的期限是（）。

A.自知道撤銷原因之日起6個月內(nèi)

B.自知道撤銷原因之曰起l年內(nèi)

C.自知道撤銷原因之日起2年內(nèi)

D.自知道撤銷原因之日起5年內(nèi)

18.某公司的股東甲在未全部繳清出資時，將股份全部轉讓給乙。如果乙對甲未繳清出資是知情的，下列說法正確的是()。

A.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務，乙承擔連帶責任

B.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務，乙承擔補充責任

C.公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務，只能要求乙履行出資義務

D.公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務，只能要求乙退出公司

19.

第

18

題

股份有限公司的財務會計報告應在股東大會召開（）之前備置于公司。

A.10日B.15日C.20日D.30日

20.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，國家規(guī)定有數(shù)量限制的限制進出口貨物，實行配額管理，其他限制進出口貨物，實行（）管理

A.配額B.許可證C.備案D.注冊

二、多選題(10題)21.下列建設工程合同屬于無效合同的有（）。

A.承包人未取得建筑施工企業(yè)資質(zhì)或超越資質(zhì)等級的

B.沒有資質(zhì)的實際施工人借用有資質(zhì)的建筑施工企業(yè)名義的

C.建設工程必須進行招標而未招標或中標無效的

D.承包人非法轉包建設工程的

22.下列選項中，在2010年1月不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的有（）。

A.甲為稅務局副局長

B.08年乙為了治療妻子的疾病向銀行借款20萬元，期限2年，現(xiàn)無力償還

C.丙于2005年10月到某企業(yè)任廠長，該企業(yè)因2005年9月的違法行為被工商機關吊銷營業(yè)執(zhí)照

D.丁曾因故意傷害罪被判處有期徒刑（未剝奪政治權利），現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭賣烤白薯為生

23.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于特殊的普通合伙企業(yè)執(zhí)業(yè)風險防范措施的表述中，正確的有（）。

A.企業(yè)可以選擇建立執(zhí)業(yè)風險基金或者辦理職業(yè)保險

B.執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務

C.執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理

D.企業(yè)應當從其經(jīng)營收益中提取相應比例資金作為執(zhí)業(yè)風險基金

24.

第

25

題

投資人委托或聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得有下列行為（）。

A.未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務

B.未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)設立合同或者進行交易

C.未經(jīng)投資人同意，將企業(yè)商標轉給他人使用

D.未經(jīng)投資人同意，自己從事營利性經(jīng)濟活動

25.

第

34

題

根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列各項中，屬于濫用市場支配地位行為的有（）。

26.下列關于資本項目外匯管理的說法中，正確的有（）。

A.資本項目外匯收入保留或者賣給經(jīng)營結匯、售匯業(yè)務的金融機構，應當經(jīng)外匯管理機關批準，但國家規(guī)定無需批準的除外

B.外匯管理機關有權對其資本項目外匯及結匯資金使用和賬戶變動情況進行監(jiān)督檢查

C.資本項目外匯支出，應依法憑有效單證以自有外匯支付或者向經(jīng)營結匯、售匯業(yè)務的金融機構購匯支付

D.外商投資企業(yè)的外方所得利潤可以在納稅后，直接向外匯指定銀行申請購付匯，匯出境外

27.甲公司與乙公司簽訂建設工程施工合同，將工程發(fā)包給乙公司施工。甲公司、乙公司經(jīng)備案的中標合同中工程造價為1億元，但雙方私下約定的工程造價為8000萬元，均未約定工程價款的支付時間。7月1日，乙公司將經(jīng)竣工驗收合格的建設工程實際交付給甲公司，甲公司一直拖欠工程款；乙公司于8月5日提起訴訟。下列表述正確的有（）。

A.甲公司與乙公司之間應按照1億元結算工程價款

B.甲公司與乙公司之間應按照8000萬元結算工程價款

C.乙公司有權要求甲公司自7月1日起支付欠付工程款的利息

D.乙公司有權要求甲公司自8月5日起支付欠付工程款的利息

28.甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為800萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資，1997年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。下列選項中，表達正確的有()。

A.在1997年5月1日，甲公司實收資本可以為零

B.在1997年8月1日，甲公司實收資本不得少于120萬美元

C.1997年11月1日，中方合營者已繳付出資200萬美元，若無特殊情況，外方合營者也應繳付出資200萬美元

D.在2000年5月1日，甲公司實收資本不得少于800萬美元

29.

第

29

題

下列有關債權申報的表述中，符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的有（）。

A.債務人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用不必申報，由管理人調(diào)查后列出清單并予以公示

B.債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏?，則不能申報債權

C.管理人或者債務人依照規(guī)定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權申報債權

D.債務人是票據(jù)的出票人，被裁定適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序，該票據(jù)的付款人繼續(xù)付款或者承兌的，付款人以由此產(chǎn)生的請求權申報債權

30.甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設立合伙制的律師事務所，在執(zhí)業(yè)過程中，甲因重大過失給事務所造成債務17萬元，乙、丙2人非因故意給事務所造成債務20萬元，則以上債務的責任承擔符合法律規(guī)定的有()。

A.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁不承擔責任

B.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁以其在合為企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔有限責任

C.乙、丙2人造成的債務由全體合伙人承擔無限連帶責任

D.乙、丙2人造成的債務由此2人承擔全部責任

三、判斷題(10題)31.

第

40

題

以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應于創(chuàng)立大會結束后30日內(nèi)，向公司登記機關申請設立登記。（）

A.是B.否

32.

第

55

題

只有付款請求權得不到滿足時，才可以向付款人以外的票據(jù)債務人要求清償票據(jù)金額及有關費用。（）

A.是B.否

33.第

39

題

具備實施條件的單位以合理的條件請求發(fā)明、實用新型和外觀設計專利權人許可實施其專利，而未能在合理長的時間內(nèi)獲得這種許可時，國務院專利行政管理部門根據(jù)該單位的申請，可以給予實施該發(fā)明、實用新型和外觀設計的強制許可。（）

A.是B.否

34.

第

54

題

外國投資者認購境內(nèi)公司增資，有限責任公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

43

題

國家根據(jù)特殊情況可以對中外合資經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)實行國有化和征收，并給予相應補償。（）

A.是B.否

37.

第

43

題

根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，已作為擔保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。（）

A.是B.否

38.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi)公司，應報中華人民共和國商務部審批。（）

A.是B.否

39.

第

45

題

所有的有限責任公司的董事會成員中應有適當比例的職工代表。（）

A.是B.否

40.

第

52

題

合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢后，合作者經(jīng)過協(xié)商可以延長經(jīng)營期限。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A能源股份有限公司（以下簡稱“A公司”）是于2008年3月由原有限責任公司（成立于2000年8月）按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設立，2010年1月，A公司擬首次公開發(fā)行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監(jiān)會提交的相關文件中顯示如下信息：

（1）A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計師出具的無保留意見的審計報告中，有關最近3年的財務指標如下表所列：

單位：萬元

注：上述“無形資產(chǎn)”項下均為扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后的數(shù)據(jù)。

（2）A公司董事會擬由7名董事組成。其中：

①總經(jīng)理王某兼任控股股東C集團的董事；

②財務總監(jiān)張某兼任控股股東C集團的財務部副經(jīng)理；

③董事會秘書吳某兼任控股股東C集團全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團和D公司領薪。

（3）本次擬公開發(fā)行6000萬股（每股面值1元，下同），發(fā)行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董事會決定的專項賬戶，除主要用于主營業(yè)務外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

（4）擬由E承銷商獨家包銷。根據(jù)A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預先購入并留存200萬股，其余部分向公眾發(fā)行。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所述內(nèi)容，A公司的凈利潤指標、現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標、發(fā)行前股本總額、無形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并分別說明理由。

（2）根據(jù)本題要點（2）所述內(nèi)容，A公司相關董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并分別說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所述內(nèi)容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并說明理由。

（4）根據(jù)本題要點（4）所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

（5）A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件？并說明理由。

42.承兌人拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

43.丙是否有資格提起訴訟?并說明理由。

44.2014年1月，張三出資5萬元設立清風個人獨資企業(yè)(以下簡稱清風企業(yè))。張三聘請李四管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡李四對外簽訂標的額超過1萬元的合同，須經(jīng)張三同意。2014年10月，李四未經(jīng)張三同意，以清風企業(yè)名義向善意第三人王五購入價值2萬元的貨物。2015年清風企業(yè)持續(xù)虧損，張三決定解散該企業(yè)。張三的律師對于清算向張三提出以下方案：(1)張三自己清算；(2)由全體債權人組成清算委員會主持清算；(3)由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。經(jīng)查，清風企業(yè)和張三的資產(chǎn)及債權債務情況如下：(1)清風企業(yè)欠繳稅款0．2萬元，欠李四工資0．5萬元，欠社會保險費用0．5萬元，欠趙六10萬元；(2)清風企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；(3)張三是楊柳普通合伙企業(yè)的合伙人，楊柳合伙企業(yè)當年可以向合伙人分配利潤；(4)張三個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)價值2萬元。要求：根據(jù)以上情況并結合《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問題：(1)李四向王五購買貨物的行為是否有效?請說明理由。(2)張三的律師提出的三種方案是否符合法律規(guī)定?請說明理由。(3)清風企業(yè)的財產(chǎn)清償順序是怎樣的?(4)如何清償趙六的債權?

45.王某拒絕承擔債務的理由是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.工商銀行和丁公司共同申報債權的方式是否符合規(guī)定?請說明理由。

查看材料

47.劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

查看材料

48.2011年5月，A公司與B公司訂立了一份80萬元的購貨合同。合同約定：2011年6月1日B公司發(fā)貨，2011年6月10日A公司交付貨款。B公司如期發(fā)貨，但A公司卻未按合同規(guī)定交付貨款。2011年6月20日，B公司上門催討貨款，A公司借口貨物質(zhì)量不合格，拒絕付款。此后，B公司因為董事會人員調(diào)整，公司內(nèi)部一直處于混亂狀態(tài)，沒有再提起A公司欠款之事。2013年5月10日，由于山洪暴發(fā)沖壞了B公司的辦公大樓和廠房，2013年8月20日，B公司才恢復正常經(jīng)營。2013年9月1日，B公司新任領導再次提起A公司欠款問題，準備提起訴訟。B公司新任領導認為雖已超過2年訴訟時效，但由于山洪暴發(fā)屬于不可抗力，應引起訴訟時效的中止。經(jīng)了解，B公司得知A公司的另一債權人D公司已經(jīng)向人民法院申請A公司破產(chǎn)。

在破產(chǎn)申請受理前，A公司的債權人張某就A公司的財產(chǎn)向人民法院提起訴訟，主張A公司的債務人李某代替A公司直接向其償還債務。在D公司的請求受理時，該案件尚未審結。

2013年10月1日人民法院依法宣告A公司破產(chǎn)。A公司主要的債權、債務情況如下：

①2011年5月20日，A公司以自己價值250萬元的辦公樓作抵押，向工商銀行貸款200萬元，期限3年。

②2011年9月30日，A公司又以該辦公樓作抵押，向建設銀行貸款150萬元，期限1年。因A公司不能清償?shù)狡谫J款，建設銀行已于2013年2月1日向法院起訴，案件正在審理過程中。

③D公司為A公司債務的保證人，在2012年4月10日曾代替A公司清償債務65萬元，但D公司在2012年4月20日曾欠A公司債務50萬元，D公司向管理人提出行使抵銷權，抵銷對A公司的50萬元的債務。

④上述用于抵押的辦公樓拍賣價款為250萬元。

要求：根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定，回答下列問題。

(1)B公司訴訟時效的中止的說法是否正確?并說明理由。

(2)在破產(chǎn)申請受理時，人民法院對于尚未審結的案件應如何處理?并說明理由。

(3)宣告A公司破產(chǎn)后，人民法院對于張某的請求應如何處理?并說明理由。

(4)工商銀行是否享有優(yōu)先受償權?并說明理由。

(5)D公司能否行使抵銷權?并說明理由。

(6)建設銀行享有的A公司抵押財產(chǎn)的債權是多少?并說明理由。

49.甲公司2011年第一季度發(fā)生以下的與訂立合同和履行合同有關的經(jīng)濟事項

（1）甲公司委托乙公司購買1臺機器，雙方約定：乙公司以自己的名義購買機器；機器購買價格為20萬元；乙公司的報酬為8000元。雙方未約定其他事項。乙公司接受委托后，積極與丙公司交涉協(xié)商，最終乙公司以自己的名義從丙公司處購得該種機器1臺，價款為19.5萬元，乙公司為此支出了4000元費用。乙公司依約將機器交付給甲公司，但向甲公司提出，雙方約定的購買機器價格與實際購買機器價格之間的差額5000元歸乙公司所有，或者由甲公司承擔處理委托事務而支出的4000元費用。甲公司表示拒絕，乙公司因此提起訴訟。在訴訟過程中，甲公司提起反訴，主張機器存在瑕疵，要求乙公司承擔損害賠償責任。經(jīng)查，該機器確實存在質(zhì)量瑕疵。

（2）甲公司需要一筆資金，于2010年3月5日向丙公司借款5萬元，雙方以書面合同約定：借款期限為1年；借款年利率為6％，應付利息由丙公司預先在借款本金中一次扣除；借款期滿時甲一次償還全部借款。丁公司為甲公司的保證人，與丙公司簽訂保證合同，約定丁公司承擔一般保證責任，保證期間為自借款期滿之日起1年，但未就保證擔保的范圍作約定。丙公司依約向甲公司交付借款。借款期滿后，丙公司請求甲公司償還借款，甲公司以資金不足為由拒絕還款，丙公司要求丁公司承擔保證責任。丁公司也拒絕承擔保證責任。要求：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，回答下列問題

（1）甲公司與乙公司簽訂的是何種合同？

（2）乙公司主張取得購買機器差價款5000元是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（3）乙公司主張由甲公司承擔處理委托事務而支出的4000元是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（4）甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（5）指出甲公司、丙公司簽訂的借款合同中有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定？說明理由。

（6）丁公司承擔的保證責任范圍應是什么？

（7）丁公司拒絕承擔保證責任是否符合法律規(guī)定？說明理由。

50.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉讓給8，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現(xiàn)波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。(2)中國證監(jiān)會未批準8提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)中國證監(jiān)會不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

參考答案

1.A選項A，公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30％，才屬于內(nèi)幕信息；選項C，董事(包括董事長)、1／3以上監(jiān)事和經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，肯定屬于內(nèi)幕信息。

2.B根據(jù)規(guī)定，當事人采用“書面形式”訂立合同的，合同約定的簽訂地與實際簽字或者簽章地點不符的，“約定的簽訂地”為合同簽訂地；合同沒有約定簽訂地的，雙方當事人簽字或者蓋章不在同一地點的，最后簽字或者蓋章的地點為合同的簽訂地。

本題中，甲、乙雙方采用的是書面形式，且未約定簽訂地，則應以最后簽字地B地為合同成立地點。

綜上，本題應選B。

合同成立地點的確定標準：

首先，判斷訂立形式；其次，雙方是否有約定；最后，根據(jù)各自規(guī)定解題。

3.B解析：(1)身體受到傷害要求賠償?shù)?，適用1年的訴訟時效期間，如果當事人在2007年1月8日之前知道的，應當自“知道”之日起1年內(nèi)提起訴訟；(2)從權利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護，20年為最長訴訟時效。在本題中，當事人自權利侵害“發(fā)生”之日起20年的最后幾個月才知道，因此，訴訟時效屆滿日應為2008年2月8日。

4.D反壟斷法禁止的濫用行政權力排除、限制競爭的行為：

（1）強制交易；

（2）地區(qū)封鎖；

（3）排斥或限制外地經(jīng)營者參加本地招標投標；

（4）排斥或者限制外地經(jīng)營者在本地投資或者設立分支機構或者妨礙外地經(jīng)營者在本地的正常經(jīng)營活動；

（5）強制經(jīng)營者從事壟斷行為；

（6）抽象行政性壟斷行為。

選項A、B、C屬于，是反壟斷法禁止的濫用行政權力排除、限制競爭的行為；

選項D不屬于，是反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議的行為。

綜上，本題應選D。

5.C（１）選項Ａ：公民（自然人）既包括本國公民，也包括居住在一國境內(nèi)或在境內(nèi)活動的外國公民和無國籍人；（２）選項Ｂ：法人中的機關法人包括立法機關、行政機關和司法機關等；（３）選項Ｄ：在特殊情況下，國家可以作為一個整體成為法律關系的主體。

6.D本題考核點是贈與的撤銷。根據(jù)規(guī)定，贈與人在贈與財產(chǎn)的權利轉移之前可以撤銷贈與。

7.D地方性法規(guī)由有地方立法權的地方人民代表大會及其常委會制定。

8.B依據(jù)《公司法》第26條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

9.C有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。因此，甲、乙、丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。把握一個原則，責任只能增加不能降低，任何人不會因為身份轉換而減輕責任。

10.B公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10E1內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

11.A解析A項：《企業(yè)破產(chǎn)法》第10條規(guī)定：“債權人提出破產(chǎn)申請的，人民法院應當自收到申請之日起五日內(nèi)通知債務人。債務人對申請有異議的，應當自收到人民法院的通知之日起七日內(nèi)向人民法院提出。人民法院應當自異議期滿之日起十日內(nèi)裁定是否受理。除前款規(guī)定的情形外，人民法院應當自收到破產(chǎn)申請之日起十五日內(nèi)裁定是否受理。有特殊情況需要延長前兩款規(guī)定的裁定受理期限的，經(jīng)上一級人民法院批準，可以延長十五日?！庇缮鲜龇l可知，法律并未明文提及預交訴訟費用是法院受理破產(chǎn)申請的條件，A項表述于法無據(jù)，所以A項表述錯誤，當選?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第41條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用，為破產(chǎn)費用：（1）破產(chǎn)案件的訴訟費用……”第43條規(guī)定：“破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a(chǎn)隨時清償。債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產(chǎn)費用。債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆盏?，按照比例清償。債務人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應當提請人民法院終結破產(chǎn)程序?！彼訠CD項正確。本題為選非題，綜上所述，本題答案為A。

12.B本題考核點是有限合伙企業(yè)的退伙。對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)(2萬元)承擔責任。

13.B本題考核法定孳息與天然孳息。法定孳息是原物根據(jù)法律規(guī)定帶來的物，如存款利息、股息和租金等

14.A(1)董事會：只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表。股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表；(2)監(jiān)事會：所有的監(jiān)事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表。

15.B(1)選項A：有限合伙人丙不得以勞務出資，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項B：普通合伙人對外轉讓財產(chǎn)份額時，先看合伙協(xié)議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(3)選項C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(4)選項D：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。

16.D按照會計檔案管理的要求，對電子支付交易數(shù)據(jù)，以紙介質(zhì)或磁性介質(zhì)的方式進行妥善保存，保存期限為5年。

【試題點評】本題主要考核第12章的“電子支付相關數(shù)據(jù)的保存期限”知識點。

17.B本題考核點是贈與的撤銷。贈與人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日起1年內(nèi)行使。贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日起6個月內(nèi)行使。

18.A本題考核點是公司股東的出資責任。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東未履行或者未全而履行出資義務即轉讓股權．受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

19.C

20.B根據(jù)《貨物進出口條例》的規(guī)定，國家規(guī)定有數(shù)量限制的限制進出口貨物，實行配額管理，其他限制進出口貨物，實行許可證管理。

綜上，本題應選B。

21.ABCD本題考核建設工程合同的無效情形。承包人非法轉包建設工程簽訂的合同也是無效合同。

22.AB【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格。A選項中，公務員不能從事盈利活動，不得兼任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。B選項屬于個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償不得擔任公司管理人員。擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；選項C中從時間前后可以看出，乙和該企業(yè)的被吊銷執(zhí)照之間沒有個人關系，可以擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員。因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年，選項D由于沒有被剝奪政治權利，因此沒有任職資格障礙。

23.BCD選項A：特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金，還應當辦理職業(yè)保險。

24.ABC

25.ABC選項D屬于法律禁止的縱向壟斷協(xié)議。

26.ABCDABCD

【答案解析】：本題考核資本項目外匯管理。

27.AC本題考核建設工程合同。當事人就同一建設工程另行訂立的建設工程施工合同與經(jīng)過備案的中標合同實質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應當以備案的中標合同作為結算工程價款的依據(jù)。因此選項A正確，選項B錯誤。當事人對欠付工程價款利息計付標準有約定的，按照約定處理；沒有約定的，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。據(jù)此可知，乙公司有權要求甲公司支付工程欠款利息。利息從應付工程價款之日計付。當事人對付款時間沒有約定或者約定不明的，建設工程已實際交付的，應付款時間為交付之日。因此選項C正確，選項D錯誤。

28.ABD外商投資企業(yè)的出資是認繳資本，所以在設立時實收資本可以為零。合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下（含1000萬美元）

的，應自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)將資本全部繳齊。

29.ACD本題考核債權申報的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏?，以其對債務人的將來求償權申報債權。但是，債權人已?jīng)向管理人申報全部債權的除外。

30.BC解析：本題考核特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)中一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

31.N根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內(nèi)，申請設立登記。

32.Y本題考核點是票據(jù)權利。票據(jù)權利體現(xiàn)為二次請求權。第一次請求權是付款請求權，第二次請求權為追索權。持票人只能在首先向付款人行使付款請求權而得不到付款時，才可以行使追索權。

33.N本題考核專利的強制許可。可以給予專利實施強制許可的，僅為發(fā)明和實用新型，并不包括外觀設計。

34.Y本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資比例與期限的規(guī)定。

35.N本題考核托收承付結算方式的相關規(guī)定。根據(jù)《支付結算辦法》的規(guī)定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

36.Y

37.N在舊《破產(chǎn)法》中，已作為擔保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)，但在新破產(chǎn)法中，作為擔保物的財產(chǎn)并未被排除出破產(chǎn)財產(chǎn)之外。

38.Y本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi)公司，應報中華人民共和國商務部審批。

39.N并非所有有限責任公司董事會中都有職工代表。

40.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門進恩為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核】

41.【正確答案】：（1）①A公司的凈利潤指標符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。本題中，A公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)的累計數(shù)額為5884萬元，是符合規(guī)定的。

②A公司現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。本題中，A公司雖然最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額累計為4875萬元（不足5000萬元），但其最近3個會計年度營業(yè)收入累計為6．68億元，超過了3億元。由于現(xiàn)金流量凈額指標和營業(yè)收入指標，只要其中一項符合要求即可，因此A公司現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標是符合規(guī)定的。

③A公司發(fā)行前股本總額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元，是符合規(guī)定的。

④A公司無形資產(chǎn)的數(shù)額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。本題中，A公司2009年扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后的無形資產(chǎn)為1963萬元，占凈資產(chǎn)的比例為17．22％，即：1963÷（25000－13600）＝17．22％。

（2）①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務。本題中，王某是A公司的總經(jīng)理，是可以擔任控股股東C集團的董事的；董事會秘書吳某擔任由控股股東控制D公司的監(jiān)事，也是符合規(guī)定的。

②作為A公司高級管理人員的財務總監(jiān)張某在控股股東擔任的職務是董事、監(jiān)事以外的其他職務，是不符合規(guī)定的。

（3）A公司本次募集資金的用途不符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行募集的資金原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。本題A公司將募集資金用于申購新股和投資證券公司，是不符合規(guī)定的。

（4）①A公司發(fā)行的股票由E承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。本題擬公開發(fā)行的數(shù)額為6000萬元，僅由E承銷商獨家包銷是不符合規(guī)定的。

②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。本題承銷期限為100天，是不符合規(guī)定的。

③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

（5）A公司的存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，股份有限公司應自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應在3年以上，但有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。本題中，A公司雖然成立后持續(xù)經(jīng)營時間不滿3年，但由于A公司是由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，本題A公司已滿3年，因此其存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。

(1)①ACorporation'snetmarginsindicatormeetstherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,netprofitsofissuers'publicofferingandlistingineachofthethreemostrecentfiscalyearareallpositiveandatotalaccumulatedismorethan30,000,000.Thebasisforcalculationofnetprofitsistheminimalofbeforeandafterexcludingnon-recurringgainsandlosses.Inthisproblem,ACorporation'snetmarginsineachofthethreemostrecentfiscalyearareallpositive,anditsbasisforcalculationofnetprofitsistheminimalofbeforeandafterexcludingnon-recurringgainsandlosses--atotalaccumulatedis58,840,000.Itmeetstherequirements.

②ACorporation'snetcashflowandoperatingincomeindicatormeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,thetotalaccumulatednetcashflowofissuers'publicofferingandlistingineachofthethreemostrecentfiscalyearismorethan50,000,000.Oroperatingincomeineachofthethreemostrecentfiscalyearismorethan300,000,000.Inthisproblem,althoughACorporation'snetcashflowineachofthethreemostrecentfiscalyearis48,750,000(lessthan50,000,000),itsoperatingincomeis668,000,000,morethan300,000,000.Betweennetcashflowandoperatingincomeindicator,thereisoneitemconformstotopic.SoACorporation'snetcashflowandoperatingincomeindicatormeettherequirements.

③ACorporation'stotalstockcapitalbeforetheissuancemeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,issuers'totalstockcapitalbeforetheissuancewillnotlessthan30,000,000.Inthisproblem,ACorporation'stotalstockcapitalbeforetheissuanceis48,000,000.Soitmeetstherequirements.

④ACorporation'stheamountofintangibleassetsmeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,intangibleassetsofissuers'publicofferingandlisting(excludinglandusageright,surfacecultivationright,exploitationright,etc)tonetassetsratioofthelatestissueofintangibleassetstonetassetsratioofnomorethan20%.Inthisproblem,in2009,ACorporation'sintangibleassets,whichexcludinglandusageright,surfacecultivationright,exploitationright,etc,was19,630,000;theratiowas7．22％.Thatis,1963÷（25000－13600）＝17．22％。

（2）①Thepart-timeemploymentofWangandWumeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,theissuer'shighermanagement,suchasgeneralmanager,deputymanager,financialofficersandtheboardsecretarycan'tserveasotherpositionbesidesboardmemberandsupervisioncommittee.Inthisproblem,Wangisthegeneralmanager,soWangcouldservetheboardmemberofcontrollingshareholders-Cgroup.SodoesWu.

②AsthehighermanagementofACo.,FinancialControllerZhangserveasotherpositionbesidesboardmemberandsupervisioncommittee.Soitisnotpermitted.

（3）ACorporation'sraisedfundsdon'tmeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,inprinciple,theraisefundsoftheinitialpublicofferofstocksofanissuershouldbedevotedtomainbusiness.Exceptfinancialcompanies,theraisefundsfortheprojectshouldn'tinvestforthosewhoholdsometradingofsexualfinancecapital,available-for-salefinancialassets;shouldnotlendtoothers;shouldnotindirectlyinvestthecompanywhichtakesbuyingandsellingsecuritiesastheprimaryservice.Inthisproblem,ACorporationtakestheraisefundsforpurchasingofnewsharesandinvestingforsecuritiescompanies,thusitisnotpermitted.

（4）①ACorporationproposedEunderwriterhavingexclusivesellingrightsdoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,makingapublicissuanceofsecuritiesover500,000,000tonon-specifiedobjectsshouldbeformedbytheunderwritinggroup.Inthisquestion,itproposespublicofferingof60,000,000.Eunderwriterhavingexclusivesellingrightsdoesn'tmeettherequirements.

②Itsunderwritingperioddoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,Themaximumdurationofthesecurities'salesagencyandunderwritingperiodshallbe90days.Inthisquestion,underwritingperiodis100days.Soitiswrong.

③Exclusivesalewaysdoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,duringunderwritingperiodthesecuritiescompaniesshallguaranteethatthesecuritiesbesoldtothesubscriber.Thesecuritiescompaniesmaynotreservesecuritiesforthecompanyandmaynotpurchaseinadvanceandsubsistenceunderwritingsecurities.

（5）ACorporationvalidityperiodsmeettheconditionsoflistedcompanies.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,sincethefoundingoflimitedliabilitycompany,itsbusinessoperationsshalllastfor3yearsormore.Limitedliabilitycompanychangedtolimitedliabilitycorporationaccordingtotheoriginalbookvalueofnetassets'integrated,anditsbusinessoperationsshallbeginascompanies'settingupthedate,lastingfor3yearsormore.Inthisproblem,althoughACorporation'sbusinessoperationsdoesn'tlastfor3years,itchangedtolimitedliabilitycorporationaccordingtotheoriginalbookvalueofnetassets'integrated.Soitmeetstheconditions.

42.承兌人拒絕付款理由不成立。因為該票據(jù)屬于出票后定期付款的匯票持票人應在該票據(jù)到期日起10日內(nèi)提示付款本題中匯票到期日為2013年8月19日丁提示付款的時間符合規(guī)定。承兌人拒絕付款理由不成立。因為該票據(jù)屬于出票后定期付款的匯票,持票人應在該票據(jù)到期日起10日內(nèi)提示付款,本題中,匯票到期日為2013年8月19日,丁提示付款的時間符合規(guī)定。

43.丙有資格提起訴訟。根據(jù)規(guī)定上市公司董事、監(jiān)事、高管、持股5％以上的股東將其持有的公司股票買人后6個月內(nèi)賣出或者賣出6個月內(nèi)買入由此所得收益歸該公司所有公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會不按上述規(guī)定執(zhí)行的股東有權要求董事會在30天內(nèi)執(zhí)行公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中甲的行為符合上述短線交易的限制規(guī)定丙于2014年1月9日要求董事會收回甲的買賣股票收益董事會一直未予理會。到2014年2月12日已滿30天董事會未予執(zhí)行所以丙可以以自己的名義向法院提起訴訟。丙有資格提起訴訟。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事、監(jiān)事、高管、持股5％以上的股東,將其持有的公司股票買人后6個月內(nèi)賣出,或者賣出6個月內(nèi)買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會不按上述規(guī)定執(zhí)行的,股東有權要求董事會在30天內(nèi)執(zhí)行,公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中甲的行為符合上述短線交易的限制規(guī)定,丙于2014年1月9日要求董事會收回甲的買賣股票收益,董事會一直未予理會。到2014年2月12日已滿30天,董事會未予執(zhí)行,所以丙可以以自己的名義向法院提起訴訟。

44.(1)李四向王五購買貨物的行為有效。根據(jù)規(guī)定投資人對被聘用的人員職權的限制不得對抗善意第三人本題中盡管李四向王五購買貨物的行為超越職權但王五為善意第三人因此該行為有效。(2)張三的律師提出的三種方案不完全符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定個人獨資企業(yè)解散由投資人自行清算或者由債權人由請人民法院指定清算人進行清算。本題中張三可以自行清算也可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算但債權人組成清算委員會進行清算的方案不符合法律規(guī)定。(3)根據(jù)規(guī)定清風企業(yè)的財產(chǎn)清償順序為：①職工工資和社會保險費用；②稅款；③其他債務。(4)首先用清風企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠李四的工資、社會保險費用、稅款剩余7．8萬元用于清償所欠趙六的債務；其次清風企業(yè)剩余財產(chǎn)全部用于清償后仍欠趙六2．2萬元可用張三個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償不足部分0．2萬元可用張三從楊柳合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由趙六依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在楊柳合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。(1)李四向王五購買貨物的行為有效。根據(jù)規(guī)定,投資人對被聘用的人員職權的限制,不得對抗善意第三人,本題中,盡管李四向王五購買貨物的行為超越職權,但王五為善意第三人,因此,該行為有效。(2)張三的律師提出的三種方案不完全符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,個人獨資企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權人由請人民法院指定清算人進行清算。本題中,張三可以自行清算,也可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算,但債權人組成清算委員會進行清算的方案不符合法律規(guī)定。(3)根據(jù)規(guī)定,清風企業(yè)的財產(chǎn)清償順序為：①職工工資和社會保險費用；②稅款；③其他債務。(4)首先,用清風企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠李四的工資、社會保險費用、稅款,剩余7．8萬元用于清償所欠趙六的債務；其次,清風企業(yè)剩余財產(chǎn)全部用于清償后,仍欠趙六2．2萬元,可用張三個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償,不足部分0．2萬元,可用張三從楊柳合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由趙六依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在楊柳合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

45.王某拒絕承擔債務的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的應當對公司債務承擔連帶責任。(濫用公司法人人格以公司財產(chǎn)為個人購買房屋)王某拒絕承擔債務的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,應當對公司債務承擔連帶責任。(濫用公司法人人格,以公司財產(chǎn)為個人購買房屋)

46.工商銀行和丁公司共同申報債權的方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏模云鋵鶆杖说膶砬髢敊嗌陥髠鶛?。但是，債權人已?jīng)向管理人中報全部債權的除外。本題中，工商銀行已經(jīng)向管理人申報了全部債權，因此，丁公司就不能再以將來求償權申報。

47.劉某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。在本題中，劉某轉讓股份的行為雖然符合自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓的規(guī)定，但是轉讓的股份數(shù)額超過了其所持有本公司股份的25％的規(guī)定。

48.(1)B公司訴訟時效的中止的說法正確。山洪暴發(fā)屬于不可抗力，構成阻礙訴訟時效進行的事由。根據(jù)規(guī)定，只有在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)發(fā)生