會計(jì)職稱-中級經(jīng)濟(jì)法教材精講-第四章金融法律制度

第四章金融法律制度

近四年本章考試題型題量分布:

2018年2017年

題型2016年2015年

卷II卷1卷II卷1

單選題3題3分3題3分5題5分6題6分4題4分1題1分

多選題1題2分1題2分1題2分4題8分3題6分4題8分

判斷題1題1分1題1分2題2分1題1分2題2分1題1分

簡答題1題6分1題6分0.5題3分一—1題6分

綜合題——一———

合計(jì)6題12分6題12分8.5題12分11題15分9題12分7題16分

第一節(jié)證券法律制度

內(nèi)容導(dǎo)讀

證錚的徽逐§

證券R場.

證券；苦動和證券豌現(xiàn)僚則證券法9”,

證券

法律制度

約收購

協(xié)議收蚪

一、證券概述（了解）

二、證券發(fā)行

（-）證券發(fā)行的分類（15年多選）

根據(jù)證券發(fā)行的對象不同分為公開發(fā)行和非公開發(fā)行:

有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

①向不特定對象發(fā)行證券；

公開發(fā)行

②向累計(jì)超過200人的特定對象發(fā)行證券;

③法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為

非公開發(fā)行非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式

【例題?多選題】（2015年）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列屬于證券公開發(fā)行情形的有（）。

A.向不特定對象發(fā)行證券的

B.向累計(jì)不超過200人的不特定對象發(fā)行證券的

C.向累計(jì)不超過200人的特定對象發(fā)行證券的

D.采取電視廣告方式發(fā)行證券的

『正確答案』ABD

『答案解析』本題考核證券的公開發(fā)行。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（1）向不特定對象

發(fā)行證券的；（2）向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過200人的；（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他

發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

（二）股票的發(fā)行

1.首次公開發(fā)行股票的一般條件。

設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票（以下簡稱首次公開發(fā)行股票），應(yīng)當(dāng)符合《證券法》《公司

法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件。

首次公開發(fā)行股票的基本條件包括：

（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。

（2）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好。

（3）最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載,無其他重大違法行為。

（4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

上述基本條件應(yīng)當(dāng)是在主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)都應(yīng)遵守的共性規(guī)則。

2.在主板和中小板上市公司的首次公開發(fā)行條件。

（1）主體資格。

①發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變

更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。

②發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上,但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有

限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司

成立之日起計(jì)算。

③發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完

畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

④發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

⑤發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生

變更。

⑥發(fā)行人的股權(quán)清晰,控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存

在重大權(quán)屬糾紛。

（2）規(guī)范運(yùn)行。

①發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有

下列情形：一是被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；二是最近36個(gè)月內(nèi)受到中國證

監(jiān)會行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的;三是因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵

查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

②發(fā)行人不得有下列情形：一是最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行

過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。二是最近36個(gè)月內(nèi)違

反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重。三是曩

近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請,但報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大

遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行

審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。四是

本次報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。五是涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵

查，尚未有明確結(jié)論意見。六是嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

③發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制

人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

④發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以

借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

（3）財(cái)務(wù)與會計(jì)。

①發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：一是最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000

萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。二是最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的

現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。

三是發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。四是最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面

養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。五是最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

②發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形：一是故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；二

是迪會計(jì)政策或者會計(jì)估計(jì)；三是操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會計(jì)記錄或者相關(guān)憑

證。

③發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：一是發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)

擅己經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；二是發(fā)行人的行業(yè)地

位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不

利影響；三是發(fā)行人最近1個(gè)會計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶

存在重大依賴；四是發(fā)行人最近1個(gè)會計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益;

五是發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重

大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；六是其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

3.在創(chuàng)業(yè)板上市公司的首次公開發(fā)行條件。

（1）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值

折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

（2）最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元;或者最近1年盈利，最近1

年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

（3）最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元,且不存在未彌補(bǔ)虧損。

（4）發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

（5）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理

完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

（6）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，

符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。

（7）發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有

發(fā)生變更。

（8）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不

存在重大權(quán)屬糾紛。

（9）發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、

董事會秘書、審計(jì)委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全股東投票

計(jì)票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機(jī)制，切實(shí)保障投資者依法行使收益權(quán)、知情

權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利。

（10）發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)

則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計(jì)

師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

（11）發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)

報(bào)告的可靠性，并由注冊會計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

（12）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定

的資格，且不存在下列情形：①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；②最近3年內(nèi)

受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近1年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；③因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)

立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

（13）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利

益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自

公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

4.上市公司配股的條件。

向原股東配售股份（簡稱配股），除符合上述公開發(fā)行證券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%?

（2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股麗）數(shù)量。

（3）用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原

股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量避的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返

還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

5.上市公司增發(fā)的條件。

向不特定對象公開募集股份（簡稱增發(fā)），除符合上述公開發(fā)行證券的條件外，還應(yīng)符合下列

條件：

（1）最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤

與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

（2）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資

產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。

（3）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)。

【例題?單選題】某股份有限公司擬申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，該公司凈資產(chǎn)為10000

萬元，其中無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）的數(shù)額最多是（）萬元。

A.2500

B.2000

C.1600

D.500

「正確答案』B

r答案解析』本題考核首次公開發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用

權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20缸

【例題?單選題】（2018年卷H）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司配股條件的表

述中，不正確的是（）。

A.上市公司最近36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，且不存在重大違法行為

B.控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量

C.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

D.采用包銷方式發(fā)行

「正確答案』D

『答案解析』本題考核上市公司配股條件。選項(xiàng)D：上市公司配股應(yīng)當(dāng)采用證券法規(guī)定的代銷

方式發(fā)行。

（三）公司債券的發(fā)行（16年、15年多選；14年單選）

1.公司債券的公開發(fā)行

公開發(fā)行包括面向公眾投資者公開發(fā)行、面向合格投資者公開發(fā)行兩種方式。

所謂合格投資者，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識別和承擔(dān)能力,知悉并自行承擔(dān)公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn),

并符合下列資質(zhì)條件：

（1）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期

貨公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理

人；

（2）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品,包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及

基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)中國證券投

資基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金；

（3）“凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元”的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè);

（4）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）；

（5）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

（6）名下“金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元”的個(gè)人投資者;

（7）經(jīng)證監(jiān)會認(rèn)可的其他合格投資者。

公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣邈萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣蚣22

萬元；

（2）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；

（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；

（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途。

資信狀況符合以下標(biāo)準(zhǔn)的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投

資者公開發(fā)行:

（1）發(fā)行人最近3年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實(shí)；

（2）發(fā)行人最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍；

（3）債券信用評級達(dá)到AAA級；

（4）中國證監(jiān)會根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件。

存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行公司債券:

（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；

（2）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（3）違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途；

（4）最近36個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（5）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

【例題?單選題】2018年5月，某股份有限公司成功發(fā)行了5年期公司債券2500萬元，1年期

公司債券1100萬元。該公司截至2019年6月30日的凈資產(chǎn)額為12000萬元，除前述債券外，其余

到期需要?dú)w還的債券已全部歸還本息，計(jì)劃于2019年7月初再次發(fā)行公司債券。根據(jù)證券法律制度

的規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過（）。

A.4800萬元

B.2300萬元

C.1200萬元

D.1100萬元

『正確答案』B

F答案解析」本題考核公司債券的發(fā)行。根據(jù)規(guī)定，公司累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%,

至2019年7月再次發(fā)行公司債券時(shí)，該公司2018年5月發(fā)行的1年期公司債券已到期，尚余

5年期公司債券2500萬元。因此，該公司再次發(fā)行公司債券不得超過12000X40%—2500=2300

（萬元）。

2.公司債券的非公開發(fā)行

（1）非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式,

每次發(fā)行對象不得超過200人。

（2）非公開發(fā)行公司債券是否進(jìn)行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。

（3）非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的合格

投資者合計(jì)不得超過200人。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東,可以

參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓，不受合格投資者資質(zhì)條件的限制。

【例題?多選題】（2016年）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司債券非公開發(fā)行及轉(zhuǎn)讓

的表述中，正確的有（）。

A.非公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行

B.每次發(fā)行對象不得超過200人

C.發(fā)行人的董事不得參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認(rèn)購

D.非公開發(fā)行的公司債券可以公開轉(zhuǎn)讓

『正確答案』AB

［答案解析』本題考核公司債券的非公開發(fā)行。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比

例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓，不受合格投資者資質(zhì)條

件的限制。因此選項(xiàng)C表述錯誤。非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓

后，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計(jì)不得超過200人。因此選項(xiàng)D表述錯誤。

（四）證券投資基金的發(fā)行（11年單選）

1.證券投資基金的概念

證券投資基金是指通過公開或者非公開方式募集投資者資金，由基金管理人管理，基金托管人

托管，從事股票、債券等金融工具組合方式進(jìn)行的一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合證券投資方式。

證券投資基金，依照其運(yùn)作方式不同，可以分為封閉式基金和開放式基金。

（1）封閉式基金，是指基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變,基金份額持有人不得申請贖

畫的基金。

（2）開放式基金，是指基金份額總額不固定,基金份額可以在基金合同約定的時(shí)間和場所姻

或者贖回的基金。

2.公開募集基金

基金募集不得超過國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予注冊的基金募集期限。

基金募集期限自基金份額發(fā)售之日起計(jì)算?；鹉技谙迣脻M，封閉式基金募集的基金份額總

額達(dá)到準(zhǔn)予注冊規(guī)模的期以上，開放式基金募集的基金份額總額超過準(zhǔn)予注冊的最低募集份額總

額，并且基金份額持有人人數(shù)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定。

3.非公開募集基金

非公開募集基金即私募投資基金（簡稱私募基金），是指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方

式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金，其投資包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額

及投資合同約定的其他投資標(biāo)的。

（1）設(shè)立原則。

設(shè)立私募基金管理機(jī)構(gòu)和發(fā)行私募基金不設(shè)行政審批，允許各類發(fā)行主體在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上,

向累計(jì)不超過法律規(guī)定數(shù)量的投資者發(fā)行私募基金。

各類私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會申請登記，并在各類私募基金募集完畢后，向基金業(yè)協(xié)

會辦理備案手續(xù)。

（2）合格投資者：

①凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；

投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且

②金融資產(chǎn)不低于300萬元或最近3年個(gè)人

符合下列標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人的投資者

年均收入不低于50萬元的個(gè)人。

①社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈

善基金等社會公益基金；

②依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計(jì)

視為合格投資者劃；

③投資于所管理私募基金的私募基金管理

人及其從業(yè)人員；

④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者

（3）募集規(guī)則

①不得向合格投資者之外的單位和個(gè)人募集資金。

不得通過報(bào)刊、電臺等公眾傳播媒體或手機(jī)短信、微信、博客等方式，向不特定對象宣傳推介。

②不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

③投資者應(yīng)當(dāng)確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。

（五）證券承銷

證券承銷業(yè)務(wù)采取包銷或代銷方式。

向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣民00萬元的,應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)

當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代

銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所

代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量

邈的，為發(fā)行失敗。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利

屋返還股票認(rèn)購人。

【例題?單選題】（2011年）下列關(guān)于證券發(fā)行承銷團(tuán)承銷證券的表述中，不符合證券法律制

度規(guī)定的是（）。

A.承銷團(tuán)承銷適用于向不特定對象公開發(fā)行的證券

B.發(fā)行證券的票面總值必須超過人民幣1億元

C.承銷團(tuán)由主承銷和參與承銷的證券公司組成

D.承銷團(tuán)代銷、包銷期最長不得超過90日

『正確答案』B

r答案解析』本題考核承銷團(tuán)承銷證券。發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)

定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議；選項(xiàng)A表述正確。承銷團(tuán)應(yīng)

當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成；選項(xiàng)C表述正確。證券的代銷、包銷期限最長不得超

過90日；選項(xiàng)D表述正確。

三、證券交易

1.證券交易的一般規(guī)定

①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行

的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

②公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起些囪不得轉(zhuǎn)讓。

在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份的迪；上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)

讓其所持有的本公司股份。

③證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及

法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借

他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為上述所列人員時(shí)，其原已持

有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓.

④為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在

該股票承銷期內(nèi)（〈90日）和期滿后6個(gè)月內(nèi),不得買賣該種股票。

為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自鬟

受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi),不得買賣該種股票。

【例題?單選題】A會計(jì)師事務(wù)所指派注冊會計(jì)師張某和李某為B上市公司2018年財(cái)務(wù)狀況進(jìn)

行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，張某和李某不得買賣B上市公司股票的期限為（）。

A.自A會計(jì)師事務(wù)所接受B上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開后5日內(nèi)

B.自A會計(jì)師事務(wù)所接受B上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開后30日內(nèi)

C.自A會計(jì)師事務(wù)所接受B上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開后3個(gè)月內(nèi)

D.自A會計(jì)師事務(wù)所接受B上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開后6個(gè)月內(nèi)

『正確答案』A

［答案解析』本題考核中介機(jī)構(gòu)及其人員買賣股票的限制。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，為上市公司出具審

計(jì)報(bào)告和法律意見書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后

5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

⑤上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司

的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入,由此所得收益歸該公司所有，公司

董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出

該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

公司董事會不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。

公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提

起訴訟。公司董事會不按照上述規(guī)定執(zhí)行，致使公司遭受損害的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)

任。

⑥通過證交所的證券交易，首次達(dá)到5%時(shí),應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi),向國務(wù)院證券監(jiān)

督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告。在上述期間內(nèi)，不得再行

買賣該上市公司的股票。

以后每增加或者減少5%,應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期內(nèi)和作出報(bào)告、公告后

2日內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票。

【例題?多選題】根據(jù)《證券法》的規(guī)定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司

的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的有（）。

A.董事會秘書

B.董事會主席

C.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

D.副總經(jīng)理

［正確答案』ABCD

F答案解析』本題考核股票轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得將其

持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入。其中，董事會主

席屬于公司董事，董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、副總經(jīng)理都屬于高級管理人員。

2.股票上市

（1）股票申請上市交易需要經(jīng)證券交易所審核。申請股票上市，應(yīng)符合下列條件：

①經(jīng)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

②股本總額不少于人民幣3000萬元;

③公開發(fā)行的股份達(dá)到股份總數(shù)的25%以上;股本總額超過人民幣4億元的，該比例為理以上;

④最近3年無重大違法行為,財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。

（2）暫停上市與終止上市

上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定置建其股票上市交易：

①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

②公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；

③公司有重大違法行為；

④公司最近3年連續(xù)虧損;

⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

暫停交易后，上市公司可以申請復(fù)牌,即停牌的上市公司股票恢復(fù)交易。停復(fù)牌原則上應(yīng)由上

市公司向證券交易所申請，說明理由、計(jì)劃停牌時(shí)間和復(fù)牌時(shí)間。證券交易所可根據(jù)實(shí)際情況或中

國證監(jiān)會的要求，決定股票的停復(fù)牌。

上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易:

①公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能

達(dá)到上市條件;

②公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正;

③公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；

④公司解散或者被宣告破產(chǎn)；

⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

退市區(qū)分主動退市與強(qiáng)制退市。強(qiáng)制退市包括重大違法公司強(qiáng)制退市和不滿足交易標(biāo)準(zhǔn)要求的

強(qiáng)制退市。

【例題?多選題】（2016年）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列情形中，證券交

易所可以決定暫停其股票上市的有（）。

A.公司的股票被收購人收購達(dá)到該公司股本總額的70%

B.公司最近3年連續(xù)虧損

C.公司董事長辭職

D.公司對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者

『正確答案』BD

［答案解析』本題考核股票的暫停上市。上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停

其股票上市交易：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）公司不

按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；（3）公司有重

大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

3.公司債券的交易

（1）公司債券上市交易的條件。《證券法》規(guī)定，公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列

條件：

①公司債券的期限為1年以上;

②公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;

③公司申請債券上市時(shí)應(yīng)符合法定的公司債券發(fā)行條件。

上述條件既適用于普通公司債券，也適用于上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券。

（2）公司債券的暫停上市與終止上市

公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定置便其公司債券上市交易：

①公司有重大違法行為；

②公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；

③公司債券所募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用;

④未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；

⑤公司最近2年連續(xù)虧損。

公司有上述第1項(xiàng)、第4項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的,或者有上述第2項(xiàng)、第3項(xiàng)、第

5項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的,由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散

或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

【例題?多選題】根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司的下列情形中，屬于應(yīng)當(dāng)由證券交易所決定暫

停其債券上市交易的有（）。

A.公司有重大違法行為，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的

B.公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件

C.公司債券所募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用

D.公司最近2年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未消除的

「正確答案』BC

『答案解析』本題考核公司債券暫停上市的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于應(yīng)當(dāng)暫停其公司債券上市交

易情形的有：公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；公司債券所募集資金不按照核

準(zhǔn)的用途使用。公司有重大違法行為，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的；公司最近2年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)

未消除的，屬于應(yīng)當(dāng)終止其公司債券上市交易的情形。

4.證券投資基金上市

（1）基金份額上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

①基金的募集符合《證券投資基金法》的規(guī)定；

②基金合同期限為5年以上;

③基金募集金額不低于2億元人民幣;

④基金份額持有人不少于1000人;

⑤基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

基金份額上市交易規(guī)則由證券交易所制定，報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

（2）基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所終止其上市交易,并報(bào)國務(wù)院證

券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案:

①不再具備《證券投資基金法》規(guī)定的上市交易條件；

②基金合同期限屆滿;

③基金份額持有人大會決定提前終止上市交易;

④基金合同約定的或者基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市交易的其他情形。

【例題?多選題】某封閉式基金經(jīng)管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，擬在證券交易

所上市交易。根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合該基金上市條件的有（）。

A.基金募集期限屆滿，該基金募集的基金份額總額達(dá)到了核準(zhǔn)規(guī)模的85%

B.該基金持有人為1001人

C.該基金募集金額為人民幣3億元

D.該基金合同期限為12年

『正確答案』ABCD

［答案解析』本題考核封閉式基金上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，基金份額上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列

條件：基金的募集符合本法規(guī)定；基金合同期限為5年以上；基金募集金額不低于2億元人民

幣；基金份額持有人不少于1000人；基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件?；鹉技谙迣?/p>

滿，封閉式基金募集的基金份額總額須達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的80%以上，開放式基金募集的基金份額

總額應(yīng)超過核準(zhǔn)的最低募集份額總額。本題中，選項(xiàng)A符合了封閉式基金募集成立的標(biāo)準(zhǔn)，因

此也是符合上市的條件的。

5.持續(xù)信息公開

（1）首次信息披露。也稱發(fā)行信息披露，該類信息披露文件主要有招股說明書、債券募集說明

書、上市公告書等。

（2）持續(xù)信息披露。是指證券上市交易過程中發(fā)行人、上市公司對證券上市交易及與證券交易

有關(guān)的信息要進(jìn)行持續(xù)的披露。該類信息披露文件主要有定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

①定期報(bào)告。定期報(bào)告是上市公司和公司債券上市交易的公司進(jìn)行持續(xù)信息披露的主要形式之

一，包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。

年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度結(jié)束之H起4個(gè)月內(nèi),中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度的上半年結(jié)

束之日起2個(gè)月內(nèi),季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成

并披露。

②臨時(shí)報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告是指在定期報(bào)告之外臨時(shí)發(fā)布的報(bào)告。凡發(fā)生可能對上市公司證券及其

衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí),上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時(shí)報(bào)告，

披露事件內(nèi)容，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

這里所說的重大事件包括:

1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

2）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定;

3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;

5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

7）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

8）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變

化；

9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者受到刑事處罰、重大行政處罰，公司董事、監(jiān)事和

高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

12）新發(fā)布的法律、法規(guī)、規(guī)章和行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;

13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；

14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司

法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

16）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

17）對外提供重大擔(dān)保；

18）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

19）變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)；

20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)

董事會決定進(jìn)行更正；

21）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

【例題?多選題】（2017年卷I）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，凡發(fā)生可能對上市公司證券交易

價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，

下列情形中，屬于重大事件的有（）。

A.公司分配股利的計(jì)劃

B.公司變更會計(jì)政策

C.公司注冊資本減少的決定

D.公司涉嫌違法受到刑事處罰

「正確答案』BCD

『答案解析』本題考核臨時(shí)報(bào)告中的重大事件。選項(xiàng)A屬于內(nèi)幕信息，不是重大事件。

【例題?單選題】（2012年）某上市公司監(jiān)事會有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表。

監(jiān)事任期屆滿，該公司職工代表大會在選舉監(jiān)事時(shí)，認(rèn)為趙某、張某未能認(rèn)真履行職責(zé)，故一致決

議改選陳某、王某為監(jiān)事會成員。按照《證券法》的規(guī)定，該上市公司應(yīng)通過一定的方式將該信息

予以披露，該信息披露的方式是（）。

A.中期報(bào)告

B.季度報(bào)告

C.年度報(bào)告

D.臨時(shí)報(bào)告

『正確答案』D

［答案解析』本題考核上市公司臨時(shí)報(bào)告。公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬

于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交

易所報(bào)送“臨時(shí)報(bào)告”，并予公告。

6.禁止的交易行為

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，禁止的交易行為包括內(nèi)幕交易行為、操縱證券市場行為、制造虛假信

息行為和欺詐客戶行為。

（1）內(nèi)幕交易行為。內(nèi)幕交易行為是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交

易的行為。內(nèi)幕交易的主體是內(nèi)幕信息知情人員,行為特征是利用自己掌握的內(nèi)幕信息買賣證券，

或者建議他人買賣證券。內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信

息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息的人依此買賣證券的，也屬于內(nèi)幕交易行為。

（2）操縱證券市場行為。操縱證券市場行為是指單位或個(gè)人以獲取利益或減少損失為目的，利

用其資金、信息等優(yōu)勢或者濫用職權(quán)影響證券市場價(jià)格，制造證券市場假象,誘導(dǎo)或者致使投資者

在不了解事實(shí)真相的情況下作出買賣證券的決定,擾亂證券市場秩序的行為。

（3）制造虛假陳述行為。制造虛假陳述行為是指行為人在提交和公布的信息披露文件中作出的

虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的行為。

（4）欺詐客戶行為。欺詐客戶行為是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易及相關(guān)活動中,違背

客戶真實(shí)意愿，侵害客戶利益的行為。欺詐客戶行為的主體是證券公司及其從業(yè)人員，行為人在主

觀上具有故意特征，即故意隱瞞或者故意作出與事實(shí)不符的虛假陳述，使客戶陷入不明真相的境地

而作出錯誤的意思表示。

【例題?單選題】（2018年卷I）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于欺詐客戶行為

的是（）。

A.甲證券公司挪用客戶賬戶的資金

B.乙上市公司在上市公告書中夸大凈資產(chǎn)金額

C.丙公司與戊公司串通相互交易以抬高證券價(jià)格

D.丁公司董事趙某提前泄露公司增資計(jì)劃以使李某獲利

『正確答案』A

［答案解析』本題考核欺詐客戶的行為。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司及其從業(yè)人員損害

客戶利益的欺詐行為包括：（1）違背客戶的委托為其買賣證券；（2）不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提

供交易的書面確認(rèn)文件；（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；（4）未經(jīng)

客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（5）為牟取傭金收入，誘

使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；（6）利用I傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)

投資者的信息；（7）其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。故選項(xiàng)A屬于欺詐客

戶的行為。選項(xiàng)B屬于制造虛假陳述行為；選項(xiàng)C屬于操縱證券市場行為；選項(xiàng)D屬于內(nèi)幕交

易行為。

【例題?多選題】（2018年卷I）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲上市公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，

屬于內(nèi)幕信息的有（）。

A.總經(jīng)理李某辭職

B.董事長周某病重?zé)o法履行職責(zé)

C.持有1%股份的股東王某增持股份達(dá)到4%

D.股東劉某將所持公司3%的股份質(zhì)押貸款

『正確答案』AB

［答案解析』本題考核內(nèi)幕信息。重大事件屬于內(nèi)幕信息，選項(xiàng)AB屬于重大事件，選項(xiàng)C：持

有公司5%以上股份的股東持有股份的情況發(fā)生較大變化才屬于重大事件。選項(xiàng)D：股東劉某將

所持5%的股份質(zhì)押貸款才屬于重大事件。

【例題?多選題】（2018年卷I）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在證券交易活動中，涉及上市公

司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

下列情形中，屬于內(nèi)幕信息的有（）。

A.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的20%

B.公司董事長發(fā)生變動

C.公司經(jīng)理的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任

D.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化

『正確答案』BCD

［答案解析』本題考核內(nèi)幕信息。選項(xiàng)A：公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超

過該資產(chǎn)的30%,才屬于內(nèi)幕信息。

四、上市公司收購

(-)上市公司收購概述

1.上市公司收購的概念

結(jié)果：導(dǎo)致收購人獲得或者可能獲得對該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。

這里所指的實(shí)際控制權(quán)是指：

(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

(2)投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過蟹；

(3)投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會生幽上成員選任；

(4)投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；

(5)其他情形。

【例題?多選題】(2011年)根據(jù)上市公司收購法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于表明投資

者獲得或擁有上市公司控制權(quán)的有()。

A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

B.投資者可實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%

C.投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會1/3成員選任

D.投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

「正確答案』ABD

r答案解析』本題考核上市公司的收購。選項(xiàng)C應(yīng)當(dāng)是“投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表

決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任”。

2.上市公司收購人

收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市

公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。

在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。

如果沒有相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

(1)投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；

(2)投資者受同一主體控制；

(3)投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)

事或者高級管理人員；

(4)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；

(5)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；

(6)投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；

(7)持有投資者30%以上股份的自然人,與投資者持有同一上市公司股份；

(8)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、

配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資

者持有同一上市公司股份；

(10)在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的,

或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份;

(11)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持

有本公司股份；

(12)投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提供相反證據(jù)。

【例題?多選題】(2014年)甲公司收購乙上市公司時(shí)，下列投資者同時(shí)也在購買乙上市公司

的股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，如無相反證據(jù)，與甲公司為一致行動人的投資者有()。

A.甲公司董事楊某

B.甲公司董事長張某多年未聯(lián)系的同學(xué)

C.甲公司某監(jiān)事的母親

D.甲公司總經(jīng)理的配偶

『正確答案』ACD

F答案解析』本題考核上市公司收購人。根據(jù)規(guī)定，在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人

員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配

偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，與投資者屬于一致行動人。

《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得收購上市公司：

(1)收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

(3)收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為;

(4)收購人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

的情形；

(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。

3.上市公司收購中有關(guān)當(dāng)事人的義務(wù)

(1)被收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利,損害被收購公司或者其他股東

的合法權(quán)益。

(2)被收購公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待

收購本公司的所有收購人。

(3)收購人的義務(wù)。

一是報(bào)告義務(wù)。收購期限屆滿后15日內(nèi),收購人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報(bào)

告，并予以公告。

二是禁售義務(wù)。收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票。

三是鎖定義務(wù)。收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)

讓。但是，收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓

不受前述12個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》有關(guān)豁免申請的有關(guān)規(guī)定。

在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的鱉的，自上述事實(shí)發(fā)生

之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份,該增持不超過2%的股份鎖定期

為增持行為完成之日起6個(gè)月。

此外，收購人還應(yīng)當(dāng)履行守約義務(wù)，平等對待被收購公司所有股東的義務(wù)等。

(二)上市公司收購的權(quán)益披露

通過證券交易所的證

3日內(nèi)報(bào)告并公3日內(nèi)暫停收購

達(dá)到5%券交易

口

通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓報(bào)告、公告前暫停收購

通過證券交易所的證報(bào)告期限內(nèi)和報(bào)告后2日內(nèi)暫停收

3日內(nèi)報(bào)告并公

增減5%券交易生購

口

通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓報(bào)告、公告前暫停收購

【例題?判斷題】(2018年卷II)甲、乙兩公司簽署協(xié)議共同收購丙上市公司，當(dāng)甲、乙兩公

司共同擁有權(quán)益的股份達(dá)到丙上市公司已發(fā)行股份的3%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起5日內(nèi)編制權(quán)

益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，通知丙上市公司，并予以公告。()

「正確答案』X

『答案解析』本題考核上市公司收購的權(quán)益披露。投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到

一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中

國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。

（三）要約收購

1.要約收購的條件

（1）持股比例達(dá)到邈。投資者通過證券交易所的證券交易，或者協(xié)議、其他安排持有或與他

人共同持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到30%（含直接持有和間接持有）。

（2）繼續(xù)增持股份。在前一個(gè)條件下，投資者繼續(xù)增持股份時(shí)，即觸發(fā)依法向上市公司所有股

東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約的義務(wù)。

只有在上述兩個(gè)條件同時(shí)具備時(shí)，才適用要約收購。

投資者選擇向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份要約的，稱之為全面要約;

投資者選擇向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份要約的,稱之為部分要約。

收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?/p>

2.收購要約的期限

收購要約約