第二章企業(yè)并購財務(wù)管理概述

管理工程系葉敏紅高級財務(wù)管理第1頁，共78頁。第二章企業(yè)并購財務(wù)管理概述主要內(nèi)容：（一）企業(yè)并購概念（二）企業(yè)并購的動因和效應(yīng)（三）企業(yè)并購的歷史演進（四）企業(yè)并購的財務(wù)問題安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理第2頁，共78頁。（一）企業(yè)并購概念一、并購的含義二、并購的形式三、并購的類型四、并購方式的財務(wù)分析返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理第3頁，共78頁。一、并購的含義1、狹義的并購兼并收購2、廣義的并購兼并收購分立分拆資產(chǎn)分離返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理第4頁，共78頁。二、并購的形式1、吸收合并2、新設(shè)合并3、控股合并返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理第5頁，共78頁。含義：一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)保留其合法地位，目標(biāo)企業(yè)則不再作為一個獨立的經(jīng)營實體而存在。案例：TCL集團吸收合并TCL通訊安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理吸收合并第6頁，共78頁。TCL集團吸收合并TCL通訊1、TCL集團基本情況

2002年4月，TCL集團股份有限公司成立，TCL集團股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：惠州市政府40.97%，管理層25%(其中李東生持股9.08%)，非管理層的其他人15.65%，五家國際戰(zhàn)略投資者共計持有18.38%。五家國際戰(zhàn)略投資者分別為：日本的東芝(2%)和日本住友(0.38%)、飛利浦(通過其香港子公司penteld科技參股4%)、南太科技(加拿大注冊的納斯達克上市公司，參股6%)、金山公司(香港上市，參股6%)。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第7頁，共78頁。2、TCL通訊基本情況公司簡稱：TCL通訊

流通Ａ股：8145.28萬

總股本：18810.88萬

發(fā)行日期：1993-10-18

上市日期：1993-12-01

行業(yè)：通信設(shè)備制造業(yè)

主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)經(jīng)營以多功能自動電話機、數(shù)字移動電話、鋰離子系列電池及與該等產(chǎn)品相適應(yīng)的通訊設(shè)備。

大股東及持股比例：TCL通訊設(shè)備(香港)有限公司，4702.72萬股，占25%，外資法人股；TCL集團股份有限公司，3090.5683萬股，占16.43%，國有法人股；惠州市南方通信開發(fā)有限公司，2602.0417萬股，占13.83%，國有法人股。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第8頁，共78頁。3、合并過程（1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定,集團公司以吸收合并方式合并TCL通訊。合并完成后以集團公司為存續(xù)公司,TCL通訊注銷獨立法人地位。（2）集團公司在向公眾投資人公開發(fā)行股票的同時,以同樣價格作為合并對價向TCL通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票(流通股),TCL通訊全體流通股東以所持TCL通訊流通股股票以一定比率換取公司發(fā)行的流通股股票。（3）集團公司以人民幣1元的價格受讓公司全資子公司TCL通訊設(shè)備(香港)有限公司持有的TCL通訊25%股票。根據(jù)《公司法》規(guī)定,這些股票連同集團公司現(xiàn)已持有的TCL通訊31.7%股票在本次合并換股時一并予以注銷。（4）集團公司本次公開發(fā)行的股票及向TCL通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交易所上市交易。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第9頁，共78頁。4、合并結(jié)果此次TCL集團對TCL通訊的吸收合并，以2003年6月30日作為合并基準(zhǔn)日，合并生效后，雙方以合并基準(zhǔn)日當(dāng)天的財務(wù)狀況編制合并財務(wù)報表。TCL通訊的全部資產(chǎn)、負債及權(quán)益并入TCL集團，其現(xiàn)有的法人資格因合并注銷，變更為TCL集團的分公司。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理返回第10頁，共78頁。含義：兩個或兩個以上的企業(yè)組成一個新的實體，原來的企業(yè)都不再以獨立的經(jīng)營實體而存在。案例：皇家荷蘭殼牌集團案例安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理新設(shè)合并第11頁，共78頁?；始液商m殼牌集團案例1、集團基本情況皇家荷蘭殼牌集團，又名英荷殼牌石油公司，是英國和荷蘭私人資本合資的西方第二大石油壟斷集團，經(jīng)營的石油和天然氣占全世界市場的8%。該集團也是國際市場上化工產(chǎn)品及非鐵金屬材料的重要供應(yīng)商。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第12頁，共78頁。2、并購過程該集團在1907年由皇家荷蘭石油公司和英國殼牌運輸與貿(mào)易公司合并而成。合并之前，這兩家公司是相互獨立的。1907年前后，由于石油價格下跌導(dǎo)致世界石油貿(mào)易的不景氣，皇家荷蘭石油公司和英國殼牌運輸與貿(mào)易公司都面臨著嚴重的財政困難。為了渡過難關(guān)，這兩家公司在充分醞釀的基礎(chǔ)上合并，并于該年正式成立皇家荷蘭殼牌集團。在該石油集團中，皇家荷蘭石油公司占全部股份的60%，英國殼牌運輸與貿(mào)易公司占40%。兩家公司合并后，生產(chǎn)經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，利潤額逐年增長。在合并后的幾十年中，皇家荷蘭殼牌集團的業(yè)務(wù)種類和范圍遍及整個世界。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理返回返回第13頁，共78頁。含義：一家企業(yè)在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對該企業(yè)的控制權(quán)，被收購企業(yè)的法人地位不消失。（也就是收購）案例：盈科收購香港電訊安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理控股合并第14頁，共78頁。盈科收購香港電訊1、并購前的背景材料2000年2月29日香港電訊的母公司大東電報局正式表示，愿意轉(zhuǎn)讓香港電訊的控制權(quán)給李澤楷掌握的盈科數(shù)碼動力，雙方達成收購協(xié)議。盈動此次出價359億美元，向大東電報局收購香港電訊54%的股權(quán)。

香港電訊近來每年都有超過100億港元的收入；而李澤楷的盈科是1999年才成立，當(dāng)時還沒有實實在在地掙到錢——1999年中期報表顯示，盈科虧損了3970萬港元。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第15頁，共78頁。盈動要收購成功，要具備相當(dāng)數(shù)額的現(xiàn)金作餌，才能吸引正急需資金調(diào)動的英國大東電報局，所以首先需要解決的問題正是錢?？墒怯频氖兄惦m過千億，但手頭可動用的現(xiàn)金只有240億港元，并不足以收購香港電訊這頭巨象。故李澤楷靜觀其變，以便找尋適當(dāng)?shù)臅r機。與此同時，大東招來新加坡電信，它是新加坡國有電話公司，由新加坡內(nèi)閣資政李光耀的次子李顯揚執(zhí)管，市值2600多億港元，手中可動用的資金達930億港元，比盈科多數(shù)倍，頗具實力。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第16頁，共78頁。2、并購過程為了增加收購香港電訊的本錢，盈科一方面進行配股，以每股23.50港元配售2.05億股，籌集10億美元。另一方面著手向銀行貸款。一個星期后的2月22日，由中國銀行、匯豐銀行、巴黎國民銀行以及巴克萊銀行等四家銀行組成的銀團答應(yīng)向盈動貸款130億美元，折合港元1千多億。其中中國銀行占50億美元，匯豐占40億美元。盈科將以香港電訊股份作為這筆巨額貸款的抵押品，整項過渡期貸款分為6個月及一年期兩部分。同時，盈科的兩家戰(zhàn)略性伙伴美國的CMGI及日本光通信各向盈科注資5億美元。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第17頁，共78頁。小插曲：大筆的融資增強了盈科收購的實力。但由于融資和并購消息提早外泄，導(dǎo)致盈科股價猛漲，在2月14日，盈科股價升至26港元，市值也已超過200億港元。而在搶購消息的刺激下，香港電訊股價也暴漲，從停牌前的17.65港元漲至27.65港元，并以26.4港元報收。由于股價發(fā)生了變動，談判的基礎(chǔ)就不同了。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第18頁，共78頁。在“子彈”充裕的情況下，盈科提出了兩個收購方案，即分別為純股票方案和混合式方案。根據(jù)方案一，盈科將以l.1股盈科股份換取1股香港電訊股份。按此方案計算，香港電訊每股24.37港元，市值380億美元，約合2860億港元；根據(jù)方案二，每股香港電訊可換取0.7116股盈科，另加7.23港元現(xiàn)金。按此方案計算，香港電訊每股22.98港元，市值359億美元，約合2700億港元。后者的優(yōu)點在于能夠有大量現(xiàn)金套現(xiàn)，比較符合急于賣掉香港電訊套取現(xiàn)金的大東的要求。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第19頁，共78頁。由于香港電訊的總股本為119.6億，這兩種定價分別使香港電訊的總值為2900多億港元和2750億港元。而按照新加坡電信的出價，香港電訊的總值大約在2000億港元上下。以大東持股54%計算，大東方面若按盈科的第二種方案不僅能獲益400億港元以上，且還持有新公司的部分股權(quán)。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第20頁，共78頁。3、并購結(jié)果

在這場并購戰(zhàn)中，盈科是個羸家。（1）收購協(xié)議使其股價與市值飚升，這也直接降低了其收購成本；（2）盈科配股集資超額10倍認購，表明盈科獲得投資者認可與支持，聲譽得到進一步提高；（3）盈科出價主要以換股方式，所費不多，卻能收購香港電訊。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理返回第21頁，共78頁。三、并購的類型1、按雙方所處的行業(yè)劃分縱向并購橫向并購混合并購2、按并購程序劃分善意并購敵意并購3、按并購的支付方式劃分

返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理第22頁，共78頁。含義：從事同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間所進行的并購。案例：皇家荷蘭殼牌集團案例返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理縱向并購第23頁，共78頁。含義：從事同一行業(yè)的企業(yè)之間所進行的并購。案例：中國家電行業(yè)的并購案例安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理橫向并購第24頁，共78頁。04年12月美的收購榮事達05年四川長虹收購美菱09年2月美的收購小天鵝安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理中國家電行業(yè)的收購返回第25頁，共78頁。含義：與企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直接關(guān)系的企業(yè)之間的并購。案例：美國在線并購時代華納安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理混合并購第26頁，共78頁。美國在線并購時代華納1、公司簡況2000年1月10日，世界上最大的傳媒娛樂公司——時代華納公司和世界最大的網(wǎng)絡(luò)商——美國在線公司同時宣布兩大公司將進行合并，以建立一個強大的、綜合互聯(lián)網(wǎng)和傳媒優(yōu)勢的“航空母艦型企業(yè)集團”。新公司將被命名為“美國在線一時代華納公司”。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第27頁，共78頁。2、并購過程

這一“巨人公司合并案”涉及金額3500億美元，美國在線當(dāng)天宣布以1660億美元購并時代華納公司。預(yù)計新公司今后的年銷售額將在300億美元以上。新公司成立后，每股時代華納公司的股票可換取1．5股新公司股票，而每股美國在線的股票則只能換取等量的新公司股票。屆時，原美國在線公司的股東們將持有新公司55％的股份，而原時代華納公司的股東們將擁有新公司45％的股份。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第28頁，共78頁。整個合并過程在2000年年底完成。新公司擁有美國在線2000萬網(wǎng)絡(luò)用戶和時代華納的1300萬有線電視用戶，成為全球范圍利用電腦多媒體平臺和網(wǎng)絡(luò)通訊手段提供信息娛樂內(nèi)容的媒體巨人。按照雙方達成的協(xié)議，美國在線公司的創(chuàng)始人，該公司現(xiàn)任董事長兼首席執(zhí)行官史蒂夫·凱斯將出任新公司的董事長；而時代華納公司現(xiàn)任董事長兼首席執(zhí)行官杰拉爾德·萊文將出任新公司的首席執(zhí)行官。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第29頁，共78頁。

從實物經(jīng)濟來看，時代華納明顯勝美國在線一籌。時代華納的經(jīng)營額是美國在線的4．5倍，總資產(chǎn)是美國在線的7．45倍，盈利能力比美國在線高56％，商譽更是美國在線的36．6倍。但是，在資本市場上，一切都發(fā)生了反轉(zhuǎn)。在消息公布之前，美國在線的市值高達1634億美元，而時代華納只有833億美元，美國在線的市值是時代華納的兩倍。雖然合并是以交換股票的形式，但是明眼人能夠看出，這回，被合并的是時代華納！

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第30頁，共78頁。3、并購結(jié)果（1）美國在線并購作假

當(dāng)年為了確保并購成功，美國在線公司開出了每股近50美元的加價來購買時代華納的股票（當(dāng)時交易價為65美元）?，F(xiàn)在，美國在線—時代華納的股價與合并前的高峰時期相比降低了90％以上。該公司的股東最近向美國的司法部門提出十幾樁訴訟，認為美國在線當(dāng)時能支持這么高的并購價格，其背后必然有詐。報道說，美國在線在與時代華納合并前3個月夸大了在線廣告收入。美國在線－時代華納稱該公司當(dāng)時將幾筆廣告收入錯誤地記入了美國在線分公司的賬上，從而導(dǎo)致2000年9月以來的收入虛增了1.9億美元，利潤則增加了1億美元。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第31頁，共78頁。（2）最終結(jié)果：大敗告終美國在線-時代華納公司2003年9月18日決定去除公司名稱中的“美國在線”字樣，從而承認美國歷史上最大公司并購案以失敗告終。從此以后，這家全球最大媒體和娛樂公司仍將稱作“時代華納公司”，公司董事會通過投票作出了這一決定。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理返回第32頁，共78頁。含義：并購公司與被并購公司雙方通過友好協(xié)商確定并購諸項事宜的并購。案例：南鋼股份要約收購案安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理善意并購第33頁，共78頁。南鋼股份要約收購案1、并購雙方簡況（1）被收購人基本情況被收購公司名稱：南京鋼鐵股份有限公司股票簡稱：南鋼股份股票代碼600282股本結(jié)構(gòu)：股權(quán)類型股數(shù)所占比例

國家股35760萬股70.95%

法人股240萬股0.48%

流通股14400萬股28.57%

合計50400萬股100%安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第34頁，共78頁。（2）收購人基本情況收購人名稱：南京鋼鐵聯(lián)合有限公司

收購人設(shè)立于2003年3月12日，南鋼集團公司、復(fù)星集團公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技簽署了共同設(shè)立南鋼聯(lián)合公司的《合資經(jīng)營合同》。約定：南鋼聯(lián)合公司注冊資本為27.5億元，南鋼集團公司以其持有的南鋼股份國有股35760萬股（占南鋼股份總股本的70.95%）及其他部分資產(chǎn)、負債合計11億元凈值出資，占注冊資本的40%；復(fù)星集團公司以現(xiàn)金8.25億元出資，占30%；復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金5.5億元出資，占20%；廣信科技以現(xiàn)金2.75億元出資，占10%。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第35頁，共78頁。2、并購過程南鋼聯(lián)合于2003年4月7日召開股東會通過決議：同意南京鋼鐵集團有限公司以其所持有的南鋼股份35760萬股國有股（占南鋼股份總股本的70.95%）以及其他資產(chǎn)負債對南鋼聯(lián)合公司進行增資；鑒于接受南京鋼鐵集團有限公司以其所持有的南鋼股份作為出資投入，其實質(zhì)為上市公司收購行為，且依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司將按照《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，履行要約收購義務(wù)，向南鋼股份除南京鋼鐵集團有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購要約。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理返回第36頁，共78頁。含義：當(dāng)友好協(xié)商遭拒絕時，并購方不顧被并購方的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段，強行并購對方企業(yè)。常見的措施：（1）獲取委托投票權(quán)（2）收購股票案例：寶延風(fēng)波安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理敵意并購第37頁，共78頁。寶延風(fēng)波1、并購雙方簡況

寶安企業(yè)（集團）成立于1983年，前身為深圳寶安縣聯(lián)合制造投資公司，1991年6月上市。主營房地產(chǎn)、工業(yè)制造、加工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易、進出口、金融證券等，并涉足電子、生物等高科技領(lǐng)域。在深圳站住腳根后，寶安考慮打進上海市場。1992年底，寶安開始策劃通過證券市場收購上市公司，幾經(jīng)篩選，寶安選中了延中。此時寶安的總股本34325萬股，總資產(chǎn)達154611萬元，凈資產(chǎn)65337萬元。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第38頁，共78頁。

延中實業(yè)成立于1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。公司于1990年12月上市，主營文化辦公設(shè)備、塑料制品等。截至1992年12月底，經(jīng)股票拆細和送股后總股本3000萬股（送股前2000萬股），其中社會個人股2730萬股，占總股本的91%?？傎Y產(chǎn)10917萬元，凈資產(chǎn)7881萬元。延中公司章程里沒有任何反收購條款。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第39頁，共78頁。2、并購過程1993年9月，寶安集團下屬三家企業(yè)受命擔(dān)任此次收購行動的主角，調(diào)集資金，于9月中旬開始大規(guī)模收購延中股票。9月29日，寶安實際持有延中股票達10.6%；9月30日，寶安在在短短幾小時內(nèi)購進延中股票342萬股，加上寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股數(shù)，總持股比例達15.98%，此時延中方知有人要“惡意”收購。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第40頁，共78頁。9月30日中午，寶安上海公司第一次正式公告，寶安公司已持有的延中普通股5％以上。10月4日，寶安集團上海公司再次公告，宣稱寶安已實際持有延中總股本的16％，成為延中的第一大股東，而且寶安公司將繼續(xù)購進并長期持有延中股票。10月5日，寶安集團在上海舉行新聞發(fā)布會，重申寶安無意與延中發(fā)生對立，寶安收購延中的目的是要做延中的第一大股東，參與延中的經(jīng)營管理。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第41頁，共78頁。10月6日，寶安集團與延中公司領(lǐng)導(dǎo)層首次面對面接觸。寶安上海公司總經(jīng)理何彬表示，作為第一大股東，寶安要求參與延中的管理和決策，并提出首先要了解延中的經(jīng)營和財務(wù)狀況。延中董事長則認為，此次“大陸首例收購是一件對股份制有貢獻的事情”，但必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進行，延中公司將不排除通過訴訟程序來維護自身權(quán)益，另外，延中公司已聘請香港寶源投資有限公司有關(guān)專家作為公司的反收購顧問，謀劃反擊行動。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第42頁，共78頁。3、并購結(jié)果在這次收購中，寶安至少動用6000萬以上的資金，延中股票也由8.8元升至42.2元。10月6日寶安公司持有延中實業(yè)股份公司19.8%的股份。中國證監(jiān)會介入調(diào)查。10月22日，轟動全國的"寶延事件"終于有了結(jié)果。中國證監(jiān)會官員宣布：經(jīng)調(diào)查，寶安上海公司通過在股票市場買入延中股票所獲得的股權(quán)是有效的，但寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票的過程中，存在著違規(guī)行為，為此，中國證監(jiān)會對寶安公司進行了懲戒。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理返回第43頁，共78頁。按并購的支付方式劃分安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理返回購買對象支付方式資產(chǎn)股權(quán)現(xiàn)金現(xiàn)金購買資產(chǎn)現(xiàn)金購買股權(quán)股票股票換取資產(chǎn)股票換取股權(quán)承擔(dān)債務(wù)承擔(dān)債務(wù)換取資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)換取股權(quán)第44頁，共78頁。四、并購方式的財務(wù)分析1、橫向并購的財務(wù)分析2、縱向并購的財務(wù)分析3、混合并購的財務(wù)分析返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理第45頁，共78頁。1、橫向并購的財務(wù)分析（1）財務(wù)優(yōu)勢分析1）謀求專業(yè)化經(jīng)營，迅速提高企業(yè)及其產(chǎn)品的社會聲譽和知名度。2）減少同行競爭對手，提高本企業(yè)的財務(wù)實力和競爭地位。3）節(jié)省成本費用開支，增加盈利。4）實現(xiàn)并購雙方專長互補性，提高財務(wù)水平整合效果。（2）財務(wù)劣勢分析1）財務(wù)風(fēng)險較大2）現(xiàn)實中規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)不一定明顯返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理第46頁，共78頁。2、縱向并購的財務(wù)分析（1）財務(wù)優(yōu)勢分析1）原材料供應(yīng)上的優(yōu)勢2）銷售經(jīng)營優(yōu)勢（2）財務(wù)劣勢分析1）增加了財務(wù)經(jīng)營風(fēng)險2）財務(wù)彈性低3）激勵降低4）“壞蘋果”現(xiàn)象返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理第47頁，共78頁。3、混合并購的財務(wù)分析財務(wù)分析分兩種形式進行：（1）關(guān)聯(lián)化混合并購（2）多向性多樣化混合并購（舉例）返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理第48頁，共78頁。美國西屋公司案例美國西屋公司主要開發(fā)生產(chǎn)錄像機產(chǎn)品，通過并購聯(lián)合成立的集團公司由于更具實力，不但繼續(xù)擴大原有國內(nèi)市場，還開發(fā)生產(chǎn)8000多種產(chǎn)品，約30000多個規(guī)格，涉及空間技術(shù)、防務(wù)工業(yè)、原子能及海洋也等許多領(lǐng)域。他們并購了廣播公司、電視臺等廣播事業(yè)，但始終沒有忘記其主導(dǎo)產(chǎn)品是電器設(shè)備。因而西屋公司始終把開發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營電器設(shè)備作為“主線”來抓，以保持其電器設(shè)備在世界上的優(yōu)勢。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理返回第49頁，共78頁。（二）企業(yè)并購的動因和效應(yīng)一、并購的動因二、并購的效應(yīng)分析返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理第50頁，共78頁。一、并購的動因1、謀求管理協(xié)同效應(yīng)2、謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)3、謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng)4、實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營5、獲得特殊資產(chǎn)返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理第51頁，共78頁。二、并購的效應(yīng)分析1、并購的正效應(yīng)分析2、并購的零效應(yīng)分析3、并購的負效應(yīng)分析返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理第52頁，共78頁。1、并購的正效應(yīng)分析（1）效率理論（2）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論（3）多元化理論（4）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論（5）戰(zhàn)略調(diào)整理論（6）價值低估理論（7）信息理論返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理第53頁，共78頁。3、并購的負效應(yīng)分析（1）管理主義（2）自由現(xiàn)金流量假說返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理第54頁，共78頁。（三）企業(yè)并購的歷史演進一、西方企業(yè)并購簡史二、中國企業(yè)并購簡史返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理第55頁，共78頁。西方企業(yè)并購簡史1、第一次浪潮（1895-1904年）：橫向并購2、第二次浪潮（1922-1929年）：縱向并購3、第三次浪潮（20世紀(jì)60年代）：多元化經(jīng)營和品牌重組（混合并購）4、第四次浪潮（20世紀(jì)70年代中期-80年代末）：小企業(yè)并購大企業(yè)5、第五次浪潮（20世紀(jì)90年代）：強強聯(lián)合、跨國并購返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理第56頁，共78頁。中國企業(yè)并購簡史1、第一時期（1993年以前）特點：通過政府無償劃撥或通過產(chǎn)權(quán)交易市場進行的。2、第二時期（1993年以后）特點：以公司形態(tài)為主，通過股權(quán)交易進行并購。案例：海爾集團并購史

中國十大并購案例安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理返回第57頁，共78頁。海爾集團并購史1、公司簡介

海爾集團是在1984年引進德國利勃海爾電冰箱生產(chǎn)技術(shù)成立的青島電冰箱總廠基礎(chǔ)上發(fā)展起來的集科研、生產(chǎn)，貿(mào)易及金融各領(lǐng)域于一體的綜合性國家特大型企業(yè)。在公司總裁張瑞敏提出的“名牌戰(zhàn)略”思想指導(dǎo)下，通過技術(shù)開發(fā)，精細化管理，資本運營，兼并控股及國際化等手段，使一個虧空147萬元的企業(yè)迅速成長為94年在全國500強中名列第107位，成為中國家電集團中產(chǎn)品品種最多、規(guī)格最全、技術(shù)最高、出口量最大的企業(yè)。目前集團產(chǎn)品有電冰箱，冰柜，空調(diào)，洗衣機，微波爐等13個門類，500余個規(guī)格品種，批量出口到歐美、日本等發(fā)達國家和地區(qū)。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第58頁，共78頁。2、并購簡史（1）從1991年起海爾就在實施資產(chǎn)擴張戰(zhàn)略，先后兼并了原青島空調(diào)器廠、冰柜廠、武漢希島、紅星電器公司等10多家大中型企業(yè)。（2）97年3月13日，海爾集團以控股投資的方式，與廣東愛德集團公司合資建起順德海爾電器有限公司。（3）97年9月海爾與擁有資產(chǎn)近17億的大型企業(yè)集團西湖電子共同出資，在杭州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)組建杭州海爾電器有限公司，合作開發(fā)生產(chǎn)大屏幕數(shù)字電視。（4）97年底海爾又相繼兼并了安徽黃山電子有限公司，控股貴州電冰箱廠和青島第三制藥廠。至此，海爾13年來兼并國內(nèi)企業(yè)16家，組成國內(nèi)家電行業(yè)規(guī)模最大的一只“聯(lián)合艦隊”。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第59頁，共78頁。3、主要并購案例（1）整體兼并—紅星電器公司

青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機生產(chǎn)企業(yè)之一，擁有3500多名員工，年產(chǎn)洗衣機達70萬臺，年銷售收入5億多元。但從95年上半年開始，其經(jīng)營每況愈下，出現(xiàn)多年未有的大滑坡現(xiàn)象。為了盤活國有資產(chǎn)和3500多名職工的生計，95年7月4日，青島市政府決定將紅星電器股份有限公司整體劃歸海爾集團。紅星作為一個老牌的洗衣機生產(chǎn)廠，其設(shè)備、技術(shù)以及工人的熟練程度在當(dāng)時都應(yīng)是相當(dāng)好的，它所缺乏的主要是科學(xué)的管理和市場導(dǎo)向的生產(chǎn)經(jīng)營模式，而海爾正是以管理和出色的市場觀念而著稱，因此它們的結(jié)合有著極大的合理性。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第60頁，共78頁。（2）投資控股—順德愛德集團

愛德集團生產(chǎn)的愛德牌電飯鍋的產(chǎn)量規(guī)模和市場覆蓋率在同行中多年一直占據(jù)第一。自1991年開始，愛德集團開始實施“小家電”向“大家電”轉(zhuǎn)移的結(jié)構(gòu)調(diào)整戰(zhàn)略，開始生產(chǎn)大容量全自動洗衣機，但隨著競爭的加劇，尤其是“洋名牌”的沖擊，愛德洗衣機日益力不從心，兩年來一直處于停產(chǎn)或半停產(chǎn)狀態(tài)，企業(yè)債務(wù)纏身，于1996年7月正式宣布停產(chǎn)。公司高層決定尋求一家有實力的家電廠商合作重振山河。而此時的海爾在國內(nèi)外已經(jīng)有了相當(dāng)?shù)挠绊懥?，“海爾”商?biāo)被評為最有價值的家電品牌。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第61頁，共78頁。愛德集團本身有著較強的實力，而且地處臨近港澳、東南亞市場的廣東順德，對于想通過并購快速擴張的海爾有著較大吸引力。而且，順德作為中國改革的前沿地區(qū)，其優(yōu)越的政策環(huán)境和人文環(huán)境也是其他地方難以比擬的。另外，順德地方政府在這次并購中也起到了極為重要的作用。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第62頁，共78頁。（3）強強聯(lián)手—西湖電子1997年9月海爾與浙江省最大的電視機定點生產(chǎn)企業(yè)西湖電子集團共同出資，在杭州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)組建杭州海爾電器有限公司合作生產(chǎn)大屏幕彩電。作為擁有資產(chǎn)近17億元的國家一級企業(yè)西湖電子集團，主導(dǎo)產(chǎn)品為彩電、彩色顯示器、VCD、電子琴及電子元器件等。公司建有國家級的企業(yè)技術(shù)中心，擁有電視設(shè)計、綜合電子電器產(chǎn)品設(shè)計、數(shù)字技術(shù)應(yīng)用、工藝技術(shù)、專用集成電路等五個研究所和一個計算機軟件開發(fā)應(yīng)用中心，具有年生產(chǎn)120萬臺彩電的生產(chǎn)能力。在彩電市場競爭異常激烈的情況下，西湖必須尋求一家有實力和強大市場開拓的企業(yè)合作。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理返回第63頁，共78頁。中國十大并購案例No.1聯(lián)想并購IBMPC（時間：2004年12月8日）并購模式：“蛇吞象”跨國并購。聯(lián)想以12.5億美元并購IBMPC業(yè)務(wù)，其中包括向IBM支付6.5億美元現(xiàn)金和價值6億美元的聯(lián)想集團普通股（18.5%股份），同時承擔(dān)IBMPC部門5億美元的資產(chǎn)負債。聯(lián)想5年內(nèi)無償使用IBM品牌。聯(lián)想當(dāng)時年營業(yè)額30億美元，且試圖自己走出去，但無起色。而IBMPC業(yè)務(wù)2003年銷售額達到120億美元，但虧損巨大，只好選擇剝離PC業(yè)務(wù)。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第64頁，共78頁。

No.2TCL并購湯姆遜（時間：2004年1月）并購模式：并購問題知名企業(yè)。2004年1月，與法國湯姆遜達成協(xié)議，7月底成立合資公司TTE。李東生認為，湯姆遜有品牌、技術(shù)和歐美渠道，而TCL可借之作為歐美市場，規(guī)避反傾銷和專利費的困擾，并喊出“18個月扭虧”口號。但并購后連續(xù)兩年報虧，2006年10月底，除OEM外，TCL不得不將其歐洲彩電業(yè)務(wù)砍掉。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第65頁，共78頁。No.3阿里巴巴并購雅虎中國（時間：2005年8月11日）并購模式：雅虎品牌授權(quán)阿里巴巴。阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)，包括雅虎中國門戶網(wǎng)站、搜索技術(shù)、通訊與廣告業(yè)務(wù)以及3721網(wǎng)絡(luò)實名服務(wù)，獲得雅虎品牌在中國的無限期獨家使用權(quán)，并獲得雅虎10億美元投資，組成戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系，雅虎成為阿里巴巴的股東。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第66頁，共78頁。No.4國美并購永樂（時間：2006年7月25日）并購模式：國美閃電般并購永樂，雙方2月接觸，7月完成并購。11月16日，中國永樂股票停牌，2007年1月底前完全退市。永樂股東以一股永樂股份兌換0.327股國美股份和0.136港元現(xiàn)金，交易金額達52.68億港元。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第67頁，共78頁。No.5華潤控股華源（

時間：2006年11月30日）并購模式：2006年3月8日至11月23日，華源集團20家股東和金夏投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其91.662%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金夏投資。11月23日，金夏投資與華源資產(chǎn)管理有限公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其授讓和本身持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)給華源資產(chǎn)。由此，華源資產(chǎn)持有華源集團100%的股份，而華潤總公司間接持有華源資產(chǎn)70%的股權(quán)。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第68頁，共78頁。No.6華為并購港灣（時間：2006年6月）并購模式：2000年，李一男創(chuàng)立港灣公司，成為華為分銷商。迅速發(fā)展后，成為華為對手。2005年，華為成立“打港辦”。港灣在資本市場上也遭挫。2006年5月，雙方談判，任正非給李一男等鄭重承諾。6月6日，華為宣布與港灣簽署MOU，港灣轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，包括路由器、以太網(wǎng)交換機、光網(wǎng)絡(luò)等。華為高價收購港灣，李一男重回華為。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級財務(wù)管理下一頁第69頁，共78頁。No.7明基并購西門子手機業(yè)務(wù)（時間：2005年6月7日）