深圳市景旺電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要中國證券報

（深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)街道鐵崗水庫路166號）發(fā)行人聲明本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于://sse網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，其將先行賠償投資者損失。中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。第一節(jié)重大事項提示本公司特別提醒投資者注意下列重大事項：一、本次發(fā)行相關的重要承諾和說明（一）關于公司上市后的股份鎖定、持股及減持意向的承諾公司控股股東深圳市景鴻永泰投資控股、智創(chuàng)投資、東莞市恒鑫實業(yè)投資承諾：自景旺電子股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其在本次公開發(fā)行前已持有的景旺電子股份，也不由景旺電子回購該部分股份；景旺電子上市后6個月內，如景旺電子股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發(fā)行價，其持有景旺電子股票的鎖定期限自動延長6個月；上述鎖定期滿后的12個月內其減持股份不超過所持有景旺電子股份總數(shù)的10%，24個月內合計不超過20%，減持價格不低于發(fā)行價（景旺電子上市后至減持期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發(fā)行價格將相應調整）；減持景旺電子股份前，應提前三個交易日予以公告，其持有景旺電子股份低于5%以下時除外；如果其未履行上述減持意向，其將在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向景旺電子股東和社會公眾投資者道歉；如果其未履行上述減持意向，其持有的景旺電子股份自其未履行上述減持意向之日起6個月內不得減持。黃小芬出具承諾：自景旺電子股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其對深圳市景鴻永泰投資控股的出資。卓軍出具承諾：自景旺電子股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其對智創(chuàng)投資的出資。賴以明出具承諾：自景旺電子股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其對東莞市恒鑫實業(yè)投資的出資。公司股東深圳市景俊同鑫投資合伙企業(yè)（有限合伙）承諾：自景旺電子股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其在本次公開發(fā)行前已持有的景旺電子股份，也不由景旺電子回購該部分股份；景旺電子股票上市期滿十二個月后，其每年轉讓的股份不超過所持有的景旺電子首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份數(shù)的25%（如發(fā)生轉增、送紅股等，可減持數(shù)量相應調整）；減持景旺電子股份前，應提前三個交易日予以公告，其持有景旺電子股份低于5%以下時除外；如果其未履行上述減持意向，其將在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行承諾的具體原因并向景旺電子股東和社會公眾投資者道歉；如果其未履行上述減持意向，其持有的景旺電子股份自其未履行上述減持意向之日起6個月內不得減持。公司股東深圳市嘉善信投資合伙企業(yè)（有限合伙）承諾：自景旺電子股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其在本次公開發(fā)行前已持有的景旺電子股份，也不由景旺電子回購該部分股份；景旺電子股票上市期滿十二個月后，其每年轉讓的股份不超過所持有的景旺電子首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份數(shù)的25%（如發(fā)生轉增、送紅股等，可減持數(shù)量相應調整）。（二）關于公司上市后三年內穩(wěn)定股價的承諾為維護公司上市后股價的穩(wěn)定，保護中小股東和投資者利益，公司結合自身實際情況，制定了《關于公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價預案》，具體如下：1、啟動股價穩(wěn)定措施的條件公司上市（以公司股票在證券交易所掛牌交易之日為準）后三年內，公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于公司最近一年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（期間公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，每股凈資產(chǎn)將相應調整）。2、股價穩(wěn)定措施的方式公司可采用以下一項或多項措施穩(wěn)定股價：（1）公司回購股票；（2）控股股東增持公司股票；（3）董事（不含獨立董事，下同）、高級管理人員增持公司股票等方式。選用前述方式時應考慮：（1）不能導致公司不滿足法定上市條件；（2）不能迫使控股股東履行要約收購義務。3、股價穩(wěn)定措施的實施程序公司董事會將在本公司股票價格觸發(fā)啟動股價穩(wěn)定措施條件之日起的10日內制訂或要求公司控股股東提出穩(wěn)定公司股價具體方案，并在履行相關內部決策程序和外部審批/備案程序（如需）后，按照上市公司信息披露要求予以公告。穩(wěn)定股價方案應在方案公告后90個自然日內實施。公司穩(wěn)定股價措施實施完畢之日起兩個交易日內，公司應將穩(wěn)定股價措施實施情況予以公告。在穩(wěn)定股價措施實施過程中，股價再次達到穩(wěn)定股價啟動條件的，不再重復啟動穩(wěn)定股價措施。前次穩(wěn)定股價措施實施后，再次出現(xiàn)本預案規(guī)定的穩(wěn)定股價啟動條件的，則公司、控股股東、董事及高級管理人員應按照本預案的規(guī)定再次啟動穩(wěn)定股價程序。（1）公司回購股票的具體安排①公司回購股票應符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》和《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》等法律法規(guī)的相關規(guī)定。②公司股東大會對回購股票方案做出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。③公司單次回購股份數(shù)量不低于股份總數(shù)的1%，連續(xù)12個月內累計不超過股份總數(shù)的5%。（2）控股股東增持公司股票的具體安排①公司控股股東應在符合《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》等法律法規(guī)的前提下，對公司股票進行增持。②控股股東單次增持股份數(shù)量不低于股份總數(shù)的1%，連續(xù)12個月內累計不超過股份總數(shù)的5%。（3）董事、高級管理人員增持公司股票的具體安排①公司董事、高級管理人員應在符合《證券法》和《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等法律法規(guī)的前提下，對公司股票進行增持。②董事、高級管理人員單次用于增持股票的資金額不少于上一年度其從公司領取稅后收入的20%，不超過上一年度其從公司領取稅后收入的50%。連續(xù)12個月內累計不超過上一年度其從公司領取稅后收入的100%。③公司在上市后三年內新聘任的董事、高級管理人員也應承諾遵守《關于公司上市后三年內公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價預案》。（4）穩(wěn)定股價方案的終止情形穩(wěn)定股價方案公告后至實施完畢前，若公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均高于公司最近一年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，穩(wěn)定股價方案可以終止。公司應及時履行信息披露義務。（三）關于招股說明書無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員為保障投資者利益，就公司首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書真實、準確性事宜承諾如下：1、股份回購承諾如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構成重大、實質影響的，本公司董事會將在證券監(jiān)管部門依法對上述事實做出認定后10個交易日內，制訂股份回購方案并提交股東大會審議批準。公司將以不低于發(fā)行價格回購首次公開發(fā)行的全部新股（公司上市后至回購期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發(fā)行價格將相應調整）；公司控股股東深圳市景鴻永泰投資控股、智創(chuàng)投資、東莞市恒鑫實業(yè)投資將在證券監(jiān)管部門依法對上述事實做出認定后10個交易日內，提出購回已轉讓的原限售股份的具體方案，并進行公告，并將以不低于發(fā)行價格購回已轉讓的原限售股份（景旺電子上市后至回購期間，景旺電子如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，發(fā)行價格將相應調整）。2、賠償承諾如公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員將依法賠償投資者的損失。（四）證券服務機構關于其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾1、保薦機構保薦機構民生證券股份做出聲明和承諾：如本保薦機構為公司首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。2、會計師發(fā)行人會計師天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）做出聲明和承諾：如本所為公司首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。3、律師發(fā)行人律師北京觀韜律師事務所（2016年更名為北京觀韜中茂律師事務所）做出聲明和承諾：如因本所未能依照適用的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及行業(yè)準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致本所為景旺電子首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。（五）未履行承諾的約束措施1、發(fā)行人關于未履行承諾的約束措施公司保證將嚴格履行招股說明書披露的相關承諾事項，當承諾未能履行時，相關約束措施如下：如果公司未履行招股說明書披露的承諾事項，公司將在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并向公司投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。如果因公司未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法向投資者賠償相關損失。公司將對出現(xiàn)該等未履行承諾行為負有個人責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員采取調減或停發(fā)薪酬或津貼等措施，直至相關承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢。2、控股股東關于未履行承諾的約束措施控股股東深圳市景鴻永泰投資控股、智創(chuàng)投資、東莞市恒鑫實業(yè)投資保證將嚴格履行招股說明書披露的相關承諾事項，同時提出未能履行承諾時的約束措施如下：如果控股股東未履行招股說明書披露的承諾事項，控股股東將在景旺電子股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并向景旺電子投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。如果因控股股東未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，控股股東將依法向投資者賠償相關損失。如果控股股東未承擔前述賠償責任，則控股股東持有的景旺電子股份在控股股東履行完畢前述賠償責任之前不得轉讓，同時景旺電子有權扣減控股股東所獲分配的現(xiàn)金分紅用于承擔前述賠償責任。3、董事、監(jiān)事、高級管理人員關于未履行承諾的約束措施公司董事、監(jiān)事、高級管理人員保證將嚴格履行招股說明書披露的相關承諾事項，當承諾未能履行時，相關約束措施如下：如果本人未履行招股說明書披露的承諾事項，本人將在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并向公司投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。如果本人未履行相關承諾事項，公司有權扣減應向本人發(fā)放的薪酬，以用于執(zhí)行本人未履行的承諾。同時本人持有的公司股份（如有）不得轉讓，直至相關承諾履行完畢。如果因本人未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失，本人將依法向投資者賠償相關損失。二、本次發(fā)行前未分配利潤的處理根據(jù)公司2015年度股東大會決議：若公司本次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并上市的申請取得核準，則公司公開發(fā)行股票前實現(xiàn)的滾存利潤由發(fā)行后的公司新老股東按照持股比例共享。三、本次發(fā)行上市后的股利分配政策公司第一屆董事會第十一次會議及2014年第三次臨時股東大會審議通過了公司上市后適用的《公司章程（草案）》，公司本次發(fā)行后的股利分配政策如下：（一）利潤分配的原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的長遠及可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時，應當履行本章程規(guī)定的決策程序。公司董事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中，應當通過多種渠道充分聽取并考慮獨立董事和中小股東的意見。公司應當優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。（二）利潤分配的形式和期間間隔公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合等方式分配股利，具備現(xiàn)金分紅條件的，應當采用現(xiàn)金方式進行利潤分配。原則上每年度進行一次利潤分配，在有條件的情況下，公司可以中期現(xiàn)金分紅或發(fā)放股票股利。（三）公司利潤分配的依據(jù)公司利潤分配的依據(jù)為母公司可供分配的利潤。（四）利潤分配的條件和比例1、現(xiàn)金分紅條件滿足以下條件時，公司應進行現(xiàn)金分紅：（1）公司當年實現(xiàn)盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取公積金后，累計未分配利潤為正值；（2）審計機構對公司該年度財務報告出具無保留意見的審計報告；（3）滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，且無重大資金支出安排等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。重大資金支出安排是指公司未來十二個月內擬購買重大資產(chǎn)以及投資項目（包括但不限于股權投資、項目投資、風險投資、收購兼并）的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%，或者超過3億元人民幣。在上述條件同時滿足時，公司應采取現(xiàn)金方式分配利潤。公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的20%。未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配，并用于保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營和支持公司的可持續(xù)發(fā)展。2、股票股利分配條件公司可以根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司總股份數(shù)合理的前提下，為保持總股份數(shù)擴張與業(yè)績增長相匹配，采取發(fā)放股票股利等方式分配股利。公司在確定以發(fā)放股票股利方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以發(fā)放股票股利方式分配利潤后的總股份數(shù)是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相匹配，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。在公司經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股份規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，公司可以在依據(jù)上述現(xiàn)金分紅條件提出現(xiàn)金分紅預案的同時，提出股票股利分配預案。3、現(xiàn)金分紅在利潤分配中所占的比例如有重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出安排，公司采用現(xiàn)金方式分配的利潤不少于本次利潤分配總額的20%；如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出安排，公司采用現(xiàn)金方式分配的利潤不少于本次利潤分配總額的40%。具體以現(xiàn)金方式分配的利潤比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關規(guī)定擬定，經(jīng)股東大會審議通過后實施。（五）利潤分配方案的審議程序公司董事會根據(jù)既定的利潤分配政策制訂利潤分配方案的過程中，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報基礎上，認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例等事宜，形成利潤分配方案。利潤分配方案擬定后應提交董事會審議。董事會應就利潤分配方案的合理性進行充分討論，經(jīng)全體董事過半數(shù)通過并形成利潤分配方案決議后提交股東大會審議。獨立董事在召開利潤分配的董事會前，應當就利潤分配方案提出明確意見。如同意利潤分配方案，應經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)通過；如不同意利潤分配方案，獨立董事應提出不同意的事實、理由，要求董事會重新制定利潤分配方案，必要時，可提請召開股東大會。監(jiān)事會有權對上述股利分配事項的議案、決策及執(zhí)行情況進行監(jiān)督，可提議召開股東大會審議相關事項或行使法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他職權。公司因特殊情況不進行現(xiàn)金分紅時，董事會應就不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議。股東大會審議利潤分配方案時，公司應開通網(wǎng)絡投票方式，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于、和郵件溝通、投資者接待日或邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。（六）利潤分配政策的調整公司的利潤分配政策不得隨意變更。公司如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化的，可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應廣泛征求中小股東的意見，并由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告，經(jīng)公司董事會過半數(shù)通過并形成決議。公司獨立董事就利潤分配政策調整方案發(fā)表明確意見。同意利潤分配政策調整方案的，應經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)通過；如不同意利潤分配政策調整方案，獨立董事應提出不同意的事實、理由，并建議董事會重新制定利潤分配調整方案，必要時，可提請召開股東大會。監(jiān)事會應對利潤分配政策調整方案進行審議，應經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過并形成決議，如不同意利潤分配調整方案的，監(jiān)事會應提出不同意的事實、理由，并建議董事會重新制定利潤分配調整方案，必要時，可提請召開股東大會。公司利潤分配政策的調整需提交公司股東大會審議，股東大會須以特別決議通過。股東大會審議利潤分配政策調整方案時，應開通網(wǎng)絡投票方式。（七）利潤分配的信息披露機制公司應當在定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。公司董事會審議通過的分配預案應按規(guī)定要求及時披露，年度利潤分配預案還應在公司年度報告的“董事會報告”中予以披露。已有獨立董事就此發(fā)表意見的，還需同時披露獨立董事意見。（八）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金此外，公司制定了《深圳市景旺電子股份未來三年（2015年～2017年）股東回報規(guī)劃》，并經(jīng)2014年第三次臨時股東大會審議通過。四、本公司特別提醒投資者注意下列風險（一）宏觀經(jīng)濟及下游市場需求波動帶來的風險印制電路板是電子產(chǎn)品的關鍵電子互連件，其發(fā)展與下游行業(yè)聯(lián)系密切，與全球宏觀經(jīng)濟形勢相關性較大。據(jù)世界電子電路聯(lián)盟、中國印制電路行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2003年至2008年上半年，受益于全球經(jīng)濟的良好增長局面，PCB行業(yè)全球總產(chǎn)值快速增長；2008年下半年金融危機打亂了PCB行業(yè)良好的增長態(tài)勢，2009年PCB行業(yè)經(jīng)歷寒冬，全球總產(chǎn)值同比下降13.85%；但隨著各國對金融危機的積極應對，全球經(jīng)濟逐步走出泥潭，伴隨著下游智能手機、平板電腦等新型電子產(chǎn)品消費的興起，PCB產(chǎn)值迅速恢復，2010年全球市場規(guī)模達到562.4億美元，已超過金融危機爆發(fā)前的峰值?？梢姡艉暧^經(jīng)濟向好，下游行業(yè)景氣程度較高時，印制電路板得到較好的發(fā)展；反之亦然。因此，若未來全球經(jīng)濟出現(xiàn)較大下滑，印制電路板行業(yè)發(fā)展速度放緩或陷入下滑，將會對公司的收入及盈利造成消極的影響。（二）市場競爭加劇的風險全球PCB產(chǎn)值分布較為分散，生產(chǎn)廠商眾多，市場充分競爭。根據(jù)N.T.Information的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2013年全球約有2,800家PCB廠商，主要分布在中國大陸及臺灣地區(qū)、日本、美國和韓國，2014年全球排名第一的NipponMektron（旗勝）銷售金額為31.76億美元，市場占有率約為5.28%，而全球排名前十的PCB廠商合計市場占有率為29.59%。與全球PCB行業(yè)相似，我國PCB行業(yè)市場競爭激烈。根據(jù)中國印制電路行業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2014年中國PCB產(chǎn)值排名第一的臻鼎科技控股股份，產(chǎn)值為154.75億元，市場份額占比為9.32%，排名前十的廠商合計市場份額為34.90%。報告期，公司業(yè)務發(fā)展良好，收入及凈利潤得到較大的增長，公司競爭實力得以提升。但若未來行業(yè)競爭加劇導致產(chǎn)品價格下滑，公司未能持續(xù)提高公司的技術水平、生產(chǎn)管理、產(chǎn)品質量以應對市場競爭，則存在盈利下滑的風險。（三）原材料價格波動風險公司直接原材料占營業(yè)成本的比例較高，報告期平均約為57%。公司生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要原材料包括覆銅板、銅球、銅箔、半固化片、金鹽等，報告期上述主要原材料的采購均價變動1%，在其他因素不變的情況下，對公司利潤總額的平均影響幅度分別為0.64%、0.12%、0.08%、0.13%、0.12%。上述主要原材料價格受國際市場銅、黃金、石油等大宗商品的影響較大。報告期內，由于銅、黃金、石油價格波動的影響，公司主要原材料的采購單價總體呈下降的趨勢，對毛利率產(chǎn)生了積極的影響。但是2016年上半年黃金價格已出現(xiàn)上揚，公司金鹽的采購均價相應上漲。若未來公司主要原材料采購價格大幅上漲，而公司未能通過向下游轉移或技術創(chuàng)新等方式應對價格上漲的壓力，將會對公司的盈利水平產(chǎn)生不利影響。（四）企業(yè)所得稅稅率提高的風險2012年9月12日，深圳市景旺電子股份通過高新技術企業(yè)復審，取得GF201244200199號《高新技術企業(yè)證書》，證書有效期三年，公司2013年、2014年減按15%繳納企業(yè)所得稅。2015年11月2日，深圳市景旺電子股份被重新認定為高新技術企業(yè)，取得GR201544201037號《高新技術企業(yè)證書》，證書有效期三年，公司2015年、2016年減按15%繳納企業(yè)所得稅。2011年11月17日，景旺電子科技（龍川）被認定為高新技術企業(yè)，取得GR201144000545號《高新技術企業(yè)證書》，證書有效期三年，龍川景旺2013年減按15%繳納企業(yè)所得稅。2014年10月9日，景旺電子科技（龍川）通過高新技術企業(yè)復審，取得GF201444000221號《高新技術企業(yè)證書》，證書有效期三年，龍川景旺2014年、2015年、2016年減按15%繳納企業(yè)所得稅。2015年度，深圳市景旺電子股份及景旺電子科技（龍川）享受高新技術企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠金額分別為1,254.83萬元、2,218.10萬元。若深圳景旺及龍川景旺將來不符合高新技術企業(yè)稅收優(yōu)惠的條件或國家取消高新技術企業(yè)的優(yōu)惠，使得深圳景旺和龍川景旺不能繼續(xù)享受15%的優(yōu)惠稅率，公司的所得稅費用將大幅上升，從而對公司盈利產(chǎn)生消極影響。（五）租賃無產(chǎn)權廠房的風險公司共有深圳、廣東龍川、江西吉安三個生產(chǎn)基地，其中廣東龍川、江西吉安生產(chǎn)基地廠房均為自有房產(chǎn)，深圳生產(chǎn)基地廠房為租賃房產(chǎn)。深圳生產(chǎn)基地共租賃廠房30,588平方米，其中深圳FPC廠房為向深圳市鐵崗股份合作公司租賃的廠房，面積8,403平方米。由于歷史原因，深圳FPC廠房未取得房屋產(chǎn)權證書，但該租賃合同已在深圳市寶安區(qū)房屋租賃管理辦公室進行備案。公司承租的FPC廠房承租期將于2023年到期，承租期間較長，目前無搬遷計劃。但由于上述房屋未取得產(chǎn)權證書，本公司不能排除未來被要求搬遷或其他無法繼續(xù)使用該廠房的風險，搬遷新的廠房將使公司承受損失，且需要一定時間，將對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。根據(jù)公司與深圳市鐵崗股份合作公司簽訂的《房屋租賃合同》的約定，如出租人的租賃物被政府部門征用拆遷，出租人和承租人雙方應協(xié)同一起向政府部門洽商賠償事宜，按雙方同意的賠償方案與賠償義務人達成協(xié)議。建筑物等不動產(chǎn)的賠償由出租人承受；動產(chǎn)、生產(chǎn)損失及承租人出資興建設施的賠償由承租人承受。如因出租人與他人或政府就租賃物的產(chǎn)權發(fā)生糾紛，導致承租人無法繼續(xù)租用租賃物的，視同出租人違約，出租人應按12個月的租金之和向承租人支付違約金并賠償承租人的經(jīng)濟損失。深圳市寶安區(qū)城中村（舊村）改造辦公室已于2014年9月4日出具證明：迄今為止，深圳市景旺電子股份租賃的寶安區(qū)西鄉(xiāng)街道鐵崗股份合作公司的廠房和深圳市卓越建筑工程的宿舍所在地塊，尚未經(jīng)我辦納入城市更新改造范圍，也沒有規(guī)劃在未來五年內對其進行改造，但如果有關單位按照我市城市更新政策向相關部門提出改造申請，或因城市發(fā)展需要等，該地塊仍然有可能在未來五年內被納入更新改造范圍進行改造。2016年11月10日，公司走訪深圳市寶安區(qū)城市更新局并取得了其出具的證明，再次確認公司租賃的鐵崗股份合作公司的廠房所在地塊尚未納入城市更新改造范圍，也沒有規(guī)劃在未來五年內對其進行改造，但如果有關單位按照深圳市城市更新政策向相關部門提出改造申請，或因城市發(fā)展需要等，該地塊仍然有可能在未來五年內被納入更新改造范圍進行改造。公司控股股東景鴻永泰、智創(chuàng)投資、恒鑫實業(yè)，實際控制人劉紹柏和黃小芬夫婦、卓軍、賴以明已做出承諾，若景旺電子租賃的未取得產(chǎn)權證書之房產(chǎn)在租賃有效期內被強制拆遷或產(chǎn)生糾紛無法繼續(xù)租用，在景旺電子依據(jù)房屋租賃合同向拆遷方或出租方取得賠償后仍存在損失的，景鴻永泰、智創(chuàng)投資與恒鑫實業(yè)將按照46.5%、46.5%和7%的比例，全額承擔景旺電子由此產(chǎn)生的損失。劉紹柏和黃小芬夫婦、卓軍、賴以明分別對景鴻永泰、智創(chuàng)投資和恒鑫實業(yè)的補償責任承擔連帶責任。五、財務報告審計截止日后的主要財務信息及經(jīng)營狀況公司最近一期審計報告的審計截止日為2016年6月30日。請投資者關注公司財務報告審計截止日后的主要財務信息及經(jīng)營情況。公司2016年1-6月的經(jīng)營業(yè)績（經(jīng)審計）較上年同期保持增長，其中主營業(yè)務收入同比增長25.11%、凈利潤同比增長29.27%，具體如下：金額單位：萬元■（一）財務報告審計截止日后的相關財務數(shù)據(jù)天職會計師事務所對公司2016年1-9月份財務報告進行了審閱，并出具了無保留結論的《審閱報告》(天職業(yè)字[2016]16787號)。公司董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級管理人員已出具專項聲明，保證公司2016年1-9月財務報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人已出具專項聲明，保證公司2016年1-9月財務報告的真實、準確、完整。以下2016年1-9月財務報告數(shù)據(jù)未經(jīng)審計但已經(jīng)天職會計師事務所審閱：1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)金額單位：萬元■2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)金額單位：萬元■3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)金額單位：萬元■4、非經(jīng)常性損益的主要數(shù)據(jù)金額單位：萬元■（二）財務報告審計截止日后的主要經(jīng)營情況2016年1-9月，公司保持良好經(jīng)營態(tài)勢，實現(xiàn)營業(yè)收入239,990.55萬元，較上年同期增長22.78%；歸屬于母公司所有者凈利潤40,965.62萬元，較上年同期增長26.67%。2016年1-9月公司營業(yè)收入和凈利潤較去年同期增長，主要原因是公司業(yè)務規(guī)模增加所致。公司財務報告審計截止日至本招股意向書摘要簽署日期間，公司主營業(yè)務、主要產(chǎn)品和經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化。公司主要原材料采購、產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售等各項業(yè)務運轉正常，主要客戶和供應商結構較為穩(wěn)定。公司經(jīng)營情況以及其他可能影響投資者判斷的重大事項方面均未發(fā)生重大變化。根據(jù)現(xiàn)有經(jīng)營情況，公司預計2016年營業(yè)收入在30.5億元至33.5億元之間，較上年同期增長13.92%至25.13%；預計2016年凈利潤在5.1億元至5.6億元之間，較上年同期增長20.66%至32.49%（相關財務數(shù)據(jù)為公司財務部門預測，未經(jīng)審計）。上述有關公司2016年業(yè)績的披露僅為公司對2016年經(jīng)營業(yè)績的展望，并不構成公司的盈利預測，投資者不應據(jù)此進行投資決策。投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。第二節(jié)本次發(fā)行概況■第三節(jié)發(fā)行人基本情況一、發(fā)行人基本情況■二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況（一）發(fā)行人設立方式公司系由有限責任公司整體變更設立的股份。2012年12月2日，景旺有限董事會作出決議，景旺電子（深圳）的全體股東作為發(fā)起人，以截至2012年9月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)269,646,553.70元為基礎，按照1：0.5785的比例折合為15,600萬股，余額計入資本公積，整體變更設立深圳市景旺電子股份。深圳市經(jīng)濟貿易和信息化委員會出具深經(jīng)貿信息資字[2013]0123號《關于同意景旺電子（深圳）變更為外商投資股份的批復》，同意公司整體變更為外商投資股份。2013年6月8日，天職會計師事務所對公司整體變更為股份的注冊資本實收情況進行了審驗，并出具天職深QJ[2013]3號《驗資報告》。2013年6月17日，公司在深圳市市場監(jiān)督管理局完成工商登記，并領取注冊號為440306503297054的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（二）發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內容公司于2013年6月17日由景旺有限整體變更設立，發(fā)起人為深圳市景鴻永泰投資控股、智創(chuàng)投資、東莞市恒鑫實業(yè)投資、深圳市景俊同鑫投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市嘉善信投資合伙企業(yè)（有限合伙）等5名股東。各發(fā)起人以其在原中所享有的凈資產(chǎn)權益投入。三、發(fā)行人股本情況（一）總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排1、總股本、本次發(fā)行的股份本次發(fā)行前公司總股本為36,000萬股，本次擬發(fā)行人民幣普通股不超過4,800萬股，發(fā)行后公司總股本不超過40,800萬股。2、本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾詳見本招股意向書摘要“第一節(jié)重大事項提示·一、本次發(fā)行相關的重要承諾和說明·（一）關于公司上市后的股份鎖定、持股及減持意向的承諾”。（二）發(fā)起人及主要股東持股數(shù)量及比例1、發(fā)起人公司由景旺有限整體變更設立，公司設立時的發(fā)起人及其持股情況如下：■2、前十名股東截止本招股意向書摘要簽署日，公司共有5名股東，持股情況如下：■3、前十名自然人股東公司無自然人股東。4、國家股、國有法人股股東公司無國家股和國有法人股股東。5、外資股股東截止本招股意向書摘要簽署日，公司外資股股東智創(chuàng)投資持股數(shù)量為152,014,080股，占發(fā)行前總股本的42.226%。（三）發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關聯(lián)關系公司實際控制人為劉紹柏和黃小芬夫婦、卓軍女士、賴以明先生，分別通過景鴻永泰、智創(chuàng)投資、恒鑫實業(yè)持有公司發(fā)行前42.226%、42.226%、6.357%的股份，合計持有公司發(fā)行前90.809%的股份。除此之外，公司股東無其他關聯(lián)關系。四、發(fā)行人業(yè)務情況（一）發(fā)行人的主營業(yè)務、主要產(chǎn)品及其用途公司專注于印制電路板行業(yè)，主要從事印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務，自成立以來主營業(yè)務沒有發(fā)生變化。公司主要產(chǎn)品種類包括雙面及多層剛性電路板，柔性電路板（含貼裝）和金屬基電路板。公司剛性電路板以雙面板和多層板為主，客戶廣泛分布在計算機及網(wǎng)絡設備、通信設備、工業(yè)控制及醫(yī)療、消費電子和汽車電子行業(yè)；公司柔性電路板主要應用于手機和平板電腦上的顯示屏、觸摸屏，以及按鍵、麥克風、USB、SENSOR（光傳感器）等其他模塊，公司同時為柔性電路板提供表面貼裝服務；公司金屬基電路板產(chǎn)品覆蓋鋁基、銅基、鐵基、不銹鋼基多種類型，以鋁基板為主打產(chǎn)品，主要應用領域包括LED照明、LED顯示、汽車和電源模塊。（二）發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售方式和渠道根據(jù)自身的客戶類型和市場情況，公司采取“直銷為主、經(jīng)銷為輔”的銷售模式。直銷是指向客戶類型為終端客戶和電子產(chǎn)品生產(chǎn)商進行銷售；經(jīng)銷是指向客戶類型為PCB貿易商進行銷售。金額單位：萬元■報告期內，公司的直銷收入占比約為81%，銷售模式未發(fā)生重大變化。未來公司將根據(jù)市場發(fā)展情況，與現(xiàn)有客戶保持良好合作關系并大力拓展新客戶，不斷擴大市場份額；同時，通過提升客戶群和訂單質量，提高各個產(chǎn)品事業(yè)部的健康發(fā)展能力。（三）主要原材料情況本公司生產(chǎn)電路板的主要原材料是覆銅板、銅球、銅箔、半固化片、金鹽、油墨、干膜、柔性覆銅板和電子元器件等。報告期內，本公司主要原材料的采購情況及其占原材料采購總額的比重如下：金額單位：萬元■注1：采購額不含稅。注2：此處“電子元器件”指柔性板SMT加工過程中需使用的IC、連接器和電容等。（四）行業(yè)競爭情況本公司的主要產(chǎn)品分為剛性電路板、柔性電路板和金屬基電路板，細分產(chǎn)品的競爭對手如下：1、剛性電路板競爭對手公司的剛性板產(chǎn)品應用行業(yè)廣泛，包括計算機及網(wǎng)絡設備、通信設備及終端、工業(yè)控制及醫(yī)療、汽車電子和消費電子。剛性板生產(chǎn)企業(yè)眾多，公司主要競爭對手包括依頓電子、五株科技、科惠公司等規(guī)模較大企業(yè)，上述公司產(chǎn)品應用領域亦較為廣泛，在多個應用領域與公司產(chǎn)生競爭。除此外，公司剛性板產(chǎn)品在汽車電子領域的主要競爭對手還包括敬鵬工業(yè)。（1）依頓電子廣東依頓電子科技股份（以下簡稱“依頓電子”）成立于2000年，位于廣東省中山市，主要產(chǎn)品包括雙面板、多層板等，是國內代表性的多層板廠商之一。依頓電子在中山設立有生產(chǎn)基地，年產(chǎn)能達400萬平方米。根據(jù)公開資料，2015年合并報表營業(yè)收入約為29.28億元，凈利潤達到4.67億元。依頓電子的下游應用領域主要包括計算機、消費電子、通訊產(chǎn)品等，主要客戶包括偉創(chuàng)力、捷普、緯創(chuàng)、華為、超毅等國內外知名的電子產(chǎn)品制造商。（2）五株科技五株科技股份（以下簡稱“五株科技”）由五洲電路集團通過重組改制而來，擁有深圳﹑梅州﹑東莞三大生產(chǎn)基地，年產(chǎn)能超過300萬平米，2015年銷售額超過21億元，主要產(chǎn)品包括雙面板、多層板、HDI板、金屬基板和FPC板等。五株科技的主要客戶有三星、富士康、華為、中興、TCL等國內外著名的電子產(chǎn)品制造商。（3）科惠公司科惠線路（以下簡稱“科惠”）早先由聯(lián)想集團創(chuàng)辦于1994年，目前已成為建滔化工控股集團的子公司?？苹菰趶V東有三間工廠分別位于惠陽和佛岡，年產(chǎn)能超過300萬平方米。該公司主要生產(chǎn)多層板，應用領域主要為汽車電子、通信設備、電腦和消費類手機等，產(chǎn)品主要出口歐美、日本等地，是華南地區(qū)較大的生產(chǎn)廠商之一。（4）敬鵬工業(yè)敬鵬工業(yè)股份（以下簡稱“敬鵬工業(yè)”）1996年在臺灣證券交易所上市，臺交所股票代碼為2355，2015年營業(yè)收入逾220億新臺幣。敬鵬工業(yè)主營業(yè)務為印制電路板的制造、加工和買賣，主要產(chǎn)品包括有單、雙和多層印制電路板及HDI板、鋁基板，主要應用領域為汽車電子。敬鵬工業(yè)在單、雙面板業(yè)務實力強，基于市場競爭的需要，以產(chǎn)品多元化為戰(zhàn)略，重視鋁基板等金屬基板市場的開發(fā)，金屬基板產(chǎn)品的技術開發(fā)能力強。2、柔性電路板競爭對手近年來，公司FPC業(yè)務發(fā)展迅速，成為國內代表性的軟板廠商之一。公司的FPC產(chǎn)品主要應用于手機和平板電腦上的顯示屏、觸摸屏，以及按鍵、麥克風、USB、SENSOR（光傳感器）等其他模塊。在上述應用領域公司主要的競爭對手包括弘信、嘉聯(lián)益、三德冠等。（1）弘信廈門弘信電子科技股份（以下簡稱“弘信”）位于福建廈門，成立于2003年9月。根據(jù)公開資料，弘信2015年收入超過9億元。弘信主營業(yè)務是柔性印制電路板（FPC）的研發(fā)、設計、制造和銷售，產(chǎn)品種類包括高精密度的柔性線路板及剛-撓結合板等，并配有SMT組裝線，能批量生產(chǎn)四層以上多層柔性線路板。（2）嘉聯(lián)益嘉聯(lián)益科技股份（以下簡稱“嘉聯(lián)益”）2008年在臺灣證券交易所上市，股票代碼為6153，2015年營業(yè)收入約157億新臺幣。嘉聯(lián)益主營業(yè)務為柔性電路板的設計、開發(fā)、制造、加工和買賣，主要產(chǎn)品包括有單、雙面和多層柔性板，廣泛應用于手機、平板電腦、數(shù)碼相機等領域。嘉聯(lián)益質量認證體系完善，重視研發(fā)投入，具備較強的技術開發(fā)能力。嘉聯(lián)益在中國大陸昆山、蘇州、深圳三地已開設工廠，并于廈門、東莞設立辦事處。（3）三德冠深圳市三德冠精密電路科技（以下簡稱“三德冠”），位于深圳寶安區(qū)，成立于2003年。根據(jù)公開資料，三德冠2015年收入5.9億元。三德冠專業(yè)從事柔性電路板的制造及組件制造和銷售，主要產(chǎn)品包括單面、雙面、多層柔性電路板。目前三德冠年產(chǎn)能超過36萬平方米，是中國大陸較有實力的柔性電路板廠商之一。3、金屬基電路板競爭對手公司是國內主要的專業(yè)金屬基板生產(chǎn)商之一，擁有專業(yè)化的金屬基產(chǎn)品生產(chǎn)線，主要應用領域包括LED照明、LED顯示、電源模塊和汽車電子，目前競爭對手主要是我國臺灣的廠商，具體情況如下：（1）敬鵬敬鵬工業(yè)的相關情況見前述，鋁基板為其眾多產(chǎn)品類型之一。（2）佳總佳總興業(yè)股份（以下簡稱“佳總”）成立于1988年，是臺灣OTC市場的上柜公司，代碼為5355，2015年印制電路板收入逾13億新臺幣。佳總在臺灣和廣東江門均設有工廠，廠區(qū)面積合計約10萬平方米，主要產(chǎn)品為LED散熱金屬基板和多層板，在LED背光源載板方面有較強的技術優(yōu)勢。（3）志超志超科技股份（以下簡稱“志超”）成立于1998年，是臺灣證券交易所上市企業(yè)，股票代碼為8213。志超2015年營業(yè)收入超過228億新臺幣，是全球著名的光電板廠。志超在臺灣地區(qū)和大陸均設有工廠，主要生產(chǎn)液晶顯示用板和筆記本型電腦用印制電路板等，鋁基板為其眾多產(chǎn)品類型之一。志超生產(chǎn)的LED鋁基板產(chǎn)品技術水平高，客戶質量高，具體包括三星、LG和友達等著名電子制造商，金屬基板是志超產(chǎn)品高附加值化的重要發(fā)展方向之一。（五）發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位根據(jù)中國印制電路行業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計，2013年公司在中國印制電路行業(yè)排行榜中名列第22位，內資企業(yè)（內資持股超過51%）排名中位列第5位，市場占有率1.1%，被授予中國印制電路行業(yè)第三屆“優(yōu)秀民族品牌企業(yè)”；2014年公司在中國印制電路行業(yè)排行榜中名列第19位，內資企業(yè)排名中位列第3位，市場占有率1.3%；2015年公司在中國印制電路行業(yè)排行榜中名列第14位，內資企業(yè)排名中位列第2位。根據(jù)全球知名的調研機構N.T.information發(fā)布的全球PCB制造商排行統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2013年～2015年景旺電子排名全球第48名、40名和34名，排名穩(wěn)步上升。五、發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營有關的資產(chǎn)權屬情況（一）土地使用權截至2016年6月30日，公司擁有8項土地使用權，已辦理國有土地使用證。（二）商標、專利、軟件著作權和非專利技術1、商標情況截至2016年6月30日，公司擁有38項商標權。2、專利情況截至2016年6月30日，公司（含子公司）共獲得“剛—撓結合線路板的結合表面處理方法”等44項發(fā)明專利，“針點式FPC板夾具”等119項實用新型專利，專利均為自主研發(fā)所得。3、軟件著作權情況截至2016年6月30日，公司擁有軟件著作權5項。4、非專利技術情況公司重視研發(fā)工作，除取得發(fā)明專利和實用新型專利外，還自主開發(fā)有多項非專利技術，提升生產(chǎn)工藝水平，增強產(chǎn)品競爭力。六、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易（一）同業(yè)競爭情況本公司控股股東景鴻永泰、智創(chuàng)投資、恒鑫實業(yè)合計持有公司發(fā)行前90.809%的股份，共同控制公司。劉紹柏和黃小芬夫婦、卓軍、賴以明分別通過景鴻永泰、智創(chuàng)投資、恒鑫實業(yè)持有公司發(fā)行前42.226%、42.226%、6.357%的股份，為公司實際控制人。本公司實際控制人劉紹柏和黃小芬夫婦、卓軍、賴以明未以任何形式直接或間接從事與公司相同或相似的業(yè)務。截至本招股意向書摘要簽署日，除本公司外，公司實際控制人控制的企業(yè)情況如下：■公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)均未從事與本公司相同或相似的業(yè)務，與本公司不存在同業(yè)競爭關系。（二）報告期發(fā)生的關聯(lián)交易情況報告期，公司與關聯(lián)方的經(jīng)常性關聯(lián)交易為銷售和采購產(chǎn)品、接受勞務、出租場地，上述關聯(lián)交易定價合理，截至報告期末，除向騰天百貨出租場地并采購辦公用品金額較小的關聯(lián)交易存續(xù)外，其余經(jīng)常性關聯(lián)交易均已終止；為了解決資產(chǎn)完整、業(yè)務獨立和避免關聯(lián)交易、同業(yè)競爭，公司以評估價購買龍川宗德100%股權，不存在損害公司利益的情況。1、經(jīng)常性關聯(lián)交易（1）銷售、采購產(chǎn)品和接受勞務報告期，公司向關聯(lián)方銷售、采購產(chǎn)品和接受勞務的情況如下：單位：萬元■注：1、比例為占各期同類交易的比例，下同；2、報告期內僑鋒電路、三水僑鋒直接或者通過其指定的代理商向本公司采購產(chǎn)品、銷售原材料、提供勞務或提取銷售傭金，上表匯總反映在僑鋒電路中披露；2014年1月，景旺集團已將持有僑鋒電路55%的股權全部對外轉讓，僑鋒電路已不再是公司關聯(lián)方；2015年、2016年1-6月僑鋒電路向公司介紹客戶并收取傭金560.13萬元、293.48萬元；公司與僑鋒電路未再發(fā)生上述其他交易。（下轉A16版）（上接A15版）上述關聯(lián)交易定價合理，不存在明顯屬于單方獲利性交易的情形，也不會對公司獨立經(jīng)營、業(yè)績穩(wěn)定和財務狀況產(chǎn)生重大影響。（2）出租場地報告期，騰天百貨租賃龍川景旺場地用于經(jīng)營超市；2014年4月至2016年1月，騰天百貨租賃江西景旺場地用于經(jīng)營超市和住宿。報告期，龍川景旺和江西景旺合計向騰天百貨收取租金2.40萬元、5.70萬元、5.40萬元、1.45萬元。2、偶發(fā)性關聯(lián)交易（1）收購龍川宗德股權2013年3月8日，龍川景旺分別與劉洋、劉羽簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，以公司委托沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估對龍川宗德的全部權益價值評估值為1,369.42萬元為基礎（沃克森評報字[2013]第0029號《資產(chǎn)評估報告書》），龍川景旺分別以287.58萬元、410.83萬元的價格收購劉洋、劉羽持有的龍川宗德21%、30%股權。截至2013年7月，龍川景旺已支付完畢該股權轉讓款。本次交易以評估價定價，交易價格合理。龍川宗德為劉洋代付了上述股權轉讓印花稅525元，劉洋已向龍川宗德償還。2015年3月6日，龍川景旺分別與龍川縣崇德投資、劉洋簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，以公司委托沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估對龍川宗德的全部權益價值評估值1,539.42萬元為基礎（沃克森評報字[2015]第0066號《資產(chǎn)評估報告書》），龍川景旺分別以616萬元、138.60萬元的價格收購龍川縣崇德投資、劉洋持有的龍川宗德40%、9%股權。截至2015年6月，龍川景旺已支付完畢該股權轉讓款。本次交易以評估價定價，交易價格合理。（2）江西景旺收購騰天百貨超市資產(chǎn)騰天百貨自2014年起租賃江西景旺場地經(jīng)營超市，由于較高的異地管理難度和成本，騰天百貨和江西景旺于2016年1月14日簽訂協(xié)議，終止雙方的租賃協(xié)議，騰天百貨以33萬元價格向江西景旺出售庫存商品等資產(chǎn)。上述資產(chǎn)經(jīng)盤點移交后，超市由江西景旺自主經(jīng)營。（3）關聯(lián)方為公司借款提供擔保報告期內，存在關聯(lián)方為公司及子公司提供擔保的情形。截至報告期末，關聯(lián)方為本公司銀行借款、融資租賃提供擔保的事項如下：金額單位：萬元■報告期內，關聯(lián)方為本公司銀行借款、融資租賃提供的擔保未收取任何費用。（三）獨立董事意見獨立董事對關聯(lián)交易履行的審議程序的合法性和交易價格的公允性發(fā)表了如下意見：“報告期，公司已經(jīng)發(fā)生、正在履行的關聯(lián)交易是基于公司實際情況而產(chǎn)生的，符合公司發(fā)展的需要；關聯(lián)交易的價格合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司、股東利益的情況；公司的關聯(lián)交易決策程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)和《公司章程》、公司《關聯(lián)交易管理制度》的相關規(guī)定?！逼?、董事、監(jiān)事、高級管理人員■注：1、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均無直接持股，表中持有公司股份數(shù)量為間接持股數(shù)量；2、何為、羅書章分別于2015年12月25日、2016年6月16日開始擔任公司獨立董事，2015年未在公司領取津貼。八、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的簡要情況（一）發(fā)行人控股股東景鴻永泰、智創(chuàng)投資、恒鑫實業(yè)合計持有公司發(fā)行前90.809%的股份，共同控制公司，為公司控股股東。1、深圳市景鴻永泰投資控股■2、智創(chuàng)投資■注：根據(jù)香港2014年生效的新《公司條例》，已廢除法定股本的相關規(guī)定。3、東莞市恒鑫實業(yè)投資■（二）實際控制人劉紹柏和黃小芬夫婦、卓軍、賴以明分別通過景鴻永泰、智創(chuàng)投資、恒鑫實業(yè)持有公司發(fā)行前42.226%、42.226%、6.357%的股份，為公司實際控制人。劉紹柏先生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號為44030119620908****，住所為廣東省深圳市南山區(qū)。黃小芬女士，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號為44032119631110****，住所為廣東省深圳市南山區(qū)。卓軍女士，中國香港居民，香港身份證號為H0222***，住所為香港新界上水。賴以明先生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號為44252719570914****，住所為廣東省東莞市莞城區(qū)。九、財務會計信息及管理層討論與分析（一）合并財務報表1、合并資產(chǎn)負債表金額單位：元■合并資產(chǎn)負債表（續(xù)）金額單位：元■2、合并利潤表金額單位：元■3、合并現(xiàn)金流量表金額單位：元■（二）非經(jīng)常性損益明細表金額單位：元■（三）主要財務指標■（四）凈資產(chǎn)收益率及每股收益按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂），本公司報告期凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：■（五）管理層討論與分析1、財務狀況分析（1）資產(chǎn)結構分析報告期，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大及盈利能力的增強，本公司的資產(chǎn)規(guī)模逐年增長。截至2016年6月末，公司總資產(chǎn)為292,083.50萬元，其中流動資產(chǎn)為171,066.37萬元，占總資產(chǎn)的58.57%，公司流動資產(chǎn)主要包括貨幣資金、應收票據(jù)、應收賬款、存貨。公司非流動資產(chǎn)為121,017.13萬元，占總資產(chǎn)的41.43%，主要為固定資產(chǎn)。公司資產(chǎn)結構配置合理，體現(xiàn)了所處行業(yè)的特點，資產(chǎn)狀況良好，流動資產(chǎn)變現(xiàn)能力較強，能夠滿足公司業(yè)務經(jīng)營的需要。公司制定了穩(wěn)健的會計估計政策，主要資產(chǎn)的減值準備計提充分，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。（2）負債結構分析報告期各期末，隨著生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大，公司的負債也逐步增長，負債結構基本保持穩(wěn)定，以流動負債為主。截至2016年6月末，公司負債總額為140,753.81萬元，流動負債為113,156.38萬元，占負債總額的80.39%，流動負債主要短期借款、應付票據(jù)、應付賬款、應付職工薪酬。（3）償債能力分析報告期各期末，公司流動比率分別為1.10、1.14、1.59、1.51，速動比率分別為0.94、0.95、1.35、1.26，流動比率和速動比率穩(wěn)步提升，但仍低于生產(chǎn)型企業(yè)流動比率達到2的經(jīng)驗合理值，短期償債能力有待繼續(xù)改善。報告期各期末，公司合并資產(chǎn)負債率分別為57.66%、58.14%、48.89%、48.19%，資產(chǎn)負債率處于較高水平，若繼續(xù)大量通過債務融資將影響公司的償債能力。通過股權方式融資實施本次募集資金項目有利于優(yōu)化公司的資本結構，降低財務風險。報告期，隨著公司盈利能力的增強，各年度產(chǎn)生的息稅折舊攤銷前利潤逐年增加，分別為39,275.69萬元、50,718.54萬元、64,330.06萬元、37,207.29萬元，利息保障倍數(shù)分別為17.36、13.61、26.29、37.20，公司息稅折舊攤銷前利潤能充分涵蓋公司利息支出，不存在重大償債風險。（4）資產(chǎn)周轉能力分析報告期，公司應收賬款周轉率分別為3.16、3.10、2.86、1.35，應收賬款周轉天數(shù)符合公司實際的賒銷政策。報告期，公司的存貨周轉率分別為9.48、9.07、8.59、3.95，存貨周轉速度較快，反映出公司的存貨管理能力較強。2、盈利能力分析（1）公司主營業(yè)務收入的主要來源報告期，公司按產(chǎn)品類型劃分的主營業(yè)務收入結構情況如下：金額單位：萬元■公司的主營業(yè)務收入主要來源于剛性電路板，報告期合計占收入的比重約66%。（2）報告期公司實現(xiàn)利潤的主要來源報告期，公司的主營業(yè)務毛利結構如下：金額單位：萬元■報告期，公司的利潤主要來源于公司的主營業(yè)務--印制電路板的銷售，其中，剛性電路板業(yè)務是公司最主要的利潤來源，柔性電路板和金屬基電路板業(yè)務增長較快，對公司利潤增長產(chǎn)生重要貢獻。（3）主營業(yè)務分產(chǎn)品毛利率情況報告期，公司主營業(yè)務分RPCB、FPC、MPCB三大類產(chǎn)品的毛利率情況如下所示：■報告期，公司剛性電路板的毛利率逐年上漲，主要是原材料采購單價下降、產(chǎn)品結構變化等原因所致。報告期，公司柔性板毛利率波動，主要受銷售單價、單位元器件成本、龍川FPC工廠量產(chǎn)后的規(guī)模效應以及產(chǎn)品結構等因素的影響。報告期，公司金屬基電路板的毛利率的變化，主要是受產(chǎn)能利用率、規(guī)模效應、產(chǎn)品銷售單價以及產(chǎn)品結構等因素的影響。3、現(xiàn)金流量分析（1）經(jīng)營活動現(xiàn)金流量報告期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為23,148.87萬元、35,960.25萬元、56,534.53萬元、19,923.12萬元，合計達135,566.77萬元，高于報告期凈利潤合計數(shù)126,396.66萬元。公司銷售收入實現(xiàn)的現(xiàn)金流入正常，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量充足，盈利質量較好。（2）投資活動現(xiàn)金流量報告期，公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額合計-92,303.69萬元，主要是公司為擴大生產(chǎn)規(guī)模，不斷增加投資所致。（3）籌資活動現(xiàn)金流量報告期，公司籌資活動主要為向銀行借款以及償還借款、分配股利等，籌資活動現(xiàn)金流量凈額分別為9,130.31萬元、-5,644.06萬元、-18,003.80萬元、-9,675.68萬元，有所波動，主要是公司根據(jù)業(yè)務的資金需求適時調整銀行借款規(guī)模所致。綜上所述，報告期，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量充裕、穩(wěn)定，為公司大幅度增加投資，進一步擴大產(chǎn)能奠定了良好的基礎。（六）股利分配政策1、公司發(fā)行上市前的股利分配政策根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司的股利分配政策如下：（1）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的公司股份不參與分配利潤。（2）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。（3）公司實行連續(xù)性、穩(wěn)定性的利潤分配政策，采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司實施利潤分配應當遵循以下規(guī)定：①公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；②公司董事會應結合公司經(jīng)營、發(fā)展的具體情況，充分考慮公司盈利狀況、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展目標及資金需求等內容，并充分考慮和聽取全體股東、獨立董事、監(jiān)事的意見，制定年度或中期利潤分配方案，并經(jīng)董事會批準后，提交股東大會表決通過后實施；公司在上一個會計年度實現(xiàn)盈利，但公司董事會在上一會計年度結束后未提出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應當對此發(fā)表獨立意見；③存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金；④公司可根據(jù)實際盈利情況進行中期現(xiàn)金分紅；⑤公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司如遇戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力并對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或有權部門出臺利潤分配相關新規(guī)定，或公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策需符合以下規(guī)定：A、符合法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，有關調整利潤分配政策的議案，需要事先征求獨立董事及監(jiān)事會的意見，并經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準；B、如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司應當采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。2、報告期內實際股利分配情況2014年5月30日，公司召開2013年度股東大會，審議通過了《2013年度公司利潤分配及資本公積金轉增股本議案》，公司轉增股本20,400萬股,每股面值1元，其中以資本公積11,000萬元轉增股本11,000萬股，以未分配利潤9,400萬元轉增股本9,400萬股，轉增后公司股本總額36,000萬股。2014年9月15日，公司召開2014年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于公司2014年半年度利潤分配及首次公開發(fā)行股票前滾存利潤分配方案的議案》，同意向公司全體股東現(xiàn)金分紅10,015.20萬元。2015年3月9日，公司召開2014年度股東大會，審議通過了《2014年度公司利潤分配議案》，同意2014年度不進行利潤分配。2016年3月7日，公司召開2015年度股東大會，審議通過了《2015年度公司利潤分配的議案》，公司以截至2015年12月31日總股本36,000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股現(xiàn)金分紅2.8元（含稅），合計現(xiàn)金分紅10,080萬元。3、發(fā)行前滾存利潤的分配政策及分配情況本次發(fā)行前滾存利潤的分配政策及分配情況詳見本招股意向書摘要“第一節(jié)重大事項提示·二、本次發(fā)行前未分配利潤的處理”。4、發(fā)行上市后的股利分配政策公司發(fā)行上市后的股利分配政策詳見本招股意向書摘要“第一節(jié)重大事項提示·三、本次發(fā)行上市后的股利分配政策”。（七）控股子公司的情況截至本招股意向書摘要簽署日，公司共擁有6家控股子公司。公司各控股子公司基本情況如下：1、景旺電子科技（龍川）景旺電子科技（龍川）基本情況如下：■龍川景旺自設立以來主要從事印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。最近一年及一期，龍川景旺經(jīng)天職會計師事務所審計的財務數(shù)據(jù)如下：單位：萬元■2、龍川景旺金屬基復合材料龍川景旺金屬基復合材料基本情況如下：■龍川金屬基自設立以來主要從事金屬基覆銅板的生產(chǎn)與銷售。最近一年及一期，龍川金屬基經(jīng)天職會計師事務所審計的財務數(shù)據(jù)如下：單位：萬元■3、江西景旺精密電路江西景旺精密電路基本情況如下：■江西景旺自設立以來主要從事印制電路板的生產(chǎn)與銷售。最近一年及一期，江西景旺經(jīng)天職會計師事務所審計的財務數(shù)據(jù)如下：單位：萬元■4、景旺電子（香港）景旺電子（香港）基本情況如下：■注：根據(jù)香港2014年生效的新《公司條例》，已廢除法定股本的相關規(guī)定。香港景旺自設立以來主要從事印制電路板的銷售。最近一年及一期，香港景旺的財務數(shù)據(jù)如下：單位：萬元■注：最近一年財務數(shù)據(jù)經(jīng)天職香港會計師事務所審計，最近一期財務數(shù)據(jù)經(jīng)天職會計師事務所審計。5、龍川宗德電子科技龍川宗德電子科技基本情況如下：■龍川宗德電子科技主要經(jīng)營印制電路板的鉆孔加工。最近一年及一期，龍川宗德經(jīng)天職會計師事務所審計的財務數(shù)據(jù)如下：單位：萬元■6、KinwongElectronicEuropeGmbH（景旺電子（歐洲）有限責任公司）KinwongElectronicEuropeGmbH（景旺電子（歐洲）有限責任公司）基本情況如下：■最近一年及一期，歐洲景旺經(jīng)天職會計師事務所審計的主要財務數(shù)據(jù)如下：單位：萬元■第四節(jié)募集資金運用一、預計募集資金情況經(jīng)公司2014年9月15日召開的2014年第三次臨時股東大會審議通過，并由公司董事會在股東大會授權范圍內召開第二屆董事會第四次會議確定發(fā)行數(shù)量，公司擬向社會公開發(fā)行不超過4,800萬股人民幣普通股，具體募集資金數(shù)額根據(jù)市場和詢價情況確定。本次募集資金扣除發(fā)行費用后，公司將用于擴大生產(chǎn)規(guī)模、償還銀行貸款及補充流動資金等項目，具體投資項目按輕重緩急排列如下：金額單位：萬元■注：高密度、多層、柔性及金屬基電路板產(chǎn)業(yè)化項目分兩期建設，擬用募集資金投入建設第一期工程。在募集資金到位前，公司將根據(jù)項目實際建設進度以自有資金或銀行借款先行投入項目，待募集資金到位后予以置換。若本次實際募集資金不能滿足上述項目的資金需求，不足部分由公司自籌解決。結合公司產(chǎn)能利用率持續(xù)較高的情形，為使項目盡早建成投產(chǎn)，公司已在高密度、多層、柔性及金屬基電路板產(chǎn)業(yè)化項目（一期）進行了前期投入，主要為建設廠房和宿舍、購置機器設備。截至2016年6月30日，公司對江西項目建設投入47,558.41萬元（未含流動資金）。為解決SMT產(chǎn)能不足，龍川景旺于2016年啟動實施新型電子元器件表面貼裝生產(chǎn)項目，截至2016年6月30日，公司對該項目建設投入293.83萬元，主要為購置機器設備。在募集資金到位前，公司將繼續(xù)以自籌資金投入建設。在募集資金到位后，公司將使用募集資金置換上市前已先行投入的資金。二、募集資金投資項目基本情況（一）高密度、多層、柔性及金屬基電路板產(chǎn)業(yè)化項目（一期）1、項目投資概算本項目總投資為74,120.68萬元，其中，建設投資69,535.68萬元，流動資金4,585.00萬元。募集資金投資項目投資情況如下：■2、項目進度安排本項目采取邊建設邊生產(chǎn)的方式，工程建設期5年，于2012年下半年開始建設，2014年初投產(chǎn)，計劃于2017年上半年全部建成，項目建成后的第2年達產(chǎn)，本項目建設進度具體情況如下：■截至2016年6月30日，公司以自有資金和銀行借款對本項目先行投入47,558.41萬元（未含流動資金），主要為建設廠房和宿舍、購置機器設備。由于募集資金尚未到位，本項目實際進度和計劃進度有所差異。3、項目的經(jīng)濟效益情況本項目達產(chǎn)后預計實現(xiàn)不含稅年銷售收入103,698.70萬元，年利潤總額18,654.28萬元，主要經(jīng)濟技術指標如下：■注：測算使用的所得稅稅率為25%。（二）新型電子元器件表面貼裝生產(chǎn)項目1、項目投資概算本項目總投資為6,803.95萬元，其中，固定資產(chǎn)投資5,812.93萬元，流動資金991.02萬元。募集資金項目投資情況如下：■2、項目進度安排本項目建設期三年，邊建設邊投產(chǎn)，建設期第一年部分投產(chǎn)，第四年達產(chǎn)。3、項目的經(jīng)濟效益情況本項目達產(chǎn)后預計實現(xiàn)不含稅年銷售收入24,733.40萬元，年利潤總額1,104.07萬元，投資回收期短，主要經(jīng)濟技術指標如下：■注：測算使用的所得稅稅率為15%。（三）償還銀行貸款及補充流動資金根據(jù)公司的財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，公司擬以募集資金約2.4億元用于償還銀行貸款及補充流動資金，其中以不超過1億元用于償還銀行貸款，不低于1.5億元用于補充流動資金。三、項目發(fā)展前景中國的印制電路板產(chǎn)值穩(wěn)居全球第一，擁有良好的市場前景。通過實施江西景旺精密電路高密度、多層、柔性及金屬基電路板產(chǎn)業(yè)化項目（一期），公司將有效解決限制公司發(fā)展的產(chǎn)能瓶頸約束。近年來，多層電路板和HDI板產(chǎn)品需求較為旺盛，將是市場未來發(fā)展的主要方向之一，通過本次募集資金投資項目，公司將重點擴大高端產(chǎn)品生產(chǎn)能力，項目達產(chǎn)后，產(chǎn)品結構得到進一步優(yōu)化。表面貼裝業(yè)務是印制電路板的配套業(yè)務，出于效率及成本考慮，客戶會產(chǎn)生由印制電路板廠商提供表面貼裝服務的需求。報告期隨著公司FPC業(yè)務的發(fā)展，配套的SMT業(yè)務需求也迅速增長。公司目前SMT產(chǎn)能已充分利用，并向外協(xié)廠商采購SMT加工服務。當公司未來幾年FPC業(yè)務繼續(xù)較快增長，及FPC中提供SMT加工服務比重上升，SMT產(chǎn)能不足的問題將日益突出。因此，公司加快新型電子元器件表面貼裝項目建設，提升配套服務能力，滿足客戶一站式采購的需求。2013年到2015年，公司銷售收入增長迅速，從17.61億元增長至26.77億元。隨著公司業(yè)務規(guī)模的擴大，生產(chǎn)經(jīng)營所需的營運資金增加，公司短期借款余額維持在較高的水平，資產(chǎn)負債率位于處于較高的水平。公司通過本次發(fā)行募集資金用于償還銀行貸款及補充流動資金，有利于公司募投項目的順利實施和公司長期健康發(fā)展。第五節(jié)風險因素和其他重要事項一、風險因素投資者在評價及投資公司此次發(fā)行的股票時，除關注“第一節(jié)重大事項提示·四、本公司特別提醒投資者注意下列風險”外，本公司還提醒投資者注意以下風險：（一）出口退稅稅率變動的風險