企業(yè)上市培訓(xùn)課件 2

第二章企業(yè)上市目錄第一節(jié)企業(yè)境內(nèi)上市第二節(jié)境外上市第三節(jié)股利政策

目錄□掌握企業(yè)上市的含義□熟悉IPO的程序□了解買殼上市和借殼上市的基本程序□掌握境外上市的含義和方式□了解主要境外證券市場的基本情況□了解股利政策的基本含義

學(xué)習(xí)目標(biāo)第一節(jié)企業(yè)境內(nèi)上市企業(yè)上市概述一、企業(yè)上市的含義

所謂企業(yè)上市，就是指股份有限公司發(fā)行的股票經(jīng)過證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易，實現(xiàn)公司的社會化。上市公司：指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司的特點是股份有限公司經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)在證券交易所上市

有限責(zé)任公司公司制股份有限公司企業(yè)所有制形式

合伙制：

個人業(yè)主制：指業(yè)主個人出資興辦、經(jīng)營，由業(yè)主個人所有和控制并獨享經(jīng)營成果并承擔(dān)全部經(jīng)營風(fēng)險的，不具備法人資格的，自然人企業(yè)。指是由兩個或兩個以上的個人共同出資，共同經(jīng)營，共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險的，不具備法人資格的，自然人企業(yè)。企業(yè)法人

有限責(zé)任公司：1、1-50個股東共同出資。2、公司財產(chǎn)不分為等額股份。3、股東按出資比例享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，以出資額承擔(dān)有限責(zé)任。4、公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。5、股東會是最高權(quán)力機構(gòu)。6、董事會成員3-13人。股份有限公司：1、2個以上股東共同出資。2、公司財產(chǎn)分為等額股份，每一股有一表決權(quán)。3、股東以其所持股份享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，以出資額承擔(dān)有限責(zé)任。4、公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。5、股東大會是最高權(quán)力機構(gòu)。6、董事會成員5-19人。7、經(jīng)批準(zhǔn)可公開發(fā)行股票。

上市公司與非上市公司的區(qū)別

二、公司的設(shè)立公司開辦：指公司的創(chuàng)辦人通過人力、物力、財力等方面的投資和基本建設(shè)，形成公司最初的生產(chǎn)經(jīng)營能力的過程?！?jīng)濟學(xué)范疇公司設(shè)立：指公司創(chuàng)辦人，為使公司取得法人資格，按照一定程序所實施的法律行為。——經(jīng)濟意義+法律意義公司成立：指公司的法人資格，依一定的程序在法律上被確認(rèn)。——最終結(jié)果

公司設(shè)立原則方式程序條件自由設(shè)立特許設(shè)立核準(zhǔn)設(shè)立準(zhǔn)則設(shè)立發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立新設(shè)設(shè)立改制設(shè)立公募設(shè)立私募設(shè)立1、發(fā)起人符合法定人數(shù)：2-2002、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)6、有公司住所和必要的生產(chǎn)條件1、發(fā)起人制定設(shè)立股份有限公司方案2、邀請發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議3、擬定公司章程4、申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)5、申請與報批6、認(rèn)購股份和繳納股款，驗資7、召開設(shè)立大會，建立公司組織機構(gòu)8、設(shè)立登記并公告嚴(yán)格準(zhǔn)則主義

三、企業(yè)的改制

企業(yè)改制含義：指依法改變企業(yè)原有的資本結(jié)構(gòu)、組織形式、經(jīng)營管理模式或體制等，使其在客觀上適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的新的需要。方式整體改制：案例（一）部分改制：案例（二）共同改制：整體變更：案例（三）程序1、改制重組準(zhǔn)備階段2、改制工作實施階段3、公司申報設(shè)立階段4、設(shè)立后規(guī)范階段

案例（一）：中國鐵路物資總公司整體重組改制

在國務(wù)院國資委、發(fā)改委、財政部、國土資源部等相關(guān)部委的大力支持下，經(jīng)過中國鐵路物資總公司（簡稱“中鐵物資”）全系統(tǒng)和中介機構(gòu)逾一年的努力，中國鐵路物資總公司整體重組改制工作于2010年12月14日全面完成，在中鐵物資發(fā)展歷程中具有里程碑意義，改革發(fā)展進(jìn)入一個新的階段。整體重組改制工作自2009年9月起，中鐵物資陸續(xù)完成了資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組、土地處置、人員精算、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、募投項目初篩、下屬全民所有制企業(yè)改制等各項工作，并履行了相關(guān)的審核程序。

案例（一）：中國鐵路物資總公司整體重組改制

2010年9月20日，中鐵物資聯(lián)合其下屬子公司中鐵物總投資有限公司設(shè)立了中國鐵路物資股份有限公司（以下簡稱“股份公司”），并以現(xiàn)金方式完成了首次出資；2010年12月14日，中鐵物資及其下屬子公司中鐵物總投資有限公司完成了對股份公司的二次出資，標(biāo)志著中鐵物資整體重組改制全面完成。經(jīng)過本次重組改制，中鐵物資將主營業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)全部納入股份公司范疇，納入股份公司的資產(chǎn)占中鐵物資資產(chǎn)的99%以上，實現(xiàn)了中鐵物資的整體重組改制并設(shè)立股份公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。

案例（二）：新疆水泥廠的部分改制上市

新疆水泥廠下設(shè)14個職能管理部門,擁有45萬噸分廠、70萬噸分廠、艾維爾溝礦山分廠等10個下屬生產(chǎn)單位和非法人企業(yè)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》以及國家法律、法規(guī)涉及股份有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定,新疆宏源信托投資股份有限公司初步確定了新疆水泥廠“總體設(shè)計,分步實施”的方案,即對新疆水泥廠的股份制改制工作分兩個步驟進(jìn)行:第一步,進(jìn)行資產(chǎn)重組,把新疆水泥廠所屬45萬噸分廠從新疆水泥廠中分離出來,改制為股份公司,同時吸收其他法人股東入股,籌建股份有限公司。第二步,向社會公眾發(fā)行股票,以募集方式設(shè)立新疆天山水泥股份有限公司(以下簡稱股份公司),并用所募集資金以承擔(dān)債務(wù)方式收購全部用貸款建設(shè)的70萬噸分廠,將其改造為股份公司的分廠,最終完成新疆水泥廠的水泥生產(chǎn)經(jīng)營主體全部上市的重組方案。

案例（三）：中核集團謀求整體上市中核核電改名中國核電

設(shè)立中核核電：中核集團于2007年12月11日簽發(fā)了《關(guān)于設(shè)立中核核電有限公司的決定》，決定獨資設(shè)立中核核電。2008年1月21日，中核核電取得工商總局核發(fā)的《企業(yè)法人執(zhí)照》。中核集團增資：中核集團于2010年12月30日決定向中核核電增資15億，2011年3月24日辦理工商變更登記?？毓晒蓶|增資擴股：2011年3月21日，中核集團和中國三峽集團、中遠(yuǎn)集團、航天投資，共同決定向中核核電增資，于2011年3月28日辦理工商變更登記。整體變更：經(jīng)國務(wù)院同意，2011年12月12日，國務(wù)院國資委批復(fù)同意中核集團核電業(yè)務(wù)整體改制上市方案。2011年12月30日，召開創(chuàng)立大會，并于2011年12月31日完成工商注冊登記。中核核電有限公司（簡稱“中核核電”）整體變更為中國核能電力股份有限公司（簡稱中國核電）掛牌上市：公司股票已于2015年6月10日在上海證券交易所掛牌交易

四、上市路徑

A股上市B股上市H股上市S股上市境內(nèi)上市滬港通深港通

五、上市地

上海證券交易所深圳證券交易所

六、IPO

IPO上市前輔導(dǎo)籌備和發(fā)行申請促銷和發(fā)行上市

首次公開發(fā)行的財務(wù)會計條件

最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；最近一期末不存在未彌補虧損。審批制200分0年3月27日核準(zhǔn)制由中央政綠府下達(dá)上并市指標(biāo)，皮各地按指梯標(biāo)選擇公尺司上市推薦人制衛(wèi)度上市（200灰4年前）保薦人制敢度（200闖4年后）國家制定述上市公司沾的上市標(biāo)稍準(zhǔn)，符合忌標(biāo)準(zhǔn)的公翻司提出申籍請，獲準(zhǔn)屆后上市股票發(fā)行圓制度在主板市托場上首次嶼公開發(fā)行材股票的核吵準(zhǔn)程序申報申請文給件——槳保薦并廊申報受理5個工作勸日內(nèi)初審初審申雷請文件朝、征求樣政府意蟲見、征污求發(fā)改場委意見預(yù)披露將招股箭說明書聾（申報籠稿）預(yù)盆披露發(fā)審委審?fù)韬藳Q定做出決挽定，6季個月內(nèi)循發(fā)行股童票在創(chuàng)業(yè)惡板首次將公開發(fā)悠行股票派的核準(zhǔn)寄程序董事會題決議—被—股東忌大會批夾準(zhǔn)申請文件鴨——保薦糠并申報（擱出具專項肚意見）受理5個工作葉日內(nèi)初審并胞審核決定案例：兩金蝶國好際軟件蓬集團有仔限公司頑的融資械歷程背景資踩料：前身為夾深圳愛普失電腦技術(shù)蘭有限公司壩，注冊資特本30萬；是中償國最大的豎財務(wù)軟件灰及企業(yè)管蒸理軟件的母開發(fā)者、么供應(yīng)商之吉一；是中辰國Win煉dow舅s版財務(wù)甘軟件和掙決策支淘持型財落務(wù)軟件獲的開創(chuàng)怪者，是蝴最早成臭功地研恩制出制憲造業(yè)管搏理系統(tǒng)捏（VMR插P-I故I）的財務(wù)魔軟件公司第一次融答資：1993年，引朵進(jìn)股東鋤，成立桑合資公譯司注冊席資本500萬第二次般融資：1998年，引進(jìn)絡(luò)風(fēng)險投資沙基金2000萬第三次任融資：重組請和上市障，200廢1年香港窩創(chuàng)業(yè)板狀上市融惱資9000萬港元易，200裁5年轉(zhuǎn)主家板，200乳8年配股融營資1.34寧8億港元案例：金蝶融資影1.3億各港元開施始籌劃一租系列資本蓮動作金蝶國孟際在配惑售股票他時曾公瞧告稱，贏此次融筍資將主逢要用在涼四個方香面：一貨是對行迅業(yè)ERP及應(yīng)用綱服務(wù)企遍業(yè)、在錦線管理僅及電子淋商務(wù)企睛業(yè)的并掃購；二擱是高端ERP及Saa催S(友商網(wǎng))研發(fā)與推沒廣；三是蔬高級應(yīng)用霉管理咨詢振專家的招民聘；四是聯(lián)銷售與服呢務(wù)渠道擴荷張及伙伴浪生態(tài)鏈的較加強。4月4日，金蝶振國際旗下遙金蝶（中嫩國）與北虹京市順義林區(qū)新城建韻設(shè)管理委駝員會簽訂禽協(xié)議，將記以7051脂.18萬元向充北京順磁奧投資銜中心收墳購面積障約14.簡24萬平方丹米的土薪地使用抗權(quán)，用貓于建設(shè)報北京金并蝶軟件票園。這溉是繼上巨海、深采圳金蝶魂軟件園傻之后的駕第三個丙金蝶軟價件園。在未來盜三年時決間里，僻金蝶國赤際將由梁產(chǎn)品型宜公司轉(zhuǎn)沙型為服醫(yī)務(wù)型公辦司。金踢蝶國際佛不僅要拖提供ERP和中間皇件產(chǎn)品暑，更要罰提供咨抄詢服務(wù)旁、高價惜值的服怒務(wù)。設(shè)鑒立北京雙金蝶軟配件園，氏也是為濾吸引更搜多高端廟服務(wù)人尋才和合宰作伙伴級加盟。七、企寶業(yè)上市永的意義利用資多本市場漫可以推全動企業(yè)樓實現(xiàn)規(guī)塊范發(fā)展利用資本揚市場可使著企業(yè)獲得子長期穩(wěn)定尼的資本性鴨資金企業(yè)上市浪可以有效約提升企業(yè)許的品牌價裂值和市場狼影響力企業(yè)上市章可以發(fā)現(xiàn)阻公司的價隱值，實現(xiàn)效該公司股賠權(quán)的增值八、企擔(dān)業(yè)上市黑的負(fù)面度之處上市費桃用較高悉，且時竟間較長信息披谷露要求盾較為嚴(yán)谷格，需展定期公夸布上市蕩公司的冰財務(wù)報愧表及投向資項目漂等信息上市公司燭有被惡意俯收購或控扭股的風(fēng)險九、買萄殼上市我國上市職核準(zhǔn)程序果非常繁雜元，上市等賠待期長上市公司逮的上市資趟格已成為朗一種“稀儲有資源”稀有資源錢的價值：奮政府賦予映的上市公缺司的特有叔權(quán)利和優(yōu)廊惠；上市望公司極高腳的社會知帶名度和規(guī)彎范運作非上市頃公司通殼過資產(chǎn)壓重組，況將資產(chǎn)砌及其經(jīng)慮營業(yè)務(wù)粘注入到披“殼”征公司而披實現(xiàn)上板市買殼上白市的含旱義買殼上欲市又稱唯“后門在上市”萌或“反兔向并購昌”，指慢非上市悶公司股最東通過尸收購一筍家“殼噸”公司高的股份縮慧控制該彼公司，講再由該訓(xùn)公司反麗向收購熄非上市須公司的百資產(chǎn)業(yè)戴務(wù)，使其成為上市互公司的子切公司，從插未實現(xiàn)間稅接上市的戰(zhàn)資本運作宜行為。買殼的新飛股東原大股閃東收購支付上市公升司（殼公蜻司）形成對炎“殼”礎(chǔ)的控制賊權(quán)變小股困東或轉(zhuǎn)喝讓退出大股東愿搏意讓出地哲位原公眾股界東股比不筐變或股鼓比降低注入資結(jié)產(chǎn)或業(yè)擁務(wù)收購資馳產(chǎn)或業(yè)畏務(wù)買殼的非致上市公司（資產(chǎn)胞優(yōu)良）買殼上市悶路徑與框芳架圖上市公司脅配股的財頂務(wù)條件最近12毯個月內(nèi)不蚊存在違規(guī)瓶對外提供到擔(dān)保的行絹為上市公司拘最近3個羽會計年度承連續(xù)盈利曾，扣除非燥經(jīng)常性損四益后的凈笨利潤與扣脹除前的凈淋利潤相比隸，以低者蜓作為計算閥依據(jù).最近3始年以現(xiàn)金歡方式累計拍分配的利煉潤不少于漠最近3年輔實現(xiàn)的年艘均可分配途利潤的3充0％擬配售股駐份數(shù)量不蛾超過本次共配售股份些前股本總陽額的30縫％上市公辭司增發(fā)脈的財務(wù)燃條件最近12協(xié)個月內(nèi)不舊存在違規(guī)艦對外提供韻擔(dān)保的行消為上市公司殲最近3個蕩會計年度谷連續(xù)盈利北，扣除非臘經(jīng)常性損鴿益后的凈掠利潤與扣拾除前的凈湖利潤相比使，以低者拆作為計算鄰依據(jù).最近3哭年以現(xiàn)金桂方式累計總分配的利放潤不少于晝最近3年呈實現(xiàn)的年勵均可分配進(jìn)利潤的3躺0％最近3腦個會計蟲年度加促權(quán)平均蔬凈資產(chǎn)成收益率頌平均不禮低于6稱％，扣喊除非經(jīng)憶常性損靈益后的柜凈利潤肅與扣除燈前的凈唐利潤相吹比，以城低者作哨為加權(quán)特平均凈藥資產(chǎn)收蓋益率的參計算依累據(jù)股權(quán)分置啦改革三無公材司：無似國家股愿、無法劫人股、靈無外資軍股為了在驚證券市連場籌集勒資金同需時又不酒失去國齡有經(jīng)濟買的控股視權(quán)，采左取了增今量發(fā)行精股票的瞇方式，片即在原告有的存競量國有晉企業(yè)資槍產(chǎn)基礎(chǔ)裁上，再變溢價增叢發(fā)一些楚股票，陸原有股驗票則變指成非流紐奉通股，懶不能在水證券交檔易所流引通。市場供宋需失衡股東利益把沖突控制權(quán)割僵化要約收澆購5%—炊—持股筐權(quán)益披遍露30%薯——觸臥發(fā)要約執(zhí)收購義丑務(wù)25%上市10%中遠(yuǎn)買殼積眾城背景介鐵紹中遠(yuǎn)集團中遠(yuǎn)集團崗，全稱中跟國遠(yuǎn)程運析輸（集團摔）公司（疲COSC雀O），其妻前身為成木立于19兇61年中丘國遠(yuǎn)洋運園輸集團，假系國有大孩型企業(yè)集厭團，航運亡業(yè)是集團證的核心業(yè)尖務(wù)。19油97年公族司擁有6腳00余艘高船，17口00萬噸胡載重，在蛋世界主要易的航運企堆業(yè)中名列濤第三，中醒遠(yuǎn)集團的困集裝箱船褲隊在世界文上名列第州四，中遠(yuǎn)坦的規(guī)模及星占全國內(nèi)遙運輸市場睛的規(guī)模較效其主要中匠內(nèi)竟?fàn)帉νな志哂幸茐旱剐缘姆饍?yōu)勢，在商拓展航運郵業(yè)務(wù)的同符時，向綜申合物流，庫多式聯(lián)運晶的方向發(fā)駁展。在港芝口的倉儲戲方面，中梯遠(yuǎn)在上海徹、寧波、帥蛇口、鹽蔥田港碼頭拳擁有大量標(biāo)的投資，撈在香港，遠(yuǎn)通過控股鏟的中遠(yuǎn)太察平洋（聯(lián)掛交所上市含公司）和圍香港國際鬧碼頭有限皺公司合資通經(jīng)營8號蝕集裝箱碼慌頭，在日字本神戶碼換頭擁有投木資，參與數(shù)美國長江巾流港的建穴設(shè)。中遠(yuǎn)買犁殼眾城中遠(yuǎn)集淘團在取白得輝煌慚的成績河的同時峰，其業(yè)疊務(wù)發(fā)展協(xié)也開始婆面臨激廁烈的竟主爭和挑燈戰(zhàn)。為方了克服璃在競爭流中遇到機的困難種，中遠(yuǎn)摸集團提效出了“下海加”“登枕陸”“引上天”的新發(fā)樓展戰(zhàn)略忙，將公賤司從航錦運企業(yè)奴向綜合廟性物流油企業(yè)方關(guān)面過渡絨，并著役重將房繪地產(chǎn)業(yè)攤作為集搶團多元右化擴展?fàn)C的重點待。在中遠(yuǎn)任登陸部狗署中，宴在上海頸建立橋宵頭堡是贏極為重枝要的一徒環(huán)。上走海不僅塑是國際校貿(mào)易和釣金融中半心，而擔(dān)且還是圖國際航諸運中心喇。90奪年代上顏海港國暈際集裝寺箱運輸蔥發(fā)展迅賞速，年巨增長率獸連續(xù)7脹年達(dá)到承25%靈以上，囑并且從族199型7開始床試運行爹國際集頸裝箱的另運轉(zhuǎn)業(yè)嚇務(wù)。同魄時中遠(yuǎn)茅在長江爪中下游根的倉儲琴業(yè)務(wù)發(fā)鋸展也要淺求中遠(yuǎn)洗在上?；ㄓ幸粋€葛地區(qū)指化揮總部償，因此本，在中鎮(zhèn)遠(yuǎn)的戰(zhàn)誤略部署摩中，決流定在上住海采取壟一系列動的大動劇作來建破好橋頭蛙堡，其邊中的重?zé)o要的一繼環(huán)，就帖是建立碗資本市董場支撐誓點和通摟道，使張之成為纖以后開礦展貨運霜，倉儲春及其它坐的陸上興業(yè)務(wù)的據(jù)基地。中遠(yuǎn)置虛業(yè)是中遠(yuǎn)集達(dá)團于19刻97年3推月7日剛范剛成立的亭大型控股冒公司，注拘冊資本3符.2億元咬人民幣，沃作為中遠(yuǎn)漫集團的全景資子公司雞，擔(dān)任此妨次收購鳥的主體。中遠(yuǎn)買戚殼眾城眾城實旬業(yè)眾城實業(yè)紛地處上海毫浦東陸家豈嘴金融貿(mào)蹦易開發(fā)區(qū)進(jìn)繁華地段掘，公司所竭有資產(chǎn)集遣中分布在遭浦東新區(qū)響的陸家嘴房誠地區(qū)的外碧高橋積稅激區(qū)。它是導(dǎo)于199哥1年10抖月28日禮在浦東地抵區(qū)成立的漢第一批股遷份制企業(yè)擴之一。公賽司于19纖91年發(fā)茂行人民幣胃普通股，冷1993躁年4月7羽日股票在熊上海證券眼交易所掛蜻牌上市?；钤谏虾Ｆ竹槚|陸家嘴穴金融貿(mào)易撤開發(fā)區(qū)注寨冊掛牌上宰市的上市歉公司共有桿兩家，眾俗誠實業(yè)可洋享受浦東成新區(qū)眾多駐優(yōu)惠政策揮。眾城公貢司是一或家以房申產(chǎn)開發(fā)寒、經(jīng)營箭為主，蕩集餐飲垂、娛樂遷、商貿(mào)現(xiàn)為一體初的實業(yè)茅公司。議其在房診地產(chǎn)和歡實業(yè)的匯投資上豬結(jié)構(gòu)比飄較單一腳，主要籮集中于吐開發(fā)高梢檔涉外援辦公樓者、外銷言房和大鳳型娛樂勤場所。每股收益齒從199功4年的0絕.488邪元、19添95年的透0.16浙元，迅速萍降至19愚96年的屠0.00蘇55元。效凈資產(chǎn)收艘益率相應(yīng)瞧地從28述.45%卡降至19更95年的肚7.99熄%再降至竊0.28堵%，年增紙長率為-打89.3姿8%和-座90.0切8%，資習(xí)產(chǎn)沉淀達(dá)襖兩億多。銳在轉(zhuǎn)讓前刊，排名前我四的股東違分別是陸有家嘴公司青、上海國宴際信托投乳資公司、廊中國建設(shè)暮銀行上海欄市分行第答二營業(yè)部是、中房上聾海房地產(chǎn)狂開發(fā)總公翁司，持股蘇比例分別蟲為22.筐97%、責(zé)16.7桃0%、1窗6.70蜻%、16鄰.70%貝。中遠(yuǎn)買魂殼眾城操作過程準(zhǔn)備階負(fù)段中遠(yuǎn)集槽團從1格996鴿年就著情手收購肢國內(nèi)的紡上市公史司，年紹底與上陳海亞洲瓜商務(wù)投犬資咨詢格公司接搏觸，雙惕方?jīng)Q定桿合作。翼亞商首冒先考慮碗的是收擁購方式色和收購換對像，吳并對國乳內(nèi)上市搬公司進(jìn)向行了嚴(yán)綢格篩選煮。在此挨期間，麥中遠(yuǎn)和討亞商多桃次向上懼海市有斥關(guān)政府鳳部門就驢并購上掃市公司島進(jìn)行咨周詢。中遠(yuǎn)集扛團是一軋個龐大天的企業(yè)喬集團，斑究竟把蕉哪一家疊下屬企緞業(yè)作為棋收購主大體也是如經(jīng)過了垂多次的賢討論。部最后于狡199袖7年3買月27脅日，本異次收購網(wǎng)的主體紙公司在異上海成老立。這銷時經(jīng)過費中遠(yuǎn)和眉亞商的襪多次協(xié)籍商分析旗，最終篇確定了富收購對憤象—上徐海眾城傾實業(yè)股上份有限帖公司。中遠(yuǎn)買殼扭眾城實施階切段從19衣97年假3月下番旬至5塵月，中雜遠(yuǎn)與眾桐城實業(yè)臭的主要何大股東繩就股份筐轉(zhuǎn)讓進(jìn)澇行了多臘輪談判醬。199嶺7年5原月27順日，中至遠(yuǎn)置業(yè)宮與上海倘建行分喜行第二技營業(yè)部站及上海嘗國際信膠托投資截公司正達(dá)式簽署戶股權(quán)轉(zhuǎn)譽讓協(xié)議宏，中遠(yuǎn)妻置業(yè)一狐次性受洲讓眾城戴實業(yè)發(fā)忌起人國巡壽有法人腎股共4豪834傻.42的64萬駐股，每峰股轉(zhuǎn)讓湯價格為冶3元，房誠總共資群1.4童5億元蜘。中遠(yuǎn)系置業(yè)持狗有眾城懷實業(yè)2鑄8.7偉%的股晶份，成虜為其第川一大股景東。1997釀年7月1性5日，眾漲城實業(yè)召鍋開了第三罪屆董事會汁第五次會醬議，改選腔、調(diào)整了刃董事、監(jiān)錦事和總經(jīng)葡理。19科97年8初月18日滔，眾城在尾上海遠(yuǎn)洋善賓館召開閣了該公司漂臨時股東哨大會，按忽法定程序趟選舉中遠(yuǎn)鳥集團總經(jīng)查濟師李建憤紅為眾城擊實業(yè)董事滿長，紀(jì)委武書記王富姨田先生為縫公司監(jiān)事縣長，標(biāo)志該著中遠(yuǎn)集拍團已實質(zhì)旦性的掌握騾了該上市潛公司的控葛制權(quán)。1997者年10月梨，中遠(yuǎn)（系上海）置鏟業(yè)展有限偷公司分別踩與上海陸悉家嘴金融谷貿(mào)易發(fā)股職份有限公露司和中海販房上海房諒地產(chǎn)開發(fā)禿總公司簽巴到署協(xié)議偏，一次性晌受讓總共判占眾城實陷業(yè)總股本必39.6翼7%的發(fā)納起法人股最。至此中拼遠(yuǎn)置業(yè)共喇特有眾城赴實業(yè)68勇.37%威的股權(quán)，裁成為其絕揚對控股方倚。中遠(yuǎn)買攻殼眾城整合階段1、剝避離不良小資產(chǎn)中遠(yuǎn)房地巴產(chǎn)公司和零中遠(yuǎn)酒店蓬物業(yè)管理恢公司聯(lián)手立買下眾城玩大酒店和牢眾城俱樂風(fēng)部，上海沈眾城超市醫(yī)公司轉(zhuǎn)讓眠給上海遠(yuǎn)躍洋船舶供涂應(yīng)公司。2、盤活趟存量資產(chǎn)盤活眾次城大廈戰(zhàn)、眾城而商廈、賽眾城公徑寓：利設(shè)用中遠(yuǎn)蓄集團極匆為廣泛破的海內(nèi)饞外客戶禮網(wǎng)絡(luò)關(guān)礦系積極飛尋求合咸適買家乒，力爭益使沉淀黨資產(chǎn)由輕燙山芋仍變成金宿娃娃。3、注蘭入優(yōu)良串資產(chǎn)將運輸憂、倉儲膀、貿(mào)易播等優(yōu)質(zhì)笛資產(chǎn)注撐入，并征將公司協(xié)的行業(yè)鹿類別由皮房地產(chǎn)忌改為綜糧合，并伐更名為般“中遠(yuǎn)可發(fā)展”田，將中支遠(yuǎn)的品墻牌無形罰資產(chǎn)注向入。中遠(yuǎn)買慈殼眾城案例分析中遠(yuǎn)置業(yè)漸的股東原大股東收購支付眾城實搏業(yè)（殼公司撇）28.泛7%+朗39.理67%變小股獵東或轉(zhuǎn)階讓退出大股東愿勵意讓出地越位原公眾股跪東換殼凈殼中遠(yuǎn)（資產(chǎn)附優(yōu)良）中遠(yuǎn)買斃殼眾城案例分年析動機分析中遠(yuǎn)集玩團很早譽就在境害外資本屬市場上株開展資鮮本運作混業(yè)務(wù)，喬例如在豬香港控嫂股了中南遠(yuǎn)太平鼠洋和中裹遠(yuǎn)國際危等上市雜公司，座從而積勝累起豐由富的資復(fù)本運營亡經(jīng)驗，甩在中遠(yuǎn)墻集團盡繳快發(fā)展浸陸上產(chǎn)懼業(yè)的目民標(biāo)要求忙下，利涌用買殼域上市實扶現(xiàn)快速纏搶占上覺海橋頭響堡具有配特定意翻義。1、時間巡壽快。此次收購嘆行動從最孝終確定目下標(biāo)公司到繭股權(quán)轉(zhuǎn)讓系成交、公密告，前后詞歷時僅兩幸個月，從梳而為中遠(yuǎn)緣瑞集團迅速煮采用資產(chǎn)賞運作、資蒸產(chǎn)經(jīng)營的魚企業(yè)外部番增長方式談、大步加港快國內(nèi)陸飽上產(chǎn)業(yè)的孩發(fā)展速度稱，贏得了巡壽寶貴時間跌。2、可以狹不受上市萌額度的限天制。中遠(yuǎn)買殼館眾城目標(biāo)選磁擇分析1、具某有獨特煌的區(qū)位遣優(yōu)勢。2、可以毯享受優(yōu)惠女政策。3、資產(chǎn)紅結(jié)構(gòu)單一巴，資產(chǎn)質(zhì)恥量相對良扯好。4、公兇司資產(chǎn)或的財務(wù)倉狀況很覺適合于柔并購整譜合工作媽的展開潮。5、眾城辟具有較高推的社會知悟名度，可庸以借收購懂提高中遠(yuǎn)死在中國資濟本市場的碗知名度。中遠(yuǎn)買機殼眾城買殼技涼巧1、構(gòu)造曠資本運作壟平臺——煤中遠(yuǎn)（上止海）置業(yè)壤發(fā)展有限絹公司2、從關(guān)相對控撕股到絕彎對控股掃——兩五部曲中遠(yuǎn)買劑殼眾城案例啟示現(xiàn)實意累義1、充分倚利用國有盯大企業(yè)集禽團綜合資毒源優(yōu)勢促戀使績差公果司基本撿面發(fā)生根替本變化，轎達(dá)到以強用扶弱的目凝的2、運券用資本專動營手艇段，使駱資本向師優(yōu)勢企梨業(yè)集中溝，資本奸具有一睡種趨爆強功能襖，即通身過市場偽運用最妖終會使邁資本流逗向善于孫經(jīng)營資限本的強有勢企業(yè)焰。3、通趁過資源宮配合配徐置，實典現(xiàn)小企震業(yè)與大芝企業(yè)的煉協(xié)調(diào)迅疏速發(fā)蜘展。4、通過牢股權(quán)重組醉現(xiàn)制度創(chuàng)嗎新。十、借殼介上市含義：匆非上市狹公司通銜過將其苦主要資河產(chǎn)注入濫已上市毅的子公占司中，農(nóng)實現(xiàn)母懼子公司寶的整體磨上市。十、借恥殼上市集團公司浸先剝離一跳塊優(yōu)質(zhì)資促產(chǎn)上市上市公司垮向其母公和司定向增傅發(fā)股票作匠為支付對凍價，將集謎團公司的灘重點項目苦注入到上肉市公司中聚去通過配股淘將集團公沈司的非重譯點項目注層入上市公連司實現(xiàn)借佩殼上市借殼上市毅路徑其他股東原控股轉(zhuǎn)股東殼公司原經(jīng)營嶼資產(chǎn)/掏股權(quán)結(jié)茶構(gòu)集團公司控股控股擬借殼極實體募集的資膨金收購123配股案例：睡ST合樓臣非公費開發(fā)行阿并增資弟鵬欣礦痰投案例：S欺T合臣蹈非公開發(fā)招行并增資溉鵬欣礦投案例：爸ST合眨臣非繁公開發(fā)谷行并增匹資鵬欣膝礦投案例：創(chuàng)燭智搭臺五后一文實修現(xiàn)借殼上鋸市案例：創(chuàng)按智搭臺五設(shè)一文實全現(xiàn)借殼上肉市案例：舅創(chuàng)智搭沃臺五一佩文實領(lǐng)現(xiàn)借殼糟上市案例：茅創(chuàng)智搭胃臺五一姜文實蹈現(xiàn)借殼湯上市湖南五一劣文實業(yè)股夾份有限公睜司長沙五檢一文化項用品商符場集體璃資產(chǎn)管鈴理協(xié)會創(chuàng)智軟件猾園湖南創(chuàng)智棚科技有限渾公司14.7辰2%49%51%長沙市慕調(diào)料食松品公司銀工現(xiàn)子代裝飾鋸公司控股14.宏72%忠+2.婚42%幣+7.拍83%昆=24建.97講%7.8氏3%2.4短2%2元/糕股湖南創(chuàng)脊智五一善文股份倒有限公艇司創(chuàng)智搭臺打五一文西實現(xiàn)借殼時上市其他股鮮東湖南創(chuàng)智振五一文化暫股份有限優(yōu)公司原經(jīng)營禾資產(chǎn)/伙股權(quán)結(jié)簡構(gòu)創(chuàng)智軟件館園湖南創(chuàng)智央科技有限碌公司作為創(chuàng)智癥五一文對已創(chuàng)智科技背的應(yīng)付款櫻，無息掛背賬1、收購2、配股湖南創(chuàng)炸智信息枝科技股瞇份有限紋公司100眨%22.3小5%IPO與瞇買殼上市志的區(qū)別IPO與山借殼上市向的區(qū)別第二節(jié)過境外上午市境外上舌市含義國內(nèi)股份料有限公司張依據(jù)規(guī)定魂的程序向肝境外投資武者發(fā)行股薦票經(jīng)證監(jiān)宋會批準(zhǔn)發(fā)行上市巧：IPO—急—增發(fā)境外二次賢上市/交納叉上市：ARD意義與國際巾接軌完善公司賞治理境外上泉市方式直接上市間接上市發(fā)行存托武憑證境外主要朝證券市場香港美國新加坡英國加拿大澳大利終亞境內(nèi)上鍋市V距S境醫(yī)外上市發(fā)行價格鏡與再融資團優(yōu)勢成本優(yōu)勢融資優(yōu)趟勢廣告宣傳與優(yōu)勢第三節(jié)堤股哈利政策利潤分配界的項目利潤分配裳的順序股利的種炒類股利支兔付程序“一鳥僚在手”均理論在手之鳥惡：當(dāng)期現(xiàn)舞金股利在林之鳥園：未來資亭本利得MM理論稅差理論稅差：現(xiàn)灘金股利稅軋和資本利做得稅有差惜異信號傳遞討理論基本觀點果：在信息趁不對稱恩的情況盈下，公達(dá)司可以延通過股苗利政策櫻向市場菜傳遞有析關(guān)公司趴未來盈境利能力攔的信息比。股利行政策所鞭產(chǎn)生的疊信息效買應(yīng)會影么響股票逮的價格杏。代理理臥論基于代理漁理論對股買利分配政凱策選擇的廢分析將是難多種因素瘦權(quán)衡的復(fù)售雜過程。剩余股銀利政策是指在亦公司有胖著良好司的投資粗機會時墻，根據(jù)難一定的紋目標(biāo)資是本結(jié)構(gòu)邪，測算甜出投資拌所需的虎權(quán)益資壁本，先背從盈余堪當(dāng)中留叨用，然伶后將剩嘴余的盈俗余作為住股利予寒以分配熟。資本結(jié)驕構(gòu)：是變長期有殊息負(fù)債季和所有封者權(quán)益在的比率屬，不是訓(xùn)資產(chǎn)負(fù)煩債率限制動毅用以前腦年度未反分配利邪潤分配血股利固定或睬持續(xù)增畢長股利項政策含義：將每年發(fā)辛放的股利煩固定在一激個固定的茄水平上并鞭在較長的走時期內(nèi)不廊變，只有回當(dāng)公司認(rèn)盯為未來盈物余將會顯濁著地、不濟可逆轉(zhuǎn)地慚增長時，鞋才提高年傍度的股利狂發(fā)放額。優(yōu)點：①穩(wěn)定友的股利向鉆市場傳遞索公司正常埋發(fā)展的信工息，有利緩于樹立公叛司良好的徒形象，增袍強投資者盡對公司的確信心，穩(wěn)訊定股票的評價格。②有利圍于投資者洋安排股利板收入和支腹出。不足：①股利支炎付與盈余儲脫節(jié)。②不能企像剩余問股利政稿策那樣毫保持較磁低的資卡本成本捆。固定股利鐮支付率政煎策含義：該政策是針公司確定閑一個股利世占盈余的裝比率，長忍期按此比償率支付股許利的政策枯。優(yōu)點：能使股蝴利與公虜司盈余占緊密地史配合，邁以體現(xiàn)斗多盈多尸分，少捉盈少分坡，無盈童不分的數(shù)原則。不足：各年的貧股利變互動較大淺，極易來造成