中欣氟材：萬邦資產評估有限公司關于浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及相關資產組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告

本資產評估報告依據中國資產評估準則編制萬邦評報〔2023〕100號(共一冊第一冊) 資產評估報告附件 錯誤!未定義書簽。有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告附件聲明一、本資產評估報告依據財政部發(fā)布的資產評估基本準則和中國資產評估協(xié)會發(fā)布的資產評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責任。三、資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人?，F(xiàn)價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。五、資產評估報告使用人應當關注評估結論成立的假設前提、資產評估報告特別事項說明公正的原則，并對所出具的資產評估報告依法承擔責任。七、委托人和其他相關當事人所提供資料的真實性、合法性、完整性是評估結論生效的前提，納入評估范圍的資產組所含資產(及負債)清單以及評估所需的預測性財務信息、權屬證的財務預算已經委托人的管理層批準。委托人承諾對與商譽相關的資產組的認定及未來現(xiàn)金流量的預測符合企業(yè)會計準則規(guī)定。與相關當事人沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系，對相關當事人不存在偏見。九、資產評估師已經對資產評估報告中委托人確定的商譽及相關資產組組成進行了核查；已經對評估對象所涉及的歷史財務數據、管理層批準的預測性財務信息及其所依賴的重大合同協(xié)議進行了查驗，對已經發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關當事人按照企業(yè)會計準則要求完善以滿足出具資產評估報告的要求。十、評估機構遵循企業(yè)會計準則要求，對委托人認定的與商譽形成相關的資產組預計未來不是對商譽是否減值及損失金額的認定和保證。委托人及其審計機構應該按照企業(yè)會計準則的務報告時合理計提商譽減值損失。人遵循的會計準則要求的商譽減值測試中的含商譽資產組的預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值估計，不構有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告附件成完整的商譽減值測試工作，委托人及其審計機構應按照會計準則要求合理判斷評估結果是否浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及相關資產組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告萬邦評報〔2023〕100號摘要資產組所在單位為福建中欣氟材高寶科技有限公司(以下簡稱“高寶科技”)。因委托人中欣氟材編制財務報告需要，委托萬邦資產評估有限公司對其認定的合并高寶科析是否存在商譽減值提供價值參考。評估對象為中欣氟材確定并經立信會計師事務所(特殊普通合伙)確認的高寶科技包含商譽在內的相關資產組的預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。長期待攤費用)以及商譽。本次評估的價值類型為預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，對預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值采用收益法中的現(xiàn)金流量折現(xiàn)法進行評估。經評估人員測算，委托人申報的包括商譽在內的資產組的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值為542,860,000.00元(大寫：伍億肆仟貳佰捌拾陸萬元整)。日止。(一)2011年12月9日，三明市林業(yè)局出具《關于明溪縣長興螢石礦業(yè)有限公司使用林地的初審意見》(明林政資[2011]198號)，初步同意長興螢石礦業(yè)公司開采螢石礦使用明溪縣夏陽溪縣集體林地0.128公頃。用地審批手續(xù)。且長興螢石礦業(yè)公司已經與因生產經營占用村集體土地的相關權利人簽署了用地協(xié)議并支付了用地補償金。本次評估未考慮選礦廠尾礦庫未來按照規(guī)劃用途辦理轉用手續(xù)需要繳納的土地出讓金等費用對評估結果的影響。評估報告的其他特別事項說明和使用限制說明詳見資產評估報告正文。容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業(yè)務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及相關資產組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告萬邦評報〔2023〕100號浙江中欣氟材股份有限公司：萬邦資產評估有限公司接受貴公司的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產評估準則的規(guī)定，12月31日的預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值進行了評估。現(xiàn)將資產評估情況報告如下：一、委托人和資產評估委托合同約定的其他評估報告使用人概況本次資產評估的委托人為浙江中欣氟材股份有限公司，商譽及相關資產組所在單位為福建高寶科技有限公司。(一)委托人概況5、企業(yè)性質：股份有限公司(港澳臺投資、上市)6、統(tǒng)一社會信用代碼：91330600723626031R有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告附件-3-氯苯甲酸、二甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化鉀、硫酸鈉、環(huán)丁砜、硫酸銨、亞硫酸鈉水溶液、制毒品)的銷售與技術服務；進出口業(yè)務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)(二)商譽及相關資產組所在單位概況1、企業(yè)名稱、類型與組織形式(1)名稱：福建中欣氟材高寶科技有限公司(以下簡稱“高寶科技”)號元有機化學品生產；第一類中的非藥品類易制毒化學品生產(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：化工產品銷售(不含許可類化工產品)；基礎化學原料制造(不含危險化學品等許可類化學品的制造)；化工產品生產(不含許可類化工產品)；專用化學產品制造(不含危險化學品)；專用化學產品銷售(不含危險化學品)；國內貿易代理(除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動)。2、企業(yè)歷史沿革及組織結構(1)公司成立時情況0(2)公司歷次股權變更情況有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告附件資的30%。司有的100%股權轉讓給浙江中欣氟材股份有限公司。27,300萬元，為浙江中欣氟材股份有限公司的全資子公司。有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告附件3、近三年合并口徑的資產、負債狀況及經營業(yè)績高寶科技近三年的財務狀況主要指標如下表所示：金額單位：人民幣元3.25高寶科技近三年的經營業(yè)績主要指標如下表所示：金額單位：人民幣元450,632,509.61444,612,900.01備注：上述2020年、2021年數據經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具了標準無保留意見審計報告。2022年數據經立信會計師事務所(特殊普通合伙)初步審計。4、生產經營情況有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告附件儲(三)其他評估報告使用人本項目資產評估委托合同載明,除委托人、與評估目相關的及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的評(四)委托人與商譽及相關資產組所在單位的關系：委托人中欣氟材系商譽及相關資產組所在單位的股東。欣氟材委托萬邦資產評估有限公司對其認定的合并高寶科技形成的商譽及相關資產組預范圍評估對象為中欣氟材確定并經立信會計師事務所(特殊普通合伙)確認的高寶科技包含商譽在內的相關資產組的預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。評估范圍包含直接歸屬于資產組的可辨認資產(具體包括固定資產、在建工程、長期待攤費用、無形資產)以及商譽。具體內容列表如下：金額單位：人民幣元賬面金額1234辨認資產賬面價值小計二三價值合計上述評估范圍內的資產組構成已經委托人及審計機構確認，賬面價值為中欣氟材2022年算為100%股權對應的商譽價值為232,433,417.43元)，經立信會計師事務所(特殊普通合伙)本次列入評估范圍的主要資產為：有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告附件(一)建筑類固定資產(二)設備類固定資產列入評估范圍的設備類固定資產有機器設備、車輛、電子設備等。其中機器設備主要為企布于公司廠區(qū)內；車輛為小型轎車、輕型普通貨車小型普通客車等；電子設備主要為空調、電(三)在建工程在建工程為煤改氣工程和井巷工程項目。在建工程賬面價值主要包括工程款、前期及其他。(四)無形資產無形資產包括土地使用權、其他無形資產和采礦權。具體情況詳見下表：序號宗地名稱土地證號/不動產權證號證載權利人土地位置土地性質土地用途面積(m2)1閩(2018)清流縣不動產清流縣溫郊鄉(xiāng)桐坑村小赤坑2閩(2018)清流縣不動產清流縣溫郊鄉(xiāng)桐坑村3閩(2018)清流縣不動產清流縣溫郊鄉(xiāng)桐坑村4閩(2018)清流縣不動產清流縣溫郊鄉(xiāng)桐坑村5清流縣溫郊鄉(xiāng)桐坑村6清流縣溫郊鄉(xiāng)桐坑村有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告附件序號宗地名稱土地證號/不動產權證號證載權利人土地位置土地性質土地用途面積(m2)合計140,619.63他無形資產硫酸鎂相關的專利技術。號權)13.31萬噸。(五)長期待攤費用長期待攤費用為采礦權出讓收益款、零星修繕工程和林地補償款的攤余成本。(六)商譽商譽，委托人在合并口徑報表中形成歸屬收購方的并購商譽489,823,228.93元。高寶科技在2019257,389,811.50元，截止本次評估基準日，合并口徑報表中，歸屬收購方的并購商譽賬面價值余額計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。剩余經濟年限持續(xù)經營該資產組或者資產組組合可以預計的未來凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。根據《資有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告附件資產按其正在使用方式和程度及其對所屬企業(yè)、資產組的貢獻的價值估計數額。這個貢獻的價資產的“在用價值”。同中作了相應約定。(一)法律法規(guī)依據1．《中華人民共和國資產評估法》(中華人民共和國主席令十二屆第46號)；令修訂)3．《中華人民共和國公司法》(中華人民共和國主席令十三屆第15號)、《中華人民共和國民法典》(2020年國家主席令第45號)；》等法律法規(guī)及其相關補充法規(guī)；14號)；；知》(財建〔2006〕394號)；8．《關于重新發(fā)布<探礦權采礦權評估資格管理暫行辦法>的通知》(國土資發(fā)[2000]302號)；文件。(二)評估準則依據；有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告附件；；8．《資產評估執(zhí)業(yè)準則——無形資產》(中評協(xié)〔2017〕37號)；號)；；7〕46號)；47號)；7〕48號)；(三)權屬依據建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證、林權證、采礦許可證、機動車行駛證和登記證、發(fā)票等權(四)取價依據金流量；2．全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率(LPR)；(五)參考資料及其它有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告附件告〔2014〕54號)；12．國家統(tǒng)計局網站公布的有關經濟指標統(tǒng)計數據；師事務所(特殊普通合伙)出具的2019-2020年度審計報告及2022年初步審計后財務報表，及其他財務資料、實物資產盤點資料；關資產組所在單位提供的單位基本情況介紹、歷史生產經營資料；所在單位相關部門及人員提供的相關材料；場發(fā)展及趨勢分析資料、類似業(yè)務公司的相關資料；場調查、現(xiàn)場勘察及詢證取得的相關資料；料。法(一)評估方法根據資產評估委托合同的約定，本次評估對象為中欣氟材確定并經立信會計師事務所(特殊普通合伙)確認的高寶科技包含商譽在內的相關資產組的預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，在與執(zhí)行本年度財務報表審計工作的注冊會計師進行了充分溝通且遵循會計準則的相關規(guī)定的前提下，委托人確定了本次評估的含商譽相關資產組范圍。根據委托人的委托內容，評估人員采用收益法中的現(xiàn)金流量折現(xiàn)法對含商譽相關資產組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值進行評估。(二)企業(yè)以前會計期間商譽減值測試選擇的評估方法及本次評估方法的選擇形成商譽。本次評估為委托人第4次對商譽進行減值測試。以前會計期間的評估對象為中欣氟材確定并經立信會計師事務所(特殊普通合伙)確認的高寶科技包含商譽在內的相關資產組的預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，采用的評估方法為現(xiàn)金流折現(xiàn)法。商譽減值測試評估方法應當與以前會計期間商譽減值測試采用的評估方法保持一致，除非有證據顯示變更后的評估方法得出的評估結論更具合理性，或者因以前會計期間采用評估方法依據的市場數據發(fā)生重大變化而不再適用。未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。本次評估采用的評估方法與企業(yè)以前會計期間商譽減值測試采用的方法一致。(三)預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值一)收益模型的選取流量現(xiàn)值，具體公式如下：P=∑1+?ARi：未來第i年的預期收益(資產組自由現(xiàn)金流量)；Rn+1：永續(xù)期的預期收益(資產組自由現(xiàn)金流量)；n：未來預測收益期；A：期初營運資金投入。二)評估計算過程指標收益口徑包括資產使用過程中的產生的現(xiàn)金流量(R)和最終處置時產生的現(xiàn)金流量(Pn)，其中，資產使用過程中產生的現(xiàn)金流量的計算公式如下：R=營業(yè)收入－營業(yè)成本－稅金及附加－銷售費用－管理費用+折舊攤銷—財務費用(不含利息費用)－資本性支出－營運資金增加額產的預計未來現(xiàn)金流量時采用了永續(xù)模型，因此資產處置時產生的現(xiàn)金流(Pn)為零。2．折現(xiàn)率現(xiàn)率選取稅前加權平均資本成本(WACCBT)。Ke——權益資本成本；Kd——債務資本成本；T——所得稅率；——企業(yè)資本結構。dLPRKe=Rf+BetaERP+RcKe益資本成本fR——目前的無風險利率fbeta——權益的系統(tǒng)風險系數ERP——市場風險溢價Rc——企業(yè)特定風險調整系數3．收益期及預測期的確定經評估人員的現(xiàn)場調查了解，中欣氟材納入本次評估范圍的資產目前正常運作，使用狀況見書(閩國土資儲評明字【2020】17號)的可采儲量情況、已采資源儲量以及預測期的生產能行大約確定為8年，期后為永續(xù)預測期。4．計算確定評估值流量現(xiàn)值。程序實施過程和情況的資產分布情況，組成評估項目組。主要評估程序實施過程和情況如下：(一)接受委托、前期準備階段調查與風險評估；估項目委托；評估方法等，并對項目組成員進行培訓；主要資產調查表、主要業(yè)務盈利情況調查表等，對商譽及相關資產組所在單位參與資產評估配估申報表和各類調查表。(二)資產核實階段產和負債進行了全面清查核實，對企業(yè)財務、經營情況進行系統(tǒng)調查。下進行現(xiàn)場實物勘查核實，了解實物性資產狀況，并向資產管理人員了解資產的使用、維護、管理情況，作出相應記錄；的介紹，收集有關經營和基礎財務數據；獲利能力及發(fā)展趨勢；來期間的預期收益、收益期限等數據，并通過與商譽及相關資產組所在單位溝通對預測數據進有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告附件查詢和函證、分析、計算、復核等)，對現(xiàn)場調查及收集所獲得的資料進行核查和驗證。(三)評定估算、匯總階段(四)出具評估報告階段在不影響對最終評估結果進行獨立判斷的前提下，將復核后的評估報告發(fā)給委托人或者委最終審核、簽發(fā)，出具正式評估報告并提交給委托人。根據商譽及相關資產組所在單位的情況，在本次評估中采用了如下的前提、假設：(一)假設評估基準日后商譽及相關資產組所在單位持續(xù)經營；(二)假設評估基準日后商譽及相關資產組所在單位所處國家和地區(qū)的政治、經濟和社會環(huán)境無重大變化；(三)假設評估基準日后國家宏觀經濟政策、產業(yè)政策和區(qū)域發(fā)展政策無重大變化；(四)假設和商譽及相關資產組所在單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發(fā)生重大變化；(五)假設評估基準日后商譽及相關資產組所在單位的管理層是負責的、穩(wěn)定的，且有能(六)假設商譽及相關資產組所在單位完全遵守相關的法律法規(guī)；(七)假設評估基準日后無不可抗力對商譽及相關資產組所在單位造成重大不利影響；(八)假設評估基準日后商譽及相關資產組所在單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致；(九)假設評估基準日后商譽及相關資產組所在單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前保持一致；(十)假設評估基準日后商譽及相關資產組所在單位相關資產組的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流出為平均流出；有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告附件(十一)假設預測期內商譽及相關資產組所在單位核心管理人員和技術人員隊伍穩(wěn)定，未(十二)假設高寶科技及子公司《安全生產許可證》到期后能正常續(xù)證?；瘯r，評估結論將失效。經評估人員測算，委托人申報的包括商譽在內的資產組的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值為542,860,000.00元(大寫：伍億肆仟貳佰捌拾陸萬元整)。本評估結論不應當被認為是對評估對象未來可實現(xiàn)交易價格的保證。明(一)在對中欣氟材確認的合并高寶科技所形成的商譽及相關資產組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的評估中，本公司對商譽及相關資產組所在單位提供的評估對象和相關資產的法律權屬資料：1．納入評估范圍的有水氫氟酸廠房和四層放渣房(3號氫氟酸放渣房)未辦理不動產權證，序號建筑物名稱房產證號/不動產證號對應土地證號/不動產證號證載權利人詳細地址結構建筑面(m2)1無2四層放渣房(氫氟無合計709.62業(yè)公司列入評估范圍的辦公用房、宿舍均系長興螢石礦業(yè)公司自建，合計物無法辦理相關權證。為對評估對象和相關資產的法律權屬的確認和保證。若商譽及相關資產組所在單位不擁有前述流量現(xiàn)值會受到影響。(二)我們已對本評估報告中的實物資產進行了實地勘察，并對勘查的客觀性、真實性、公正性承擔責任，但我們對實物資產的現(xiàn)場勘查僅限于其外觀和使用狀況，對被構筑物或建筑有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產評估報告附件物遮蓋、未暴露及難以接觸到的部分，我們未采取開挖等措施進行勘查；對于機器設備僅進行評估，不承擔對估價對象的質量進行調查的責任。(三)商譽及相關資產組所在單位承諾，截至評估基準日，不存在資產抵押、質押、對外擔保、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項。本次評估未考慮上述抵押事項可能對評估結論產(四)2011年12月9日，三明市林業(yè)局出具《關于明溪縣長興螢石礦業(yè)有限公司使用林地的初審意見》(明林政資[2011]198號)，初步同意長興螢石礦業(yè)公司開采螢石礦使用明溪縣建設局出具《關于夏陽鄉(xiāng)選礦廠尾礦庫建設項目的選址規(guī)劃意見》，要求長興螢石礦業(yè)公司按013]302號),同意長興螢石礦業(yè)公司螢石礦配套設施建設項目使用明溪縣集體林地0.128公頃。截至評估基準日，長興螢石礦業(yè)公司已經提交了尾礦庫用地報批文件，但尚未完成尾礦庫用地審批手續(xù)。長興螢石礦業(yè)公司已經與因生產經營占用村集體土地的相關權利人簽署了用地協(xié)議并支付了用地補償金。本次評估未考慮選礦廠尾礦庫未來按照規(guī)劃用途辦理轉用手續(xù)需要繳納的土地出讓金等費用對評估結果的影響。(五)本次商譽及相關資產組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估時，我們依據現(xiàn)時的實際情況作而推導出不同資產評估結果的責任。(六)資產評估師獲得的經委托人、商譽及相關資產組所在單位管理層確認的資產組對應來預測經營現(xiàn)金流量結合相關預測基礎資料、主要假設