關(guān)聯(lián)交易保理合同

香港交易及結(jié)算所有限公司及香港聯(lián)合交易所有限公司對(duì)本公告的內(nèi)容概不負(fù)責(zé)，對(duì)其準(zhǔn)確性或完整性亦不發(fā)表任何聲明，并明確表示，概不對(duì)因本公告全部或任何部份內(nèi)容而產(chǎn)生或因倚賴該等內(nèi)容而引致的任何損失承擔(dān)任何責(zé)任。關(guān)連交易保理合同于二零一五年八月三十一日，本公司控股子公司電子制造公司與XX通商公司訂立保理合同，約定由XX通商公司向電子制造公司提供可循環(huán)使用保理融資額度為人民幣150,000,000元（約港幣190,500,000元）的應(yīng)收賬款保理服務(wù)，有效期為壹年，自本公司履行必要的審批程序后生效。由于本公司實(shí)際控制人中國(guó)電子為XX通商公司的控股股東，故XX通商公司為本公司的關(guān)連人士，因此保理合同項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易構(gòu)成上市規(guī)則項(xiàng)下的關(guān)連交易。按照上市規(guī)則計(jì)算，保理合同項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易之相關(guān)百分比率超逾0.1%但少于5%，故此本公司須遵守上市規(guī)則第14A章之申報(bào)及公告的規(guī)定，惟根據(jù)上市規(guī)則第14A.76條獲豁免遵守有關(guān)通函（包括獨(dú)立財(cái)務(wù)意見(jiàn)）及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。–1–于二零一五年八月三十一日，本公司控股子公司電子制造公司與XX通商公司訂立保理合同，約定由XX通商公司向電子制造公司提供可循環(huán)使用保理融資額度為人民幣150,000,000元（約港幣190,500,000元）的應(yīng)收賬款保理服務(wù)，有效期為壹年，自本公司履行必要的審批程序后生效。保理合同之主要條款載列如下：保理合同日期二零一五年八月三十一日訂約方保理商 ： XX通商公司應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓方 ： 電子制造公司保理安排XX通商公司可受讓?xiě)?yīng)收賬款付款方（基礎(chǔ)商務(wù)合同買(mǎi)方）名單及限額為：應(yīng)收賬款 ： XX液晶公司付款方名稱(chēng)基礎(chǔ)商務(wù)合同名稱(chēng) ： 《生產(chǎn)材料采購(gòu)供應(yīng)基本合同》融資限額 ： 人民幣150,000,000元（約港幣190,500,000元）融資期限 ： 一年內(nèi)（以基礎(chǔ)商務(wù)合同期限為準(zhǔn)）–2–(2)電子制造公司申請(qǐng)：流動(dòng)資金保理融資的用途(3)保理敞口融資額度：人民幣150,000,000元（約港幣190,500,000元）（可循環(huán)使用），額度有效期為壹年（單筆額度以基礎(chǔ)商務(wù)合同期限為準(zhǔn)），自電子制造公司履行必要的審批程序后生效。單筆融資期限不超過(guò)五個(gè)月，每筆應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)的融資期限自保理融資發(fā)放日起至訂約雙方約定的清償日止，具體的保理融資實(shí)際發(fā)放日與清償日以保理預(yù)付款支用轉(zhuǎn)賬憑證或其他債權(quán)債務(wù)憑證所載明的起止期限為準(zhǔn)。(4)融資比例：不超過(guò)XX通商公司受讓合格應(yīng)收賬款的100%(5) 融資模式 ： 單批（筆）應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)單筆保理融資保理合同項(xiàng)下電子制造公司申請(qǐng)敘做保理業(yè)務(wù)的服務(wù)包括貿(mào)易融資。在保理合同有效期內(nèi)，電子制造公司應(yīng)按照保理合同規(guī)定的條款和條件申請(qǐng)將以賒銷(xiāo)方式向買(mǎi)方銷(xiāo)售貨物╱提供服務(wù)所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款全部轉(zhuǎn)讓給XX通商公司，但電子制造公司對(duì)特定買(mǎi)方未轉(zhuǎn)讓部分的應(yīng)收賬款不得設(shè)定質(zhì)押、信托或轉(zhuǎn)讓給任何第三方。電子制造公司可以根據(jù)自己的實(shí)際需要，將未到期的合格應(yīng)收賬款，在XX通商公司核定保理融資額度內(nèi)向XX通商公司申請(qǐng)保理融資，申請(qǐng)的保理融資方式為應(yīng)收賬款。–3–保理合同涉及的利息及費(fèi)用包括：保理融資利息、保理業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)、其他費(fèi)用及逾期違約金等，具體約定如下：(a) 保理融資利息 ： 在保理合同有效期內(nèi)，XX通商公司對(duì)電子制造公司發(fā)放的保理融資免除保理融資利息，遇中國(guó)人民銀行調(diào)整貸款基準(zhǔn)利率時(shí)不做調(diào)整。保理業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)：保理合同項(xiàng)下保理業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)費(fèi)率為電子制造公司向XX通商公司轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款金額的0.05%，收取方式按電子制造公司每次向XX通商公司轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款金額逐筆收取。收取時(shí)間為轉(zhuǎn)讓時(shí)收取。任何條件下，XX通商公司保留在電子制造公司轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)收賬款后的任何時(shí)候采取合適的方式向電子制造公司收取保理手續(xù)費(fèi)的權(quán)利。(c) 逾期違約金 ： 逾期違約金按日計(jì)算，以逾期未支付的保理融資、保理業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)、其他費(fèi)用為基數(shù)，自款項(xiàng)逾期之日起按照上述（9（）a（）保理融資利息）約定的日利率水平上浮30%的違約金率計(jì)算（即保理融資利率上浮30%），直至逾期款項(xiàng)清償為止。–4–其他費(fèi)用 ： 指在業(yè)務(wù)辦理和履行保理合同過(guò)程中所發(fā)生的一切費(fèi)用，包括但不限于：保險(xiǎn)費(fèi)、公證費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、差旅費(fèi)用等。其他費(fèi)用全部由電子制造公司承擔(dān)，若XX通商公司墊付或支付的，電子制造公司應(yīng)根據(jù)XX通商公司要求全額支付給XX通商公司，若基礎(chǔ)商務(wù)合同約定由買(mǎi)方承擔(dān)，但買(mǎi)方未承擔(dān)的，電子制造公司仍應(yīng)承擔(dān)最終的支付義務(wù)。定價(jià)基準(zhǔn)電子制造公司與XX通商公司簽訂的保理合同涉及的利息及費(fèi)用（包括保理業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)、其他費(fèi)用及逾期違約金等）的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)不高于同期中國(guó)境內(nèi)商業(yè)銀行所收取的同類(lèi)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)。在使用XX通商公司提供的保理業(yè)務(wù)服務(wù)前，電子制造公司有權(quán)通過(guò)了解市場(chǎng)情況來(lái)確認(rèn)XX通商公司提供的合作條款是否優(yōu)于或不差于獨(dú)立的第三方提供的同類(lèi)型服務(wù)。如在保理合同有效期內(nèi)，電子制造公司與中國(guó)境內(nèi)商業(yè)銀行簽署生效的協(xié)議或合同，就辦理與保理合同項(xiàng)下同類(lèi)業(yè)務(wù)，約定了優(yōu)于XX通商公司的利息及費(fèi)用收取標(biāo)準(zhǔn)，則根據(jù)電子制造公司要求，XX通商公司應(yīng)當(dāng)將保理合同項(xiàng)下前述利息及費(fèi)用收取標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整至與中國(guó)境內(nèi)商業(yè)銀行同等或更優(yōu)的水準(zhǔn)。–5–訂立保理合同之理由及益處茲提述本公司日期為二零一四年十二月十二日內(nèi)容有關(guān)本集團(tuán)與中國(guó)電子集團(tuán)的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的通函。根據(jù)本公司與中國(guó)電子就本集團(tuán)向中國(guó)電子集團(tuán)銷(xiāo)售物資訂立的日期為二零一二年十月二十六日的銷(xiāo)售協(xié)議，電子制造公司與本公司關(guān)連人士XX液晶公司簽訂《生產(chǎn)材料采購(gòu)供應(yīng)基本合同》，由電子制造公司向XX液晶公司提供符合技術(shù)規(guī)范的控制電路板，具體數(shù)量、交貨日期、結(jié)算單價(jià)等以訂單為準(zhǔn)，約定收到電子制造公司發(fā)票并在月結(jié)后60天內(nèi)付款。該業(yè)務(wù)在實(shí)際操作中，XX液晶公司在收到發(fā)票月結(jié)后60天支付3個(gè)月銀行承兌匯票和部分現(xiàn)金。為確保應(yīng)收賬款安全，豐富資金調(diào)配管理措施，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，電子制造公司與XX通商公司簽訂保理合同，對(duì)其與XX液晶公司之間的應(yīng)收賬款進(jìn)行無(wú)追索權(quán)保理，保理融資限額人民幣150,000,000元（可循環(huán)使用），有效期為壹年，自本公司履行必要的審批程序后生效。XX通商公司根據(jù)《中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)商業(yè)保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（中（滬）自貿(mào)管[2014]26號(hào)）及其他有關(guān)規(guī)定設(shè)立，具備開(kāi)展商業(yè)保理等貿(mào)易融資類(lèi)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)條件和綜合優(yōu)勢(shì)。本次提供的公開(kāi)型無(wú)追索權(quán)商業(yè)保理業(yè)務(wù)，提供票據(jù)付款方式，票據(jù)是由中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司承兌的電子銀行承兌匯票，保貼行包括中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、招商銀行等大型商業(yè)銀行。在合作方的選擇和業(yè)務(wù)操作模式方面風(fēng)險(xiǎn)可控。本次關(guān)連交易事項(xiàng)有利于電子制造公司應(yīng)收賬款安全，豐富資金調(diào)配管理措施，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高資金使用效率。保理合同的條款乃以公平合理磋商原則按正常商業(yè)條款訂立，因此，董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）–6–認(rèn)為保理合同的條款屬公平合理，乃于本集團(tuán)一般及日常業(yè)務(wù)過(guò)程中按正常商業(yè)條款訂立，定價(jià)公允且符合本公司及股東的整體利益。訂約方的資料本集團(tuán)之主要業(yè)務(wù)為電子裝備、消費(fèi)電子的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售以及電子制造服務(wù)。XX通商公司之主要業(yè)務(wù)為融資租賃業(yè)務(wù)、租賃業(yè)務(wù)、向國(guó)內(nèi)外購(gòu)買(mǎi)租賃財(cái)產(chǎn)、租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修、租賃交易咨詢和擔(dān)保、兼營(yíng)與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。XX通商公司于2014年4月成立，按照中國(guó)電子對(duì)自主核心產(chǎn)業(yè)鏈提供金融服務(wù)的整體布局，XX通商公司致力于打造新型平板顯示產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈金融服務(wù)的全新布局，以融資租賃、商業(yè)保理及國(guó)內(nèi)外貿(mào)易結(jié)構(gòu)升級(jí)等多元化的金融服務(wù)方案為切入點(diǎn)，為核心產(chǎn)業(yè)創(chuàng)造高附加值金融服務(wù)，優(yōu)化核心產(chǎn)業(yè)上下游金融服務(wù)鏈條，以多方共贏為前提，實(shí)現(xiàn)中國(guó)電子整體產(chǎn)業(yè)能力和金融服務(wù)水平的升級(jí)。于本公告日期，XX集團(tuán)為持有本公司已發(fā)行總股本約23.05%的股東，而XXXX持有本公司控股股東XX集團(tuán)56.85%股權(quán)，為XX集團(tuán)控股股東，同時(shí)持有本公司已發(fā)行總股本約4.45%。中國(guó)電子為本公司之最終控股股東，持有XXXX已發(fā)行股本之70%。中國(guó)電子間接有XX通商公司之100%股權(quán)，為XX通商公司的控股股東。因此，XX通商公司為本公司之關(guān)連人士。上市規(guī)則涵義由于本公司實(shí)際控制人中國(guó)電子為XX通商公司的控股股東，故XX通商公司為本公司的關(guān)連人士，因此保理合同項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易構(gòu)成上市規(guī)則項(xiàng)下的關(guān)連交易。–7–按照上市規(guī)則計(jì)算，保理合同項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易之相關(guān)百分比率超逾0.1%但少于5%，故此本公司須遵守上市規(guī)則第14A章之申報(bào)及公告的規(guī)定，惟根據(jù)上市規(guī)則第14A.76條獲豁免遵守有關(guān)通函（包括獨(dú)立財(cái)務(wù)意見(jiàn)）及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。本公司并無(wú)任何董事在上述交易中享有重大利益，由于董事XX先生、徐國(guó)飛先生、虞炎秋先生、鄧偉明先生及魯清先生為關(guān)連董事，故彼等須就批準(zhǔn)訂立保理合同的相關(guān)董事會(huì)決議案放棄投票。釋義于本公告中，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：「董事會(huì)」 董事會(huì)「中國(guó)電子」 中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司，本公司的實(shí)際控制人「中國(guó)電子集團(tuán)」 中國(guó)電子、其附屬公司（就本公告而言，不包括本集團(tuán)）、其控股公司及彼等各自之聯(lián)系人「XX液晶公司」 南京XXXX液晶顯示科技有限公司，一間于中國(guó)注冊(cè)成立的公司，為中國(guó)電子的非全資附屬公司XX通商公司」XX通商融資租賃有限公司，一間于中國(guó)注冊(cè)成立的公司，為中國(guó)電子的全資附屬公司「本公司」 南京XX電子股份有限公司，一間于中國(guó)注冊(cè)成立的股份有限公司「關(guān)連人士」 具有上市規(guī)則中賦予的涵義「董事」 本公司的董事–8–「電子制造公司」 南京XX電子制造有限公司，一間于中國(guó)注冊(cè)成立的公司，為本公司的非全資附屬公司「保理合同」 電子制造公司與XX通商公司于二零一五年八月三十一日訂立的無(wú)追索權(quán)保理業(yè)務(wù)合同，其主要條款概列于本公告內(nèi)「本集團(tuán)」 本公司及其附屬公司「港幣」 港幣，香港法定貨幣「香港」 中國(guó)香港特別行政區(qū)「上市規(guī)則」 聯(lián)交所證券上市規(guī)則（經(jīng)不時(shí)修訂）「XX熊貓」 南京XXXX信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司，XX集團(tuán)控股股東「XX集團(tuán)」 XX電子集團(tuán)有限公司，本公司的控股股東，于本公告日期持有本公司約23.05%的全部已發(fā)行股本「中國(guó)」 中華人民共和國(guó)，就本公告而言，不包括香港、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣「人民幣」 中國(guó)的法定貨幣「股東」 本公司的股東「聯(lián)交所」 香港聯(lián)合交易有限公司「%」