企業(yè)上市全過程介紹

企業(yè)上市全過程流程簡介企業(yè)上市的概念與主要方式IPO首次公開發(fā)行股票并上市借殼上市收購現(xiàn)有上市公司并注入資產(chǎn)實現(xiàn)上市2上市意義企業(yè)上市的意義主要在于：通過發(fā)行股票上市成為公眾公司，從而解決企業(yè)發(fā)展所需要的資金，為公司的持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定而長期的融資渠道，并借此可以形成良性的資金循環(huán)（債券融資和股權融資二種籌資方式相輔相成）；成為公眾公司后，公司的知名度可以明顯提高（媒體給予一家上市公司的關注遠遠高于私人企業(yè)，獲得名牌效應，有利于產(chǎn)品推廣、業(yè)務合作和吸引人才等）。但企業(yè)成為公眾公司后面臨更多的外部約束和監(jiān)督，上市也會給公司帶來一定的效率損失等不利之處。上市的有利之處提升企業(yè)形象，改善營銷環(huán)境，增強企業(yè)的競爭力為收購兼并和產(chǎn)業(yè)整合擴張創(chuàng)造重要的外部資本條件實現(xiàn)產(chǎn)權多元化，有利于改善公司的股權結構和資本結構轉(zhuǎn)變運營機制，規(guī)范企業(yè)與控股股東或政府的關系便于實施股權激勵方案，吸引和穩(wěn)定人才隊伍增強企業(yè)的資本運作能力，實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴展。建立規(guī)范的法人治理結構，提升內(nèi)部管理水平多渠道籌集資金，實現(xiàn)企業(yè)跨躍式發(fā)展上市意義上市的不利之處

股權稀釋導致利潤分流和業(yè)績攤?。ㄍǔＲ延贗PO時獲得溢價補償）；增加公司的經(jīng)常性上市費用開支（如上市、審計、信息披露等的開支）主要經(jīng)營信息需公開披露（特殊情況下可以申請商業(yè)秘密豁免披露），可能會泄露商業(yè)機密二級市場的波動或股價的非理性變化可能對管理層產(chǎn)生較大的市場壓力；上市后因引入社會公眾股東而對每個會計年度的盈利表現(xiàn)有一定回報的壓力上市后控制權相對削弱，決策的靈活性降低上市的不利之處《中華人民共和國公司法》（2005年10月27日修訂）《中華人民共和國證券法》（2005年10月27日修訂）《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2006年5月17日證監(jiān)會令第32號）《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（2009年3月31日證監(jiān)會令第61號）《證券期貨法律適用意見》第1號、第2號、第5號《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告[2010]8號）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2009年5月13日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2009年5月13日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會工作細則》（證監(jiān)發(fā)[2006]51號）

《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會審核工作指導意見》（證監(jiān)發(fā)[2004]9號）《關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號）境內(nèi)發(fā)行上市的主要法律法規(guī)境內(nèi)證券市場的上市地點三板主板創(chuàng)業(yè)板中小板新三板目前國內(nèi)上市地點主要有上海主板、深圳中小板和深圳創(chuàng)業(yè)板。中關村代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“新三板”）作為場外市場，是非上市公眾公司的主要掛牌市場。主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的功能定位、服務對象和發(fā)行條件存在較大差異。擬上市企業(yè)應根據(jù)具體情況，選擇符合其行業(yè)特征、發(fā)展階段的上市地點。主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的定位比較企業(yè)IPO的發(fā)行條件營業(yè)記錄主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的差異（一）持續(xù)經(jīng)營三年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計算經(jīng)國務院批準可以不受此限持續(xù)經(jīng)營三年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計算公司穩(wěn)定性最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更最近2年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更主營業(yè)務生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策盈利記錄最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元（扣非后孰低）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長或最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%發(fā)行上市的總體流程改制輔導階段申報階段審核階段發(fā)行階段上市階段確定中介機構改制重組上市輔導確定上市方案盡職調(diào)查審計評估準備募投項目準備申請文件遞交申請文件見面會反饋意見回復發(fā)審委審核證監(jiān)會核準預路演累計投標詢價定價配售發(fā)行掛牌上市后市支持投資銀行的高效協(xié)調(diào)是企業(yè)成功發(fā)行上市的有力保障發(fā)行上市是艱苦復雜的系統(tǒng)工程，是企業(yè)梳理過去和規(guī)范運作的良機程序設立或變更為股份公司規(guī)范運行及輔導制作申報文件，由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報中國證監(jiān)會初審中國證監(jiān)會發(fā)審委核準發(fā)行時間2-3個月已取消1年輔導期規(guī)定，目前對輔導期沒有規(guī)定，一般有3個月左右即可

2-3個月證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。自正式受理起3個月內(nèi)證監(jiān)會作出核準或不予核準的決定，但不包括修改材料可能延長的時間自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，在6個月內(nèi)發(fā)行股票上市總體工作流程（重組完成并滿足上市條件時）10確定改制意向券商展開盡職調(diào)查券商制訂改制方案改制階段工作流程11上述盡職調(diào)查是全面盡職調(diào)查工作的一部分，主要按照改制工作的時間表，針對改制階段的需求進行盡職調(diào)查應貫穿上市前工作的始終，各中介機構從進場進行盡職調(diào)查開始，直至最終發(fā)行完成，均應按照監(jiān)管部門對盡職調(diào)查工作的要求通過各種途徑了解企業(yè)的相關情況注：上述流程為普通項目基本流程，如擬上市公司存在重組工作，則會計師、律師、評估師應在重組前即進場開展工作并與長江成長資本一道研究制定公司重組方案。重組方案實施完成后待擬上市公司符合申報條件后啟動本頁所述改制工作。聘請券商、

會計師、

律師、

評估師會計師開展盡職調(diào)查律師開展盡職調(diào)查辦理工商登記會計師審計律師起草股份公司章程及相關法律文件簽定股份公司

發(fā)起人協(xié)議評估師評估召開發(fā)起人大會驗資股份公司與保薦機構簽訂輔導協(xié)議完成申報

材料制作輔導機構確定輔導工作人員資產(chǎn)產(chǎn)權規(guī)范輔導機構制作輔導備案材料辦理土地他項權利證（如需要）人員、業(yè)務、機構、資產(chǎn)、財務獨立公司治理結構的完善、業(yè)務和管理的整合同業(yè)競爭的處置關聯(lián)交易的減少及規(guī)范輔導機構等中介機構對輔導對象進行培訓募集資金投向報批對輔導對象進行考試當?shù)乇O(jiān)管局輔導驗收合格輔導機構制作輔導驗收申請文件股份公司內(nèi)部控制制度的建立及完善向當?shù)刈C監(jiān)局申報輔導備案上報申請文件上市輔導的主要流程12申報發(fā)行階段工作流程13保薦機構（主承銷商）完成相關

申報材料的制作會計師出具三年一期

審計報告等文件股份公司召開股東大會審批

首次公開發(fā)行（A股）事項保薦機構（主承銷商）匯總申報材料律師出具法律意見書

和律師工作報告保薦機構（主承銷商）進行內(nèi)核并出具保薦書遞交申請材料發(fā)審會審核刊登招股意向書刊登發(fā)行公告制定銷售方案和路演計劃證監(jiān)會核準詢價、發(fā)行向中國證監(jiān)會報告發(fā)行總結報告驗資并辦理工商變更登記公司向交易所報送上市申請文件在交易所掛牌上市交易保薦機構向交易所報送上市保薦文件路演推介發(fā)行部初審申報材料綜合處收材料并分送預審員預審員審核并向企業(yè)提問形成反饋意見回復反饋意見通過預審會上發(fā)審會材料退回準備發(fā)行是否否是

材料受理-申報材料由主保薦人匯總、完成公司內(nèi)核程序并出具推薦函后，報中國證監(jiān)會-中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定材料初審-中國證監(jiān)會發(fā)行部一處和二處對發(fā)行人申請文件進行法律和財務方面的初審，并在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其保薦人-保薦人自收到初審意見之日起10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會發(fā)審委審核-中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后2-4月內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核表決核準發(fā)行-依據(jù)發(fā)審委的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定申報發(fā)行階段中：證監(jiān)會審核流程路演準備工作預路演初步詢價對象聯(lián)絡確定路演的對象制作路演材料聯(lián)系會務事宜成立路演小組管理層預演彩排面對重要的機構投資者推介自身的價值與買點確定合理的價格區(qū)間京、滬、深三地路演，主要面對機構投資者通過累計訂單確定發(fā)行價格網(wǎng)下機構投資者進行認購網(wǎng)下路演刊登招股意向書刊登發(fā)行公告進行公開宣傳可以同時和網(wǎng)下進行時間比較短主要面對散戶投資者

持續(xù)30天左右7天左右7天左右3天左右1天信息披露網(wǎng)上路演申報發(fā)行階段中：路演推介階段工作流程上市前的主要工作包括：全面盡職調(diào)查工作申報文件的制作全面盡職調(diào)查工作（DueDiligence）以保薦機構為總協(xié)調(diào)人，各中介機構全面進行的對企業(yè)自身情況的調(diào)查工作。盡職調(diào)查工作貫穿企業(yè)發(fā)行上市前文件制作和申報的全過程，包括根據(jù)監(jiān)管部門的反饋意見修改、補充文件等過程中對企業(yè)的盡職調(diào)查工作申報文件制作企業(yè)應在中介機構的協(xié)助下準備相關文件，同時各中介機構需要依法對相關事項發(fā)表專業(yè)意見包括上市前材料申報工作以及根據(jù)監(jiān)管部門要求對材料進行修改、補充的工作上市前的主要工作16主承銷商（保薦機構）會計師律師充當發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人輔導工作和上市保薦工作，出具發(fā)行保薦書和保薦工作報告估值、制定并實施股本設計和發(fā)行方案協(xié)調(diào)其他中介機構、協(xié)調(diào)各方的業(yè)務關系、工作步驟及工作結果起草、匯總、報送全套申報材料負責證監(jiān)會審核反饋和溝通組織承銷團和股票銷售

按國內(nèi)會計準則，對發(fā)行人前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測（如有）復核發(fā)起設立時的資產(chǎn)評估和驗資報告協(xié)助公司進行有關帳目調(diào)整，使公司的財務處理符合規(guī)定協(xié)助公司完善股份公司的財務會計制度、財務管理制度對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制鑒證報告

協(xié)助發(fā)行人修改公司章程、協(xié)議及重要合同對股票發(fā)行及上市的各項文件進行法律要點審查起草法律意見書、律師工作報告為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務對相關事項出具專業(yè)意見和判斷主要中介機構的工作職責其他相關機構

1、評估機構（證券資質(zhì)，一般建議選擇會計師事務所關聯(lián)評估事務所）完成公司相關資產(chǎn)評估，出具評估報告2、可行性研究報告編制單位（需具備相關行業(yè)資質(zhì)）編制募集資金投資項目可行性研究報告并在發(fā)改委備案

3、環(huán)評機構：環(huán)評報告表4、財經(jīng)公關公司（招股說明書在證監(jiān)會網(wǎng)站預披露前應確定）。媒體投放方案確定；

。審核發(fā)行階段媒體監(jiān)控；。危機公關；(刪帖、包裝、。。）。路演方案設計及實施；。推介工具設計及制作：畫冊宣傳片招股書、投資價值分析報告會議背景板、指示牌、席次卡答謝禮品。路演PPT、網(wǎng)上路演問答、致辭其他中介結構相關主要費用1、增交或補交所得稅公司按應稅利潤的25%或15%計算，為保證前三年較好的經(jīng)營業(yè)績，必須足額繳納所得稅，以前年度如果繳稅太低還可能存在補交所得稅的問題，這是很多民營企業(yè)上市最大的成本。2、規(guī)范運作投入公司上市前必然加大固定資產(chǎn)、安全、環(huán)保、人員五險一金等方面的投入。3、發(fā)行費用（部分符合證監(jiān)會相關文件規(guī)定的費用可在募集資金中扣除不計入公司成本）（1）保薦承銷費：平均承銷費率為7.22%。溢價（2）審計費：200萬左右，補充審計次數(shù)多少而不同，一般每次審計結束都需要支付。（3）律師費：100萬左右，視公司規(guī)模及復雜程序而定。（4）評估費：按資產(chǎn)規(guī)模計算，一般幾十萬。（5）發(fā)行上市費用及媒體公關費用：媒體信息披露及財經(jīng)公關、發(fā)行路演、上市費用，目前基本在400——1000萬元左右（根據(jù)公司潛在風險大小金額多少不等）。（6）其他費用：公關費用（根據(jù)公司具體情況決定費用多少）4、上市后的持續(xù)信息披露費用，如年報審計、信息披露等。上市進程可能涉及到的政府部門審批上市進程炮可能涉及府到的政府琴部門審批叫（續(xù)）證監(jiān)會審盛核重點關碰注的部分判問題22重點關注傻問題——發(fā)行人基衛(wèi)本情況232324重點關注潤問題——公司股講權的規(guī)娘范性重點關注票問題——土地問題2525土地問題疼直接涉及典到企業(yè)經(jīng)嘗營活動與徒社會公眾沿利益的契營合情況重點關滔注問題——業(yè)務與績技術2626重點關注診問題——環(huán)保問題2727環(huán)保問題弦直接涉及百到企業(yè)經(jīng)薦營活動與椒社會公眾余利益的契拍合情況重點關注注問題——勞動用工鞋的合法合脈規(guī)性2828員工勞動辮合同簽訂思情況以及貓其合法福石利的保障吉，是發(fā)行古審核中關駕注的重要遙問題之一萄，也是涉咸及到企業(yè)妨中長期發(fā)染展中的人吵力資源保喉障問題，重需要保持騾高度關注重點關禁注問題——同業(yè)競爭休與關聯(lián)交椒易2929重點關注燭問題——規(guī)范和減啄少關聯(lián)交扭易，消除撤同業(yè)競爭3030重點關注氧問題——管理層滅人員3131重點關束注問題——組織結平構與內(nèi)拍部控制3232重點關注些問題——財務與會賺計333334重點關注私問題——稅收問題重點關注煙問題——業(yè)務發(fā)蒼展目標3535重點關注策問題——梳理公同司發(fā)展蜂戰(zhàn)略，薄突出主錄營業(yè)務3636明晰合適原的發(fā)展戰(zhàn)合略是關乎凡公司中長饑期發(fā)展的端重要任務重點關注竹問題——募集資金攤運用373738重點關悉注問題——募集資太金投資惠項目重點關芝注問題——風險因甩素及其于他重要貌事項3939第六部分腸申報文件新的制作40文件制林作的分貞工協(xié)調(diào)