2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.下列關(guān)于已經(jīng)取得辦理遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的銀行獲得掉期業(yè)務(wù)的說(shuō)法中，正確的是()。

A.已獲準(zhǔn)辦理遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)6個(gè)月以上的銀行，依有關(guān)程序向外匯局備案后，可以辦理不涉及利率互換的人民幣與外幣間的掉期業(yè)務(wù)

B.已獲準(zhǔn)辦理遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)3個(gè)月以上的銀行，依有關(guān)程序向外匯局備案后，可以涉及利率互換的人民幣與外幣間的掉期業(yè)務(wù)

C.已獲準(zhǔn)辦理遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)8個(gè)月以上的銀行，依有關(guān)程序向外匯局備案后，可以涉及全部的人民幣與外幣間的掉期業(yè)務(wù)

D.已獲準(zhǔn)辦理遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)6個(gè)月以上的銀行，依有關(guān)程序經(jīng)外匯局審批核準(zhǔn)后，可以辦理不涉及利率互換的人民幣與外幣間的掉期業(yè)務(wù)

2.債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿（）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

A.1個(gè)月B.15日C.6個(gè)月D.2個(gè)月

3.甲廠向乙廠發(fā)出信函，表示愿以1萬(wàn)元出讓設(shè)備一臺(tái)。乙廠回復(fù)：需要該設(shè)備，但價(jià)格應(yīng)為8000元；甲廠又回函：價(jià)格可為9000元，復(fù)函即供貨。乙廠經(jīng)辦人因工作不負(fù)責(zé)任，接甲廠的復(fù)函后，未予處理。后甲廠將設(shè)備發(fā)送到乙廠，乙廠才發(fā)現(xiàn)對(duì)甲廠原函未處理，下列選項(xiàng)中表述正確的是（）。

A.甲乙之間的合同未成立B.甲廠未經(jīng)乙廠同意發(fā)貨違約C.乙廠未及時(shí)通知甲廠發(fā)貨違約D.雙方之間有誤解，可撤銷合同

4.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償下列債務(wù)中的（）

A.職工工資B.破產(chǎn)人所欠稅款C.納入社會(huì)統(tǒng)籌賬戶的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用D.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用

5.甲企業(yè)為普通合伙企業(yè)，乙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，下列關(guān)于該兩個(gè)企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.上市公司可以成為該兩個(gè)企業(yè)的投資人

B.普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)過(guò)其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人

C.除合伙協(xié)議另有約定，兩種合伙企業(yè)的合伙人都不得與本企業(yè)進(jìn)行交易

D.普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人

6.

第

16

題

承諾應(yīng)當(dāng)在要約確定的期限內(nèi)到達(dá)要約人。要約是以電報(bào)或者信件做出的，承諾期限自（）開(kāi)始計(jì)算。

A.電報(bào)或信件為受要約人接收的日期

B.電報(bào)交發(fā)之日或者信件載明的日期

C.電報(bào)發(fā)出之日或者信件的郵戳日期

D.電報(bào)到達(dá)受要約人的日期或者信件的郵戳日期

7.某市財(cái)政局對(duì)該市技術(shù)監(jiān)督局進(jìn)行財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)該局存在編制虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的情況。根據(jù)會(huì)計(jì)法的有關(guān)規(guī)定，如果上述行為不構(gòu)成犯罪，財(cái)政局可對(duì)技術(shù)監(jiān)督局處以罰款。該罰款的數(shù)額范圍是()。

A.3000元以上5萬(wàn)元以下B.5000元以上5萬(wàn)元以下C.5000元以上10萬(wàn)元以下D.2萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下

8.下列各項(xiàng)中，不屬于支票絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)的是()。

A.無(wú)條件支付的委托B.付款人名稱C.出票地D.出票日期

9.下列財(cái)產(chǎn)中，只能屬于國(guó)家所有權(quán)客體范圍的是()。

A.土地B.房屋C.森林D.礦藏

10.2013年，甲、乙、丙、丁共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，約定分別享有25％的表決權(quán)。下列選項(xiàng)中，丙提起解散公司的訴訟法院應(yīng)予受理的理由是（）。

A.以公司董事長(zhǎng)甲嚴(yán)重侵害其股東知情權(quán)，其無(wú)法與甲合作為由

B.以公司管理層嚴(yán)重侵害其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，其股東利益受重大損失為由

C.以公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照而未進(jìn)行清算為由

D.以公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失為由

11.

第

16

題

根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

12.

下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.監(jiān)事會(huì)成員必須全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會(huì)中必須有職工代表

C.監(jiān)事會(huì)主席和副主席由出席會(huì)議的監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議

13.2015年2月1日，新凱公司因貿(mào)易往來(lái)欠華貿(mào)公司50萬(wàn)元貨款，直至2018年8月1日，華貿(mào)公司未向新凱公司提出還款請(qǐng)求。2018年9月10日，華貿(mào)公司將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了立業(yè)公司，并通知了新凱公司。下列關(guān)于該債權(quán)轉(zhuǎn)讓的說(shuō)法中，表述正確的是（）。

A.因債權(quán)轉(zhuǎn)讓沒(méi)有經(jīng)過(guò)新凱公司同意．故不發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力

B.因債權(quán)已過(guò)訴訟時(shí)效。新凱公司可以以此為由對(duì)立業(yè)公司提出不予償還的抗辯

C.該債權(quán)轉(zhuǎn)讓符合規(guī)定，新凱公司必須無(wú)條件地承擔(dān)付款責(zé)任

D.由于債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，即使債權(quán)已過(guò)訴訟時(shí)效，新凱公司也不能以此理由來(lái)對(duì)抗立業(yè)公司

14.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于債權(quán)人會(huì)議職權(quán)的是（）。

A.調(diào)查債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)狀況，制作財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告

B.決定債務(wù)人的日常開(kāi)支

C.決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)

D.通過(guò)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案

15.

第

2

題

會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)主管人員主管一個(gè)單位或者單位內(nèi)一個(gè)重要方面的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作時(shí)間不少干（）。

A.2年B.5年C.8年D.10年

16.甲公司是一張3個(gè)月以后到期的銀行承兌匯票所記載的收款人。甲公司和乙公司合并為丙公司，丙公司于上述票據(jù)到期時(shí)向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是()。

A.丙公司不能取得票據(jù)權(quán)利

B.丙公司取得票據(jù)權(quán)利

C.甲公司背書(shū)后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利

D.甲公司和乙公司共同背書(shū)后，丙公司才能取得票據(jù)權(quán)利

17.

第

2

題

2007年初，甲公司購(gòu)買了一項(xiàng)公司債券，剩余年限5年，劃分為持有至到期投資，公允價(jià)值為1200萬(wàn)元，交易費(fèi)用為10萬(wàn)元，每年按票面利率3%支付利息。該債券在第五年兌付（不能提前兌付）時(shí)可得本金1500萬(wàn)元。則取得時(shí)“持有至到期投資一利息調(diào)整”的入賬成本為（）萬(wàn)元。

A.290B.1210C.1500D.1600

18.2011年12月1日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)案件，并指定了管理人。經(jīng)查，甲公司與乙公司存在雙方均未履行完畢的合同，管理人決定繼續(xù)履行該合同，導(dǎo)致甲公司欠乙公司貨款100萬(wàn)元。根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，該100萬(wàn)元屬于（）。

A.破產(chǎn)費(fèi)用B.共益?zhèn)鶆?wù)C.普通破產(chǎn)債權(quán)D.不屬于破產(chǎn)債權(quán)，甲公司不必清償

19.張某為向境外匯款支付款項(xiàng)，準(zhǔn)備向銀行申請(qǐng)以外匯儲(chǔ)蓄賬戶向境外匯出外匯1萬(wàn)美元，當(dāng)年張某沒(méi)有其他外匯業(yè)務(wù)，那么張某此筆購(gòu)匯業(yè)務(wù)辦理程序?yàn)?)。

A.憑身份證和有交易額的相關(guān)證明等材料在銀行辦理

B.憑有交易額的相關(guān)證明等材料在銀行辦理

C.憑身份證直接可以在銀行辦理

D.按照有關(guān)規(guī)定，辦理相應(yīng)的核準(zhǔn)或登記手續(xù)

20.

第

9

題

下列關(guān)于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的說(shuō)法，正確的有（）。

A.有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額

B.有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足

C.有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣5萬(wàn)元，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元

D.以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于人民幣50萬(wàn)元

二、多選題(10題)21.要約是指合同雙方當(dāng)事人訂立合同的意思表示，該意思表示應(yīng)當(dāng)()。

A.內(nèi)容具體確定B.表達(dá)出訂立合同的意思C.包括一些可以修改的條款D.表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束

22.第

23

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，下列事項(xiàng)中，屬于債權(quán)人會(huì)議職權(quán)的有（）。

A.討論通過(guò)和解協(xié)議草案

B.討論決定破產(chǎn)宣告前維持債務(wù)人正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需費(fèi)用的支付

C.對(duì)破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，決定解除或繼續(xù)履行

D.討論通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的處理方案

23.(2012年A卷)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的表述中，正確的有（）。

A.現(xiàn)任董事最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票

B.發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名

C.實(shí)際控制人認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%

24.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押的有()。

A.出質(zhì)人在匯票上記載了“質(zhì)押”字樣而未在匯票上簽章的

B.出質(zhì)人在匯票粘單上記載了“質(zhì)押”字樣并在匯票上簽章的

C.出質(zhì)人在匯票上記載了“質(zhì)押”字樣并在匯票上簽章的，但是未記載背書(shū)日期的

D.出質(zhì)人在匯票上記載了“為擔(dān)?！弊謽硬⒃趨R票上簽章的

25.2009年5月12日，甲因農(nóng)忙借用鄰居乙的一頭耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙兩人又以2500元價(jià)格達(dá)成購(gòu)買該耕牛的買賣合同，雙方約定甲應(yīng)在5月31日前付清價(jià)款。5月

14日晚，當(dāng)?shù)乇l(fā)泥石流，導(dǎo)致耕牛滅失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確

的有（）。（2009年新制度）

A.甲在5月12日取得耕牛的所有權(quán)

B.甲在5月14日取得耕牛的所有權(quán)

C.耕牛滅失的損失由甲承擔(dān)

D.耕牛滅失的損失由乙承擔(dān)

26.根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，屬于公司股東可以依法請(qǐng)求人民法院予以撤銷的有（）。

A.股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律的

B.董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的

C.董事會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律的

D.股東會(huì)的會(huì)議表決方式違反公司章程的

27.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，除合伙協(xié)議另有約定外，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額

C.聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員

D.向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更經(jīng)營(yíng)范圍

28.第

35

題

甲公司將擁有的“飛天”注冊(cè)商標(biāo)使用的其生產(chǎn)的樂(lè)器產(chǎn)品上。甲公司與乙公司簽訂商標(biāo)使用許可合同，許可乙公司在其生產(chǎn)的樂(lè)器上使用“飛天”注冊(cè)商標(biāo)。根據(jù)商標(biāo)法的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.乙公司必須在其生產(chǎn)的使用“飛天”商標(biāo)的樂(lè)器上標(biāo)明自己的名稱

B.乙公司必須在其生產(chǎn)的使用“飛天”商標(biāo)的樂(lè)器上標(biāo)明商品產(chǎn)地

C.甲公司應(yīng)當(dāng)監(jiān)督乙公司使用“飛天”商標(biāo)的樂(lè)器的質(zhì)量

D.乙公司應(yīng)當(dāng)保證使用“飛天”商標(biāo)的樂(lè)器的質(zhì)量

29.

第

36

題

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，關(guān)于建設(shè)工程合同中工程價(jià)款的計(jì)價(jià)及支付等問(wèn)題的表述中，正確的有（）。

A.當(dāng)事人約定按照固定價(jià)結(jié)算工程價(jià)款的，一方當(dāng)事人不得請(qǐng)求對(duì)建設(shè)工程造價(jià)進(jìn)行鑒定

B.建設(shè)工程施工合同無(wú)效，但建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格的，承包人可以請(qǐng)求參照合同約定支付工程價(jià)款

C.建設(shè)工程施工合同無(wú)效，且建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收不合格的，承包人無(wú)權(quán)請(qǐng)求支付工程價(jià)款

D.建設(shè)工程的承包人對(duì)該工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款，有優(yōu)先要求支付工程價(jià)款的權(quán)利，該優(yōu)先權(quán)的行使期限為6個(gè)月，自建設(shè)工程竣工之日或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日起計(jì)算

30.王某是公司會(huì)計(jì)人員，負(fù)責(zé)對(duì)公司的原始憑證進(jìn)行審核。下列有關(guān)王某對(duì)原始憑證審核的處理方式中，符合會(huì)計(jì)法規(guī)定的有()。A.A.對(duì)不真實(shí)、不合法的原始憑證，不予接受

B.對(duì)記載錯(cuò)誤、變?cè)斓脑紤{證，予以更正

C.對(duì)記載不準(zhǔn)確、不完整的原始憑證，予以退回

D.對(duì)弄虛作假、嚴(yán)重違法的原始憑證，予以扣留

三、判斷題(10題)31.

第

47

題

承攬合同簽訂后，定作人可以隨時(shí)解除承攬合同，但是由此給承攬人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（）

A.是B.否

32.第

48

題

甲偽造乙的簽章實(shí)施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

33.

第

41

題

某商場(chǎng)采取有獎(jiǎng)銷售方式促銷商品，凡在本商場(chǎng)購(gòu)買商品超過(guò)100元者，可憑當(dāng)日購(gòu)買商品小票獲得一次抽獎(jiǎng)機(jī)會(huì)，獎(jiǎng)金共分三檔：其中，一等獎(jiǎng)1名，獎(jiǎng)金為3000元；二等獎(jiǎng)3名，獎(jiǎng)金為2000元；三等獎(jiǎng)10名，獎(jiǎng)金為100元。該商場(chǎng)的有獎(jiǎng)銷售行為屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。（）

A.是B.否

34.第

49

題

公民的著作權(quán)的保護(hù)期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。（）

A.是B.否

35.

第

50

題

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易提供凈額結(jié)算服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求結(jié)算參與人按照貨銀對(duì)付的原則，足額支付證券和資金，并提供交收擔(dān)保。在交收完成前，結(jié)算參與人可以動(dòng)用用于交收的證券、資金和擔(dān)保物。（）

A.是B.否

36.第

48

題

集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時(shí)，改組前稅前還貸形成的資產(chǎn)中，國(guó)家稅收應(yīng)收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產(chǎn)，界定為國(guó)家股。（）

A.是B.否

37.第

44

題

因建設(shè)工程質(zhì)量發(fā)生爭(zhēng)議的，發(fā)包人可以以總承包人、分包人和實(shí)際施工人為共同被告提起訴訟。（）

A.是B.否

38.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權(quán)時(shí)，必須按照背書(shū)轉(zhuǎn)讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

39.48.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)終止時(shí)，經(jīng)過(guò)清理納稅后的剩余財(cái)產(chǎn)，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司董事會(huì)提交的公司合并的方案是否有不合法之處?并說(shuō)明理由。

42.以上糾紛，雙方多次協(xié)商無(wú)結(jié)果，B公司決定暫停按期向?qū)Ψ桨l(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關(guān)問(wèn)題向法院提起訴訟。

要求：根據(jù)以上情況回答下列問(wèn)題：

（1）A公司不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否合法？甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法？執(zhí)行董事為公司法定代表人是否合法？分別說(shuō)明理由。

（2）B公司能否對(duì)預(yù)付定金的轉(zhuǎn)賬支票補(bǔ)記金額？

說(shuō)明理由。

（3）A公司與B公司的買賣合同是否有效？說(shuō)明理由。

（4）定金合同是否有效？說(shuō)明理由。

（5）定金合同從何時(shí)生效？說(shuō)明理由。

（6）如雙方無(wú)法達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，運(yùn)費(fèi)應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)？說(shuō)明理由

43.（4）在F公司向C銀行提示付款時(shí)，D公司已采取的掛失止付補(bǔ)救措施是否可以補(bǔ)救其票據(jù)權(quán)利？為什么？

44.丙公司可否在章程中規(guī)定“甲公司對(duì)丙公司的債務(wù)一概不承擔(dān)責(zé)任”?并說(shuō)明理由。

45.（4）．根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司董事會(huì)的組成是否符合公司法律制度的規(guī)定？A公司股東大會(huì)對(duì)增發(fā)新股議案的表決是否存在問(wèn)題？并分別說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.下列各(2011年)甲、乙共同成立A有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱A公司)，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，其中，甲持有60%股權(quán)，乙持有40%股權(quán)。2008年8月25日，A公司聘請(qǐng)李某擔(dān)任公司總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤(rùn)中提取1%作為獎(jiǎng)金。同時(shí)，A公司股東會(huì)決議：同意李某向A公司增資20萬(wàn)元，其中，李某以其姓名作價(jià)10萬(wàn)元出資，其余10萬(wàn)元出資以李某未來(lái)從A公司應(yīng)分配的獎(jiǎng)金中分期繳納。

2009年1月初，乙要求退資。經(jīng)股東會(huì)同意，1月20日，A公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬(wàn)元出資款。1月28日，A公司向乙支付80萬(wàn)元后，在股東名冊(cè)上將乙除名，同時(shí)，A公司宣布減資80萬(wàn)元，并向債權(quán)人發(fā)出了通知和公告。債權(quán)人丙接到通知后，當(dāng)即提出異議，認(rèn)為股東出資后不得撤回，并要求A公司立即清償債務(wù)。A公司則以丙的債權(quán)尚未到期為由拒絕清償。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

李某可否以姓名出資?并說(shuō)明理由。

47.5月18日要求甲公司購(gòu)其股份的要求是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

查看材料

48.當(dāng)乙公司另行對(duì)丁公司起訴，請(qǐng)求確認(rèn)自己為票據(jù)權(quán)利人時(shí)，其請(qǐng)求能否得到人民法院的支持?并說(shuō)明理由。

49.丙公司是否應(yīng)對(duì)運(yùn)貨途中的貨物毀損承擔(dān)損害賠償責(zé)任?請(qǐng)說(shuō)明理由。

查看材料

50.某外國(guó)甲公司擬向中國(guó)投資，并制訂了一份投資計(jì)劃，其有關(guān)計(jì)劃要點(diǎn)如下：

（1）與中國(guó)乙公司共同投資舉辦一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。合營(yíng)企業(yè)投資總額擬定為3000萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)美元。甲公司在合營(yíng)企業(yè)中占60％的股權(quán)，并依據(jù)合營(yíng)項(xiàng)目的進(jìn)展情況分期繳納出資，且

甲公司擬與中方乙公司共同舉辦的合營(yíng)企業(yè)的投資總額與注冊(cè)資本的比例、甲公司的第一期出資的數(shù)額、擬建立的組織機(jī)構(gòu)及出資額的轉(zhuǎn)讓程序是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

查看材料

參考答案

1.A[答案]A

[解析]本題考核遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)和人民幣與外幣掉期業(yè)務(wù)的準(zhǔn)入。根據(jù)規(guī)定，已獲準(zhǔn)辦理遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)6個(gè)月以上的銀行，依有關(guān)程序向外匯局備案后，可以辦理不涉及利率互換的人民幣與外幣間的掉期業(yè)務(wù)。

2.D債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個(gè)月內(nèi)仍不領(lǐng)取的．視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

3.A本題考核合同的訂立程序。根據(jù)規(guī)定，承諾的法律效力表現(xiàn)為，承諾生效時(shí)合同成立。本題中，甲廠和乙廠均未向?qū)Ψ阶鞒龀兄Z。

4.D根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清償順序：

（1）有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；

（2）破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)；

（3）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金；

（4）破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；

（5）普通破產(chǎn)債權(quán)。

因此，本題中，債務(wù)人財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償，破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用（破產(chǎn)費(fèi)用）。

綜上，本題應(yīng)選D。

5.D本題考核普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別。上市公司不能投資普通合伙企業(yè)，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤。普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)其他合伙人一致同意，但合伙人另有約定的除外，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤。除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的合伙人可以與本企業(yè)進(jìn)行交易，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

6.B要約是以電報(bào)或者信件做出的，承諾期限自電報(bào)交發(fā)之日或者信件載明的日期開(kāi)始計(jì)算。

7.C本題考核點(diǎn)為編制虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的行為的法律責(zé)任。根據(jù)會(huì)計(jì)法的有關(guān)規(guī)定，如果編制虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的行為不構(gòu)成犯罪的，可以對(duì)單位處以5000元以上10萬(wàn)元以下罰款。對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員可處以3000元以上5萬(wàn)元以下罰款。所以本題選C。

8.C解析：本題考核點(diǎn)是支票的應(yīng)記載事項(xiàng)。支票絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)不包括“出票地”。

9.D本題考核國(guó)家所有權(quán)。土地和森林可以是集體所有，房屋可以是個(gè)人所有。礦藏一定是國(guó)家所有。

10.D【解析】本題考核股東提起公司解散訴訟的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理，選項(xiàng)ABC錯(cuò)誤；公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司，選項(xiàng)D正確。

11.A當(dāng)事人對(duì)仲裁協(xié)議的效力有異議，一方請(qǐng)求仲裁委員會(huì)作出決定，另一方請(qǐng)求人民法院作出裁定的，由“人民法院”裁定。

12.B解析：(1)股份有限公司的監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成；(2)監(jiān)事會(huì)主席和副主席由“全體”監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生；(3)股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。

13.B債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯可以向受讓人主張，如提出債權(quán)無(wú)效、訴訟時(shí)效已過(guò)等事由的抗辯。

14.D本題考核債權(quán)人會(huì)議職權(quán)。債權(quán)人會(huì)議行使下列職權(quán)：(1)核查債權(quán)；(2)申請(qǐng)人

民法院更換管理人，審查管理人的費(fèi)用和報(bào)酬；(3)監(jiān)督管理人；(4)選任和更換債權(quán)人委員會(huì)成員；(5)決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)；(6)通過(guò)重整計(jì)劃；(7)通過(guò)和解協(xié)議；(8)通過(guò)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案：(9)通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案；(10)通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案；(11)人民法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由債權(quán)人會(huì)議行使的其他職權(quán)。選項(xiàng)ABC是管理人的職權(quán)。

管理人履行下列職責(zé)：(1)接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、文書(shū)等資料；(2)調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況，制作財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告；(3)決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)；(4)決定債務(wù)人的日常開(kāi)支和其他必要開(kāi)支；(5)在第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)之前，決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)；(6)管理和處分債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)；(7)代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序：(8)提議召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議；(9)人民法院認(rèn)為管理人應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。

15.A

16.B丙公司因法人合并取得票據(jù)權(quán)利。

17.A解析：取得時(shí)“持有至到期投資一利息調(diào)整”的人賬成本＝1500－(1200＋10)＝290(萬(wàn)元)

18.B因管理人或者債務(wù)人請(qǐng)求對(duì)方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)屬于共益?zhèn)鶆?wù)。

19.C解析：本題考核個(gè)人的外匯管理。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)個(gè)人從外匯儲(chǔ)蓄賬戶向境外匯出外匯用于經(jīng)常項(xiàng)目支出時(shí)，當(dāng)日累計(jì)等值5萬(wàn)美元以下的，憑本人有效身份證件在銀行辦理。本題中，張某當(dāng)年匯出外匯金額未超過(guò)5萬(wàn)美元，因此直接憑身份證在銀行辦理即可。

20.B依據(jù)《公司法》第26條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

21.ABD本題考查要約的概念。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，要約意思表示應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（1）內(nèi)容具體確定，即表達(dá)出訂立合同的意思，并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項(xiàng)基本條款；（2）表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。選項(xiàng)C中，如果對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，為新要約。

【該題針對(duì)“要約與承諾的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】&

22.AD債權(quán)人會(huì)議的職權(quán)有：（1）審查有關(guān)債權(quán)的證明材料，確認(rèn)債權(quán)有無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保及數(shù)額；

（2）討論通過(guò)和解協(xié)議；

（3）討論通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的處理和分配方案。選項(xiàng)B由人民法院行使，選項(xiàng)C由清算組行使。

23.ABCD本題考核上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的規(guī)定。四個(gè)選項(xiàng)表述均正確。

24.BCD本題考核點(diǎn)是票據(jù)質(zhì)押背書(shū)。以匯票設(shè)定質(zhì)押時(shí)，出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣而未在票據(jù)上簽章的，或者出質(zhì)人未在匯票、粘單上記載“質(zhì)押’’字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。

25.BC(1)選項(xiàng)AB：標(biāo)的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時(shí)問(wèn)(5月14日)為交付時(shí)間，標(biāo)的物的所有權(quán)自5月14日轉(zhuǎn)移；(2)選項(xiàng)CD：標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。在本題中，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自5月14日轉(zhuǎn)移。

26.BCDBCD【解析】本題考核股東會(huì)或者董事會(huì)決議內(nèi)容的撤銷。根據(jù)規(guī)定，公司股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的“決議內(nèi)容”違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效，因此選項(xiàng)A的表述不正確。股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

27.BCD本題考核合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓以及事務(wù)的執(zhí)行。(1)根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，但不必經(jīng)全體合伙人的一致同意。(2)除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，須經(jīng)其他合伙人一致同意。(3)變更經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)向修改合伙協(xié)議，而修改合伙協(xié)議，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

28.ABCD

29.ABD建設(shè)工程施工合同無(wú)效，且建設(shè)工程竣工驗(yàn)收不合格的，按照以下情形分別處理：

(1)修復(fù)后的建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格，發(fā)包人可以請(qǐng)求承包人承擔(dān)修復(fù)費(fèi)用；

(2)修復(fù)后的建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收不合格，承包人無(wú)權(quán)請(qǐng)求支付工程價(jià)款。說(shuō)明此情形應(yīng)考慮修復(fù)后是否合格的后果，所以，C選項(xiàng)不正確。

30.ACD本題考核會(huì)計(jì)人員對(duì)原始憑證審核的要求。根據(jù)規(guī)定，會(huì)計(jì)人員對(duì)不真實(shí)、不合法的原始憑證，不予受理。對(duì)弄虛作假、嚴(yán)重違法的原始憑證，在不予受理的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以扣留，并及時(shí)向單位領(lǐng)導(dǎo)人報(bào)告．請(qǐng)求查明原因，追究當(dāng)事人的責(zé)任。對(duì)記載不準(zhǔn)確、不完整的原始憑證。予以退回，要求經(jīng)辦人員更正、補(bǔ)充。

31.Y本題考核承攬合同的特點(diǎn)。因承攬合同是為滿足定作人的特殊需要而訂立的，如訂立臺(tái)同后其需要改變，應(yīng)允許定作人解除合同，以免給其造成更大的經(jīng)濟(jì)損失，但定作人因此造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

32.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒(méi)有在票據(jù)上進(jìn)行簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。以上的表述是正確的。

33.N本題考核抽獎(jiǎng)式有獎(jiǎng)銷售最高獎(jiǎng)的金額限制。抽獎(jiǎng)式的有獎(jiǎng)銷售，最高獎(jiǎng)的金額超過(guò)5000元，屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，本題該商場(chǎng)采取的抽獎(jiǎng)式有獎(jiǎng)銷售，且設(shè)置的最高獎(jiǎng)的金額沒(méi)有超過(guò)5000元的，就不屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)

34.N本題考核著作權(quán)的保護(hù)期限。作者的署名權(quán)、修改權(quán)、保護(hù)作品完整權(quán)的保護(hù)期不受限制。其發(fā)表權(quán)、著作權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日。

35.N證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易提供凈額結(jié)算服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求結(jié)算參與人按照貨銀對(duì)付的原則，足額支付證券和資金，并提供交收擔(dān)保。在交收完成前，任何人不得動(dòng)用用于交收的證券、資金和擔(dān)保物。

36.N根據(jù)法律規(guī)定"各種減免稅形成的資產(chǎn)中列為'國(guó)家扶持基金'等投資性的減免稅部分界定為國(guó)家股".

37.Y本題考核建設(shè)工程質(zhì)量糾紛被告的確定。

38.N本題考查結(jié)束的連帶責(zé)任。在一般情況下，持票人可以書(shū)面通知他的前手債務(wù)人，前手債務(wù)人通知他的再前手，這是按照背書(shū)轉(zhuǎn)讓的順序向前追索；持票人也可以書(shū)面分別通知匯票各債務(wù)人，各債務(wù)人中的任何一方都對(duì)持票人負(fù)有償付票款的責(zé)任。

39.N

40.N本題考核票據(jù)偽造與票據(jù)變?cè)斓膮^(qū)別。

票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變?cè)焓侵笇?duì)除票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對(duì)票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更，屬于票據(jù)的變?cè)?/p>

41.公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定,公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

42.（1）①A公司不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

②甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事不合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

③執(zhí)行董事為公司法定代表人合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

（2）B公司可以對(duì)轉(zhuǎn)賬支票的金額進(jìn)行補(bǔ)記。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，支票的金額和收款人名稱可由出票人授權(quán)補(bǔ)記。

（3）買賣合同有效。根據(jù)《合同法》規(guī)定，企業(yè)法人的法定代表人超越權(quán)限簽訂的合同，除相對(duì)人知道或應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。

（4）定金合同有效。根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，定金應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式約定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在定金合同中約定交付定金的期限，定金的數(shù)額不得超過(guò)主合同標(biāo)的額的20％。在本案中，雙方以書(shū)面形式明確約定于l月30日交付定金，合同標(biāo)的額為230萬(wàn)元，雙方約定的定金數(shù)額低于主合同標(biāo)的額的20％。

（5）定金合同從1月28日生效。根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效。

（6）運(yùn)費(fèi)由B公司承擔(dān)。根據(jù)《合同法》規(guī)定，履行費(fèi)用的負(fù)擔(dān)不明確，且通過(guò)法律規(guī)定等不能夠確定的，由履行義務(wù)的一方承擔(dān)

43.1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同已經(jīng)解作?！逗贤ā芬?guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方，合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除。在此案例中，B公司依法應(yīng)在A公司3月3日簽發(fā)并交付銀行承兌匯票后，于3月10日交付設(shè)備。但B公司未交付，經(jīng)A公司催告后在合理期限內(nèi)仍未交付。符合解除合同的法定條件，而且A公司及時(shí)通知了B公司，因此，合同已解除。

（2）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金20萬(wàn)元不符合規(guī)定?！逗贤ā芬?guī)定，當(dāng)事人在合同中約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時(shí)并用。因此，A公司只能要求B公司返還定金30萬(wàn)元，或支付違約金20萬(wàn)元。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司的行為無(wú)效。《票據(jù)法》明確規(guī)定，假冒他人名義或虛構(gòu)人的名義而進(jìn)行的票據(jù)行為是票據(jù)的偽造。票據(jù)的偽造行為是一種擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力。但《票據(jù)法》同時(shí)又規(guī)定票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力，因此，王某以D公司名義簽章背書(shū)雖然無(wú)效，但A、B公司的承兌銀行仍應(yīng)對(duì)被偽造的票據(jù)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

44.不可以。根據(jù)規(guī)定對(duì)于一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。不可以。根據(jù)規(guī)定,對(duì)于一人有限責(zé)任公司,股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

45.（1）首先，A公司前次募集資金使用情況不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股條件之一是，前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70%，而A公司前次募集資金投資項(xiàng)目完工進(jìn)度只達(dá)到50%（1分）。其次，本次增發(fā)新股募集資金量不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，增發(fā)新股募集的資金量不超過(guò)公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值，而A公司本次增發(fā)新股募集資金量為5億元，超過(guò)了A公司上年度末經(jīng)審計(jì)的4．5億元的凈資產(chǎn)值（1分）。（本要點(diǎn)共3分）

（2）首先，陳某的行為構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的董事在最近12個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)是上市公司增發(fā)新股條件之一，而陳某作為A公司董事受到證券交易所