某著名咨詢公司-五礦-收購南昌硬質(zhì)合金廠項目建議書

收購南昌硬質(zhì)合金廠69％出資并組建南昌硬質(zhì)合金有限責任公司項目建議書五礦有色金屬股份有限公司2003年3月第一頁，共二十二頁。主要內(nèi)容行業(yè)現(xiàn)狀與前景分析收購出資并組建合資公司的可行性和必要性擬收購企業(yè)的基本情況及項目各要素分析合作方企業(yè)情況南昌硬質(zhì)合金有限公司的組建方案投資項目的技術(shù)經(jīng)濟分析風險與對策合資公司今后的發(fā)展設(shè)想合資公司組織機構(gòu)和項目人員安排結(jié)論第二頁，共二十二頁。鎢是我國重要的有色金屬資源，屬國家一類出口配額管理商品，是我國傳統(tǒng)有色金屬出口產(chǎn)品之一。我國一直是世界最大的鎢產(chǎn)品生產(chǎn)國和出口國。鎢系列商品的發(fā)展趨勢：產(chǎn)品向高技術(shù)、深加工、高附加值發(fā)展。五礦有色的戰(zhàn)略定位：以市場為中心，以客戶為導向，通過積極有效地開發(fā)有色金屬資源，提供有色金屬及相關(guān)的產(chǎn)品和增值服務(wù)，努力發(fā)展成為具有國際競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力的,以資源為依托的貿(mào)易型企業(yè)。五礦有色鎢系列商品的發(fā)展方向：充分利用所具有的政策優(yōu)勢拓展和穩(wěn)定市場，通過投資控制中國鎢精礦資源；拓展和開發(fā)鎢深加工品市場，實現(xiàn)對中國鎢礦產(chǎn)資源和生產(chǎn)資源的控制。五礦有色將充分利用資金、渠道、配額的優(yōu)勢，不斷推動出口鎢系列深加工、高附加值商品的出口，將利潤、規(guī)模的增長點定位于下游產(chǎn)品。通過鎢業(yè)務(wù)資產(chǎn)及市場整合，將鎢產(chǎn)品培養(yǎng)成五礦有色的支柱商品和穩(wěn)定收入的來源之一。第三頁，共二十二頁。我國鎢儲量居世界第一國內(nèi)鎢資源分布廣泛我國是世界鎢礦產(chǎn)和冶煉產(chǎn)品的主要生產(chǎn)國我國是世界硬質(zhì)合金產(chǎn)品產(chǎn)量最大的國家，但產(chǎn)品檔次低、效益差開發(fā)高技術(shù)含量、高附加值產(chǎn)品是我國硬質(zhì)合金行業(yè)的主要發(fā)展方向行業(yè)現(xiàn)狀與前景分析第四頁，共二十二頁。收購出資并組建合資公司的可行性和必要性可行性必要性中國的鎢資源儲量居世界第一湘贛鎢資源豐富中國是世界上最大的鎢開采、冶煉產(chǎn)品生產(chǎn)國目標企業(yè)（南昌硬質(zhì)合金廠）良好的企業(yè)素質(zhì)新產(chǎn)品開發(fā)及出口產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的要求走產(chǎn)業(yè)化之路是提高五礦有色國際競爭力的要求第五頁，共二十二頁。收購企業(yè)概況南昌硬質(zhì)合金廠我國六大主要鎢制品冶煉和生產(chǎn)企業(yè)之一國內(nèi)七家首批具有鎢制品出口供貨資格的生產(chǎn)企業(yè)之一硬質(zhì)合金產(chǎn)量位居全國第三鎢粉和碳化鎢粉的出口量居全國第二位硬質(zhì)合金異型擠壓制品的出口量居全國第一位硬質(zhì)合金微型鉆的產(chǎn)量和出口量居全國第二位第六頁，共二十二頁。南昌硬質(zhì)合金廠生產(chǎn)能力APT黑鎢精礦氧化鎢鎢粉碳化鎢粉混和料異型硬質(zhì)合金普通硬質(zhì)合金微型鉆4600噸/年3000噸/年1400噸/年1000噸/年370噸/年120噸/年250噸/年300萬支/年生產(chǎn)涉及從冶煉初級產(chǎn)品到硬質(zhì)合金最終產(chǎn)品的各個生產(chǎn)環(huán)節(jié)第七頁，共二十二頁。南昌硬質(zhì)合金廠在近四年內(nèi)累計生產(chǎn)仲鎢酸銨8945噸、三氧化鎢和藍鎢6193噸、鎢粉和碳化鎢粉4561噸、硬質(zhì)合金826噸（其中異型合金288噸）、微型鉆596萬支，實現(xiàn)工業(yè)總產(chǎn)值5.18億元，實現(xiàn)銷售收入5.01億元，上交稅收5470萬元，利潤490萬元。其中：2002年該廠實現(xiàn)銷售收入13402萬元，實現(xiàn)利潤41萬元。南昌硬質(zhì)合金廠近四年的生產(chǎn)經(jīng)營情況第八頁，共二十二頁。合作方企業(yè)情況南昌硬質(zhì)合金有限公司的另一出資方江西省冶金集團公司是經(jīng)江西省政府批準設(shè)立的省屬大型企業(yè)集團、江西省國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位，受省政府授權(quán)經(jīng)營管理鋼鐵、有色金屬、礦山等二十四家國有工業(yè)企業(yè)及研究院、所、經(jīng)營貿(mào)易等單位。集團公司總資產(chǎn)為148億元，凈資產(chǎn)為60億元，年銷售收入為120億元，職工人數(shù)為8.6萬人。第九頁，共二十二頁。南昌硬質(zhì)合金有限公司的組建方案組建公司名稱：南昌硬質(zhì)合金有限責任公司公司注冊地：江西省南昌市注冊資本：5080.39萬元人民幣公司經(jīng)營期限：20年出資方：（甲方）五礦有色金屬股份有限公司（出資3505.47萬元，占69％）（乙方）江西省冶金集團公司（出資1574.92萬元，占31％）公司成立日期：預計為2003年5月第十頁，共二十二頁。出資方式：甲方以現(xiàn)金協(xié)議收購乙方合法擁有的分立后南昌硬質(zhì)合金廠69%的資產(chǎn)（含相關(guān)的土地使用權(quán)），并以其作為對新組建公司的出資；乙方以分立后南昌硬質(zhì)合金廠31％的資產(chǎn)作為出資。收購及定價：甲乙雙方共同委托中和資產(chǎn)評估有限公司對南昌硬質(zhì)合金廠擬合資的部分資產(chǎn)和相關(guān)負債進行評估，評估基準日為2002年10月31日。經(jīng)過評估，南昌硬質(zhì)合金廠總資產(chǎn)為14,740.22萬元，總負債為9,659.83萬元，資產(chǎn)凈值為5,080.39萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，甲方以現(xiàn)金收購南昌硬質(zhì)合金廠資產(chǎn)凈值的69％，金額為人民幣3505.47萬元南昌硬質(zhì)合金有限公司的組建方案第十一頁，共二十二頁。投資項目的技術(shù)經(jīng)濟分析銷售收入、稅金及利潤

本項目建議書對銷售收入、銷售成本的分析是按分商品明細進行預測的，其中產(chǎn)量均低于公司近年平均銷售量，單價按照謹慎性原則均低于目前的實際市價。預計到2012年（10年預測期），平均銷售收入為17046萬元／年合資公司的主營產(chǎn)品需繳納增值稅、城市維護建設(shè)稅和教育費附加。增值稅稅率為17％，城市維護建設(shè)稅和教育費附加分別為增值稅的7％和3％。根據(jù)國家出口退稅的有關(guān)政策，本項目的產(chǎn)品分別享有13％、15％、17％的出口退稅率政策，出口退稅不予退稅的稅額（4％,2％），按規(guī)定計入當期產(chǎn)品成本。合資公司設(shè)立在南昌市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)，享受當?shù)囟愂諆?yōu)惠政策，所得稅稅率為15%。經(jīng)計算，截止到2012年的年平均利潤總額為736萬元／年，所得稅為110萬元／年，稅后利潤為626萬元／年。以稅后利潤為基數(shù)，分別提取10％和5％的盈余公積金和公益金，余額為未分配利潤532萬元／年。第十二頁，共二十二頁。財務(wù)效益分析靜態(tài)投資利潤率：14.49%靜態(tài)投資回收期：6.08年動態(tài)投資回收期（貼現(xiàn)率8％）＝8.55年項目10年期內(nèi)含報酬率IRR＝10.98%I=6%NPV=6411-5080=1331 I=8%NPV=5799-5080=719投資項目的技術(shù)經(jīng)濟分析第十三頁，共二十二頁。盈虧平衡分析

依據(jù)工廠現(xiàn)有生產(chǎn)能力，以生產(chǎn)能力利用率表示的盈虧平衡點鎢粉1400噸/年：盈虧平衡點為60.85%仲鎢酸銨（APT）4680噸/年：盈虧平衡點為16.6%，

項目生產(chǎn)負荷只要分別達到設(shè)計生產(chǎn)能力的60.85%和16.6%，就能維持不賠不賺，說明項目有較強的抗風險能力。敏感性分析在預期投資報酬率為6％時，按照銷售收入、生產(chǎn)成本、預期報酬率、原始投資額分別向不利方向以5％的幅度變動，對凈現(xiàn)值的影響進行投資決策的敏感性分析。截至2012年10年期凈現(xiàn)值：1331萬元銷售收入下降5％，NPV=－4852，NPV下降幅度472％；生產(chǎn)成本上升5％，NPV=－3897，NPV下降幅度397％；原始投資上升5％，NPV=1077，NPV下降幅度18％；預期收益率上升5％，NPV=－47，NPV下降幅度104％投資項目的技術(shù)經(jīng)濟分析第十四頁，共二十二頁。風險與對策市場風險原料供應風險稅務(wù)風險鎢的初級產(chǎn)品具有價格波動幅度大、波動頻繁的特點。在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，稍有不慎，就可能出現(xiàn)虧損的局面對策對策對策調(diào)整銷售產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；向科技含量高、附加值大的產(chǎn)品發(fā)展采用成本倒軋法，以最低的生產(chǎn)成本達到市場的需求國際鎢市場價格的波動勢必引起鎢原料價格的波動主、輔渠道并舉，平抑整個原料價格波動的幅度適當消化白鎢礦利用江西鎢資源的優(yōu)勢，選擇合理的運輸方式，降低采購成本國家最新出口退稅政策規(guī)定：6個月內(nèi)一年內(nèi)選擇信譽好的客戶長期合作合理安排產(chǎn)品出關(guān)時間，及時回收各種出口單證，避免出現(xiàn)出口轉(zhuǎn)內(nèi)銷的情況第十五頁，共二十二頁。合資公司今后的發(fā)展設(shè)想目前存在的問題生產(chǎn)技術(shù)和引進設(shè)備已逐漸老化，原有的技術(shù)優(yōu)勢逐漸削弱近年來國際鎢行業(yè)生產(chǎn)技術(shù)，特別是粉末技術(shù)的迅速發(fā)展，使硬質(zhì)合金產(chǎn)品質(zhì)量得到大幅度提高，該廠硬質(zhì)合金產(chǎn)品的品種、質(zhì)量和檔次與目前的國際水平相比，已呈落后態(tài)勢在生產(chǎn)技術(shù)上如果僅僅維持現(xiàn)狀，將導致合資公司在高端產(chǎn)品方面的技術(shù)優(yōu)勢進一步喪失，利潤的來源集中于低附加值的常規(guī)產(chǎn)品，對于企業(yè)的長遠發(fā)展十分不利。第十六頁，共二十二頁。發(fā)展設(shè)想合資公司今后的發(fā)展設(shè)想從南昌硬質(zhì)合金廠的生產(chǎn)現(xiàn)狀看，其主打產(chǎn)品鎢粉、碳化鎢粉及混合料，硬質(zhì)合金異型材和微型鉆，技術(shù)含量較高，為當前世界鎢行業(yè)大力發(fā)展的重點產(chǎn)品，具有巨大的發(fā)展空間和廣闊的市場前景。第十七頁，共二十二頁。合資公司今后的發(fā)展設(shè)想應根據(jù)行業(yè)和市場的發(fā)展方向，有選擇地對合資公司進行以下技術(shù)改造鎢粉、碳化鎢粉、鈷粉及混合料：鎢粉500噸／年，碳化鎢粉1300噸／年，鈷粉18噸／年，混合料404噸／年。項目總投資為5785萬元，固定資產(chǎn)投資為4930萬元。年平均銷售收入15298.58萬元、利潤總額1791.09萬元、凈利潤1522.43萬元。硬質(zhì)合金異型材生產(chǎn)線：硬質(zhì)合金棒、管、帶材400噸／年。項目總投資為5320萬元，固定資產(chǎn)投資4900萬元。年平均銷售收入為6607.01萬元，利潤總額1558.47萬元，所得稅233.77萬元，凈利潤1324.7萬元。硬質(zhì)合金微型鉆生產(chǎn)線：由原來的年產(chǎn)300萬支增加到年產(chǎn)1200萬支。項目投資總額6998萬元，固定資產(chǎn)投資4711萬元。年平均銷售收入為5148萬元，利潤總額為1915.17萬元，凈利潤為1627.89萬元。（以上技術(shù)改造項目在準備實施時，將單獨出具可行性研究報告）第十八頁，共二十二頁。合資公司組織機構(gòu)第十九頁，共二十二頁。結(jié)論把鎢深加工產(chǎn)品作為發(fā)展目標，把鎢資源優(yōu)勢轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)品優(yōu)勢、經(jīng)濟優(yōu)勢。通過資產(chǎn)重組，鞏固和發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)品，以品種質(zhì)量、效益為中心，加大科技投入，發(fā)展新材料和深加工制成品，逐步形成總量基本平衡，布局比較合理、科技長足進步、產(chǎn)品上檔升級、規(guī)模效益明顯的新格局本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢，符合五礦有色的鎢系列商品的戰(zhàn)略定位和發(fā)展方向，具有較高的投資收益和成長性。通過收購，與有色優(yōu)勢互補，增加了五礦有色鎢業(yè)務(wù)在市場的競爭能力，進一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，大力發(fā)展適銷對路的深加工產(chǎn)品，構(gòu)筑完整的產(chǎn)品鏈。更加有效地拓展國內(nèi)外市場，使公司獲得更大的經(jīng)濟效益。第二十頁，共二十二頁。謝謝！第二十一頁，共二十二頁。內(nèi)容總結(jié)收購南昌硬質(zhì)合金廠69％出資。五礦有色鎢系列商品的發(fā)展方向：充分利用所具有的政策優(yōu)勢拓展和穩(wěn)定市場，通過投資控制中國鎢精礦資源。目標企業(yè)（南昌硬質(zhì)合金