上市公司首次信息披露與分析概述

第六章上市公司首次

信息披露與分析一、招股說明書概述二、招股說明書的分析；三、股票上市公告書披露與分析。

第一頁，共五十六頁。一、招股說明書概述（一）、招股說明書的作用（二）、我國上市公司招股說明書內(nèi)容與格式選擇（三）、IPO招股說明書的內(nèi)容（四）、配股、增發(fā)招股說明書的內(nèi)容第二頁，共五十六頁。

招股說明書是公司發(fā)展歷史上最重要的法律文件之一。公司有兩個章程，一個是被稱為法人治理結(jié)構(gòu)和公司管理“憲法”的公司章程；另一個就是公司的招股說明書。后者是公司走向大眾化、社會化發(fā)展過程中對投資人的鄭重宣言和承諾，反映了公司一切重要信息。在招股說明書中，發(fā)行人不僅要訴投資人將要推出多少面值和價格股票產(chǎn)品，更重要是告訴投資人這個產(chǎn)品背后所體現(xiàn)的投資價值是什么？從法律上講，招股說明書是發(fā)行人第一次同投資人溝通時必須公開披露的法律文件，也是投資者可以“信賴”的唯一文件。作為理性投資者，在投資之前仔細閱讀與分析。第三頁，共五十六頁。（一）、招股說明書的作用1、具有法律效力2、全方位展示發(fā)行公司的形象第四頁，共五十六頁。1、具有法律效力招股說明書是全部上市工作中具有法律效力的一份重要文件。它必須詳細和真實反映發(fā)行公司的信息，以便投資者全面了解發(fā)行公司的情況，并作相應(yīng)的投資決策，其中內(nèi)容不允許存在任何似是非是或疏漏之處，任何不真實的披露和隱瞞重大事項都是違法的，發(fā)行人、上市保薦人、律師、會計師都應(yīng)對局部或全部內(nèi)容承擔相應(yīng)的法律責任。第五頁，共五十六頁。2、全方位展示發(fā)行公司的形象招股說明書是對發(fā)行公司形象的一個全方位的展示。展示內(nèi)容包括公司的發(fā)展歷史、主要產(chǎn)品和服務(wù)、原材料供應(yīng)、生產(chǎn)營銷、競爭、新產(chǎn)品開發(fā)、員工、管理主要資產(chǎn)和財務(wù)報表等等。招股說明書提供發(fā)行公司各方面的信息，以便潛在投資者，未來合作伙伴，競爭對手和其他社會大眾都可以對其進行評價。第六頁，共五十六頁。(二)．我國上市公司招股說明書內(nèi)容與格式選擇

我國上市公司招股說明書內(nèi)容與格式主要區(qū)分為：首次公開發(fā)行（IPO）招股書；發(fā)行新(配股、增發(fā))的招股書。1.首次公開發(fā)行（IPO）招股說明書內(nèi)容與格式選擇規(guī)定2.發(fā)行新股招股說明書內(nèi)容與格式具體規(guī)定第七頁，共五十六頁。1.首次公開發(fā)行（IPO）招股說明書內(nèi)容與格式選擇規(guī)定⑴.一般性公司(信息披露準則第1號－招股說明書)⑵.商業(yè)銀行(編報規(guī)則第1號－商業(yè)銀行招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定)⑶.保險公司(編報規(guī)則第3號－保險公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定)⑷.證券公司(編報規(guī)則第5號－證券公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定)⑸.房地產(chǎn)公司(編報規(guī)則第10號－房地產(chǎn)公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定)⑹.外商投資公司(編報規(guī)則第17號－外商投資公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定)第八頁，共五十六頁。2.發(fā)行新股招股說明書內(nèi)容與格式具體規(guī)定配股、增發(fā)新股應(yīng)參照《信息披露準則第11號－上市公司發(fā)行新股招股說明書》，若是特殊行業(yè)的公司配股、增發(fā)，還需要遵守相關(guān)編報規(guī)則的要求。第九頁，共五十六頁。

(三).IPO招股說明書的基本內(nèi)容

根據(jù)證監(jiān)會2006年5月18日修訂后《信息披露內(nèi)容與格式準則第1號－招股說明書》要求，凡首發(fā)公司應(yīng)包括以下16個基本內(nèi)容：第十頁，共五十六頁。1.招股說明書封面、扉頁、釋義2.招股說明書概覽3.本次發(fā)行概況4.發(fā)行人面臨的風險因素5.發(fā)行人基本情況6.發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)7.同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易8.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)9.發(fā)行人的公司治理情況10.發(fā)行人的財務(wù)會計信息11.管理層討論與分析12.發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標13.發(fā)行人募集資金運用14.發(fā)行人的股利分配政策15.發(fā)行人的其他重要事項16.董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明第十一頁，共五十六頁。1.招股說明書封面、扉頁、釋義（1）、招股說明書全文文本封面應(yīng)標有“ＸＸＸ公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣，并載明發(fā)行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。第十二頁，共五十六頁。1.招股說明書封面、扉頁、釋義（2）、招股說明書全文文本扉頁應(yīng)載有如下內(nèi)容：發(fā)行股票類型；發(fā)行股數(shù)；每股面值；每股發(fā)行價格；預計發(fā)行日期；擬上市的證券交易所；發(fā)行后總股本；本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；保薦人、主承銷商；招股說明書簽署日期。

第十三頁，共五十六頁。1.招股說明書封面、扉頁、釋義(3).招股說明書扉頁應(yīng)載有發(fā)行人的如下四項聲明：“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?/p>

“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整?！?/p>

“中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述?！?/p>

“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”第十四頁，共五十六頁。1.招股說明書封面、扉頁、釋義(4).發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。

第十五頁，共五十六頁。2.招股說明書概覽

(1).發(fā)行人應(yīng)聲明：“本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認真閱讀招股說明書全文?！?2).發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及主要財務(wù)指標，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。

第十六頁，共五十六頁。3.本次發(fā)行概況

(1).發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：股票種類；每股面值；發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例；每股發(fā)行價；市盈率；市凈率；發(fā)行方式與發(fā)行對象；承銷方式；預計募集資金總額和凈額；發(fā)行費用概算。(2).發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人、保薦人、主承銷商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、股票登記機構(gòu)、收款銀行、其他與本次發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)他們的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，經(jīng)辦人員的姓名。(3).發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。(4).發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露預計發(fā)行上市的重要日期，主要包括：詢價推介時間；定價公告刊登日期；申購日期和繳款日期；股票上市日期。第十七頁，共五十六頁。4.發(fā)行人面臨的風險因素

(1).發(fā)行人應(yīng)當遵循重要性原則，按鳳險大小順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有風險因素。(2).發(fā)行人應(yīng)披露的風險因素包括但不限于下列內(nèi)容：①.業(yè)務(wù)經(jīng)營風險;②.財務(wù)風險;③.市場風險;④.技術(shù)風險⑤.管理風險;⑥.募集資金投向風險;⑦.政策風險;⑧.其他風險(自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、外貿(mào)環(huán)境等)第十八頁，共五十六頁。5.發(fā)行人基本情況

(1)發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，主要包括：注冊中、英文名稱；注冊資本；法定代表人等。(2).發(fā)行人應(yīng)詳細披露改制重組情況。(3).發(fā)行人應(yīng)詳細披露設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況。(4).發(fā)行人應(yīng)簡要披露設(shè)立時發(fā)起人或股東出資及設(shè)立后歷次股本變化的驗資情況。(5).發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人５％以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)的情況。(6).發(fā)行人應(yīng)披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況。(7).發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人５％以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況。第十九頁，共五十六頁。6.發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)

(1).發(fā)行人應(yīng)披露其主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）及設(shè)立以來的變化情況。(2).發(fā)行人應(yīng)披露其所處行業(yè)的基本情況。(3).發(fā)行人應(yīng)披露其在行業(yè)中的競爭地位，包括發(fā)行人的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，主要競爭對手的簡要情況等。(4).發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的具體情況。(5).發(fā)行人應(yīng)披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況。(6).行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，如處于基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段。(7).發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。第二十頁，共五十六頁。7.同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

(1).發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。(2).發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾。(3).發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。(4).發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。(5).發(fā)行人應(yīng)披露是否在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。(6).發(fā)行人應(yīng)披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施。第二十一頁，共五十六頁。8.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)

(1).發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的個人簡要情況。(2).應(yīng)列表披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬直接或間接持有發(fā)行人股份的情況。(3)應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。(4)應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間存在的親屬關(guān)系。(5)應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格。第二十二頁，共五十六頁。9.發(fā)行人的公司治理情況

(1).發(fā)行人應(yīng)披露股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責的情況。發(fā)行人應(yīng)披露戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設(shè)置情況。(2).發(fā)行人應(yīng)披露近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為。(3).發(fā)行人應(yīng)披露近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況。(4).發(fā)行人應(yīng)披露公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見。注冊會計師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進措施。

第二十三頁，共五十六頁。10.發(fā)行人的財務(wù)會計信息

(1).發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。(2).發(fā)行人應(yīng)披露會計師事務(wù)所的審計意見類型。(3).發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表范圍及變化情況。(4).發(fā)行人應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點充分披露報告期內(nèi)采用的主要會計政策和會計估計。(5).如果發(fā)行人認為提供盈利預測報告將有助于投資者對發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，發(fā)行人可以披露盈利預測報告。(6).發(fā)行人披露盈利預測報告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進行投資決策時應(yīng)謹慎使用?！?7).發(fā)行人披露的盈利預測報告應(yīng)包括盈利預測表及其說明。

第二十四頁，共五十六頁。11.管理層討論與分析

(1).發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。討論與分析不應(yīng)僅限于財務(wù)因素，還應(yīng)包括非財務(wù)因素；不應(yīng)僅以引述方式重復財務(wù)報表的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進行分析。(2).發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則對財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量、資本支出的情況進行分析。(3).發(fā)行人的重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進行變更的，應(yīng)分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產(chǎn)生的影響。(4).發(fā)行人目前存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項的，應(yīng)說明對發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。(5).發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在行業(yè)、業(yè)務(wù)經(jīng)營方面存在的主要優(yōu)勢及困難，謹慎、客觀地對公司財務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢進行分析。第二十五頁，共五十六頁。12.發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標

(1).發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當年和未來兩年的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計劃。(2).發(fā)行人披露的發(fā)展計劃應(yīng)當具體，并應(yīng)說明擬定上述計劃所依據(jù)的假設(shè)條件，實施上述計劃可能面臨的主要困難，以及確保實現(xiàn)上述發(fā)展計劃擬采用的方式、方法或途徑。(3).發(fā)行人應(yīng)披露上述業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。若實現(xiàn)上述計劃涉及與他人合作的，應(yīng)對合作方及合作條件予以說明(4).發(fā)行人可對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢進行預測，但應(yīng)采取審慎態(tài)度，并披露有關(guān)的假設(shè)基準等。涉及盈利預測的，應(yīng)遵循盈利預測的相關(guān)規(guī)定。

第二十六頁，共五十六頁。13.發(fā)行人募集資金運用（1）、預計募集資金數(shù)額；（2）、按投資項目的輕重緩急順序，列表披露預計募集資金投入的時間進度及項目履行的審批、核準或備案情況；（3）、若所籌資金不能滿足項目資金需求的，應(yīng)說明缺口部分的資金來源及落實情況。（4）、發(fā)行人應(yīng)披露募集資金運用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。

第二十七頁，共五十六頁。14.發(fā)行人的股利分配政策

(1).發(fā)行人應(yīng)披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。(2).發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項提示”。(3).發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。

第二十八頁，共五十六頁。15.發(fā)行人的其他重要事項

(1).發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)信息披露和投資者關(guān)系的負責部門、負責人、電話號碼等。(2).發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在５００萬元以上或者雖未達到該標準但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。(3).發(fā)行人應(yīng)披露對外擔保的有關(guān)情況。(4).發(fā)行人應(yīng)披露對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項。(5).發(fā)行人應(yīng)披露控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。(6).發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員涉及刑事訴訟的情況。

第二十九頁，共五十六頁。16.董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明

(1).發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對招股說明書真實性、準確性、完整性的聲明。(2).保薦人（主承銷商）對招股說明書的真實性、準確性、完整性聲明。(3).發(fā)行人律師對招股說明書真實性、準確性和完整性聲明。(4).承擔審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所對招股說明書真實性、準確性和完整性聲明。(5)承擔評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對招股說明書真實性、準確性和完整性聲明。(6).承擔驗資業(yè)務(wù)的機構(gòu)對招股明書真實性、準確性和完整性聲明。以上董事、監(jiān)事、高管人員、保薦人、律師、注冊會計師、注冊評估飾的聲明應(yīng)由本人簽名，并加蓋發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)的公章。第三十頁，共五十六頁。17.招股說明書的備查文件招股說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。備查文件包括下列文件：(1).發(fā)行保薦書；(2).財務(wù)報表及審計報告；(3).盈利預測報告及審核報告（如有）；(4).內(nèi)部控制鑒證報告；(5).經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表；(6).法律意見書及律師工作報告；(7).公司章程（草案）；(8).中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件；(9).其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。第三十一頁，共五十六頁。（四）、配股、增發(fā)招股說明書的內(nèi)容與IPO基本一致，主要差別是：對前次募股資金運用的分析。第三十二頁，共五十六頁。三．招股說明書的分析招股說明書內(nèi)容很多，涉及面廣泛。投資者在閱讀時，應(yīng)有所取舍，重點關(guān)注以下問題：(一).發(fā)行人的歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況(二).發(fā)行人的股本情況(三).發(fā)行人實際控股人和內(nèi)部組織關(guān)系(四).發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)狀況和技術(shù)水平(五).發(fā)行人面臨的主要風險是什么(六).發(fā)行人的成長性第三十三頁，共五十六頁。(一).發(fā)行人的歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況1.對發(fā)行人的認識與了解，是投資的前題條件。招股說明書第5部分對發(fā)行人歷史進行了比較全面介紹，閱讀時應(yīng)關(guān)注：2.發(fā)行人的設(shè)立方式。發(fā)行人是采取整體改組方式設(shè)立，還是剝離方式設(shè)立；3.發(fā)起人在公司設(shè)立時投入資產(chǎn)狀況：4.每個發(fā)起人投入是經(jīng)營性資產(chǎn)，還是現(xiàn)金資產(chǎn)，還是無形資產(chǎn)。投入金額、折股數(shù)，占總股本的比例。5.發(fā)行人歷次改制情況；6.發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理是否是社會知名人士，背景如何。第三十四頁，共五十六頁。(二).發(fā)行人的股本情況1.公開發(fā)行前總股本、本次公開發(fā)股份、股份流通限制和鎖倉時間安排；2.公司發(fā)起人股東名稱、持有股份種類是國有法人股還是外資股、自然人股份；3.公司主要股東彼此之間的關(guān)聯(lián)關(guān)糸。第三十五頁，共五十六頁。(三).發(fā)行人實際控股人和內(nèi)部組織關(guān)系1.發(fā)行人的實際控制人是誰，發(fā)行人的控股子公司、分公司、聯(lián)營企業(yè)有那些；2.發(fā)行人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。招股說明書一般都采取圖表形式對上述兩個問題進行了介紹。第三十六頁，共五十六頁。(四).發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)狀況和技術(shù)水平這部分重點關(guān)注：1.發(fā)行人主業(yè)有那些，屬于那個行業(yè)，所處行業(yè)目前國內(nèi)外情況；2.發(fā)行人在行業(yè)中排各，在行業(yè)中競爭力；3.發(fā)行人前5大供應(yīng)商、前5大采購商是誰，與發(fā)行人是什么關(guān)糸；4.發(fā)行人產(chǎn)品或服務(wù)情況，企業(yè)是否具有核心技術(shù)，是否具有自主知識產(chǎn)權(quán)，技術(shù)水平在行業(yè)中是否具有領(lǐng)先優(yōu)勢。第三十七頁，共五十六頁。(五).發(fā)行人面臨的主要風險在招股說明書中發(fā)行人對自已的面臨的風險，按照信息披露準則第1號的要求進行了披露，但投資人在閱讀時應(yīng)特別關(guān)注：1.募股資金使用風險，這直接關(guān)糸到公司未來發(fā)展；2.產(chǎn)品或服務(wù)市場風險，同行業(yè)之間競爭性，公司產(chǎn)品是否具有壟斷性；3.財務(wù)風險，發(fā)行前公司資產(chǎn)負債率是否過高，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量緊張，貨幣資金嚴重短缺。第三十八頁，共五十六頁。(六).發(fā)行人的成長性公司股價高低最終取決成長性，判斷公司成長性是長期投資的關(guān)鍵。在市場上只有少數(shù)的公司具有持續(xù)成長性。判斷成長性可以關(guān)注；1.募集資金投資項目情況。一般說，是原有技術(shù)的更新改造項目，是收購母公司已投產(chǎn)且具有效益的項目，是技術(shù)比較成熟的項目，這些風險較小，公司成長性有一定的保證。若是跨行業(yè)投資，風險較大。2.發(fā)行人過去三年財務(wù)狀況的好壞，但需持謹慎態(tài)度，有些公司由于過去關(guān)聯(lián)交易原因，有可能虛增收益，操縱財務(wù)指標。3.發(fā)行人公布的“盈利預測報告”情況，以及注冊會計師對盈利預測報告的審核意見。第三十九頁，共五十六頁。三.股票上市公告書的披露與分析(一).股票上市公告書的基本內(nèi)容(二).股票上市公告書的分析第四十頁，共五十六頁。

股票發(fā)行與股票正式掛牌交易，存在一定的時間差。在股票正式掛牌交易前是否必須發(fā)布上市公告書，各國處理方法不同。在許多實施“注冊制”的國家不是必備的程序(比如：美國)。他們認為：股票上市公告書內(nèi)容與招股說明書的內(nèi)容大同小異，重復太多；其次，可以由新聞媒體來承擔宣布招股結(jié)果和上市時間安排等方面的任務(wù)，或公司通過新聞報道形式發(fā)布相關(guān)內(nèi)容。但在國內(nèi)，是必備程序。第四十一頁，共五十六頁。(一).股票上市公告書的基本內(nèi)容

按照證券交易所《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》要求，發(fā)行人在股票正式掛牌前5天應(yīng)在指定媒體上發(fā)布股票上市公告書，其主要內(nèi)容如下：

1.重要聲明與提示2.股票上市情況3.發(fā)行人、股東和實際控制人的情況4.本次股票公開發(fā)行情況5.發(fā)行人財務(wù)會計資料6.其他重要事項7.上市保薦人及意見第四十二頁，共五十六頁。1.重要聲明與提示(1).公司及全體董事、監(jiān)事、高管對股票上市公告書真實性、完整性、準確性聲明；(2).交易所對公司股票上市免責聲明，即交易所同意股票上市交易但并不表明對公司任何保證；(3).公司實際控股人、主要股東對持有股份鎖倉期的承諾。第四十三頁，共五十六頁。2.股票上市情況

(1).公司股票發(fā)行上市審批情況。主要是：上市公告書編制法律法規(guī)依據(jù)；證監(jiān)會同意公開發(fā)行的批文文號；交易所同意公司股票上市交易的通知書。(2).公司股票上市情況。主要是：上市地點；上市時間；股票代碼、股票簡稱；本次發(fā)行前的股份；本次發(fā)行的股份；本次上市交易股份數(shù)等。(3).發(fā)起人對所持股份的流通限制和承諾。第四十四頁，共五十六頁。3.發(fā)行人、股東和實際控制人的情況這部份主要采取文字和圖表相結(jié)合方式披露：(1).發(fā)行人的基本情況。主要是公司名稱、注冊資本、法人代表、聯(lián)糸方式等內(nèi)容。(2).發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高管的姓名和他們持有公司股份情況。(3).發(fā)行人控股股東和實際控制人的情況。(4).本次公開發(fā)行后前十名股東持有本公司股份情況。(5).本次發(fā)行后公司股東人數(shù)。第四十五頁，共五十六頁。4.本次股票公開發(fā)行情況(1).發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行方式、募資金額、發(fā)行費用、募資凈額。(2).發(fā)行后每股凈資產(chǎn)。(3).發(fā)行后每股收益。

第四十六頁，共五十六頁。5.發(fā)行人財務(wù)會計資料這部份主要采用對比表形式列出發(fā)行人基本財務(wù)數(shù)據(jù)(無需列出3張會計報表全部內(nèi)容)(1).發(fā)行人最近兩年流動資產(chǎn)、流動負債、股東權(quán)益、每股凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、利潤總額、凈利潤、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等指標；(2).發(fā)行人對公司經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況的簡要說明。