2022-2023年黑龍江省佳木斯市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年黑龍江省佳木斯市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司應(yīng)報(bào)送商務(wù)部審批，商務(wù)部自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起（）日內(nèi)對(duì)并購申請(qǐng)進(jìn)行審核

A.5B.10C.15D.30

2.根據(jù)公司法的規(guī)定，國有獨(dú)資公司董事長的產(chǎn)生方式是()。

A.由董事會(huì)選舉B.由監(jiān)事會(huì)選舉C.由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門指定D.由公司職工代表大會(huì)選舉

3.根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，下列行為中，不屬于無效民事行為的是（）。

A.無民事行為能力人獨(dú)立實(shí)施的民事行為

B.違反社會(huì)公共利益的民事行為

C.以合法形式掩蓋非法目的的民事行為

D.顯失公平的民事行為

4.A公司是由甲出資20萬元、乙出資50萬元、丙出資30萬元、丁出資80萬元共同設(shè)立的有限責(zé)任公司，丁申請(qǐng)A公司為其銀行貸款作擔(dān)保，為此A公司召開股東會(huì)，甲、乙、丙、丁均出席會(huì)議，乙明確表示不同意。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于會(huì)議決議的表述正確的是（）。

A.該決議必須經(jīng)甲、乙、丙、丁四個(gè)股東全部通過，因乙不同意而不能通過

B.該決議必須經(jīng)甲、乙、丙三個(gè)股東全部通過，因乙不同意而不能通過

C.該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因甲、丙、丁所持表決權(quán)占72％．因此通過

D.該決議必須經(jīng)甲、乙、丙股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因甲、丙所持表決權(quán)僅占50％．因此不通過

5.下列各項(xiàng)中，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，符合股份有限公司股票上市條件的標(biāo)準(zhǔn)是（）

A.公司股本總額不少于人民幣3000萬元

B.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為15％以上

C.公司最近1年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載

D.必須是國家鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)

6.某投資者發(fā)出部分要約，擬收購A上市公司3000萬股的股份，如果預(yù)受要約股份為6000萬股，其中B股東預(yù)受要約股份為100萬股。收購期限屆滿，該投資者應(yīng)收購B股東的股份數(shù)額是（）。

A.30萬股

B.50萬股

C.75萬股

D.100萬股

7.

第

16

題

集體企業(yè)使用銀行貸款、國家借款等借貸資金形成的資產(chǎn)，全民所有制單位提供了擔(dān)保，但未履行連帶責(zé)任的，屬（）。

A.全民所有制單位所有B.國家所有C.集體企業(yè)所有D.全民所有制單位與集體企業(yè)協(xié)商歸屬

8.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)，可以請(qǐng)求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配的法定期間是（）。

A.破產(chǎn)程序終結(jié)后半年內(nèi)B.破產(chǎn)程序終結(jié)后一年內(nèi)C.破產(chǎn)程序終結(jié)后兩年內(nèi)D.破產(chǎn)程序終結(jié)后三年內(nèi)

9.專利權(quán)人周某2009年2月1日完成A項(xiàng)發(fā)明．2010年3月1日向?qū)＠痔岢鰧＠暾?qǐng)．專利局2014年6月10日授予其專利并公告。專利權(quán)人周某具備實(shí)施條件，但一直未實(shí)施該項(xiàng)專利，根據(jù)《專利法》的規(guī)定，可以對(duì)該項(xiàng)專利給予強(qiáng)制許可的法定期限為（）。

A.2014年2月1日B.2013年2月1日C.2017年2月1口D.2017年6月10日

10.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定中，經(jīng)公開招標(biāo)沒有產(chǎn)生意向受讓方，如擬確定新的掛牌價(jià)格低于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果()的，應(yīng)當(dāng)獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)書面同意。

A.120%B.90%C.50%D.30%

11.上海的黃山公司向山東的華農(nóng)公司訂購了一批農(nóng)產(chǎn)品，約定由華農(nóng)公司于10月15日運(yùn)抵上海的黃山公司。10月15日當(dāng)天，華農(nóng)公司因農(nóng)民未能向其交付農(nóng)產(chǎn)品，而無法履行與黃山公司之間的農(nóng)產(chǎn)品買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）

A.華農(nóng)公司應(yīng)當(dāng)向黃山公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.黃山公司應(yīng)當(dāng)要求華農(nóng)公司和該農(nóng)民承擔(dān)連帶責(zé)任

C.華農(nóng)公司不必向黃山公司承擔(dān)違約責(zé)任

D.黃山公司應(yīng)當(dāng)要求該農(nóng)民承擔(dān)違約責(zé)任

12.下列關(guān)于外債管理的說法不正確的是（）。

A.外債登記根據(jù)債務(wù)人類型不同而不同

B.外債未償余額為零時(shí)，債務(wù)人應(yīng)按規(guī)定到外匯局辦理外債注銷登記手續(xù)

C.短期外債不得用于固定資產(chǎn)投資

D.境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定獲得批準(zhǔn)

13.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中不應(yīng)當(dāng)納入產(chǎn)權(quán)登記范圍的是（）

A.國有資本參股企業(yè)

B.國有企業(yè)和國有獨(dú)資公司投資設(shè)立的企業(yè)

C.?國有獨(dú)資公司

D.國有資本參股公司擁有實(shí)際控制權(quán)的境內(nèi)外各級(jí)企業(yè)及其投資參股企業(yè)

14.

第

25

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列股東權(quán)利中，不屬于自益權(quán)的是（）。

15.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，我國經(jīng)營者集中反壟斷審查程序的最長審查時(shí)限為（）。

A.60日B.90日C.180日D.210日

16.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)上市公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是()。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7％

C.丙正在擔(dān)任8公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2％的自然人股東

17.甲有一手表，委托乙保管，乙將手表賣給丙，丙又贈(zèng)與女友丁，丁戴上3天后在街頭被戊搶走，戊后又遺失于街頭，為庚拾得。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，對(duì)該手表享有所有權(quán)的是（）。

A.甲B.丙C.丁D.庚

18.某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由王某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財(cái)產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對(duì)尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.不再清償

B.以王某的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

C.以王某的家庭共有財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

D.債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請(qǐng)求的，王某不再承擔(dān)清償責(zé)任

19.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負(fù)責(zé)與丙公司的業(yè)務(wù)往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關(guān)于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

20.A省管轄的甲國有企業(yè)與B省管轄的乙國有獨(dú)資公司共同投資在C省設(shè)立一家有限責(zé)任公司丙。其中，甲企業(yè)投資占65%，乙公司投資占35%。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理的有關(guān)規(guī)定，丙公司的產(chǎn)權(quán)登記管轄機(jī)關(guān)是（）。

A.A省的國有資產(chǎn)管理部門

B.B省的國有資產(chǎn)管理部門

C.C省的國有資產(chǎn)管理部門

D.甲企業(yè)和乙公司共同推舉的A省或B省或C省的國有資產(chǎn)管理部門

二、多選題(10題)21.張某與王某依法簽訂合同，張某將所有的一輛別克汽車賣給王某，價(jià)款20萬，汽車已辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)但尚未交付；后李某表示愿以22萬元的價(jià)格購買該汽車，張某同意，李某交付全款并提走汽車。下列說法正確的有（）。

A.李某請(qǐng)求將所有權(quán)登記在自己名下，人民法院應(yīng)予支持

B.王某請(qǐng)求張某交付汽車的，人民法院應(yīng)予支持

C.張某應(yīng)承擔(dān)不能交付王某汽車的責(zé)任

D.張某應(yīng)承擔(dān)不能為李某辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移的責(zé)任

22.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，建設(shè)工程施合同無效的有（）。

A.承包人未取得建筑施工企業(yè)資質(zhì)的

B.承包人超越資質(zhì)等級(jí)的

C.沒有資質(zhì)的實(shí)際施工人借用有資質(zhì)的建筑施工企業(yè)名義的

D.建設(shè)t程必須進(jìn)行招標(biāo)而未招標(biāo)或者中標(biāo)無效的

23.合作企業(yè)應(yīng)予解散的情形包括()。A.合作期限屆滿

B.合作企業(yè)合同約定的解散事由出現(xiàn)

C.因遇地震遭受了損失

D.違反法律被依法責(zé)令關(guān)閉

24.(2010年)甲上市公司正在與乙公司談合并事項(xiàng)。下列關(guān)于甲公司信息披露的表述中，正確的有（）。

A.一旦甲公司與乙公司開始談判，甲公司就應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項(xiàng)

B.當(dāng)市場(chǎng)出現(xiàn)甲公司與乙公司合并的傳聞，并導(dǎo)致甲公司股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)時(shí)，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項(xiàng)

C.當(dāng)甲公司與乙公司簽訂合并協(xié)議時(shí)，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項(xiàng)

D.當(dāng)甲公司派人對(duì)乙公司進(jìn)行盡職調(diào)查以確定合并價(jià)格時(shí)，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項(xiàng)

25.

第

31

題

（）可以依照法律規(guī)定設(shè)立有限合伙企業(yè)。

A.自然人B.法人C.其他組織D.國際組織

26.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定．下列關(guān)于特別提款權(quán)的表述中，正確的有（）。

A.特別提款權(quán)是一種貨幣

B.特別提款權(quán)本身具有價(jià)值

C.特別提款權(quán)的“貨幣籃”目前由5種貨幣組成

D.加入特別提款權(quán)“貨幣籃”標(biāo)志著人民幣完全實(shí)現(xiàn)了可自由兌換

27.

第

43

題

下列關(guān)于銀行結(jié)算賬戶使用說法正確的是（）。

A.基本存款賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

B.一般存款賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

C.專用存款賬戶中單位銀行卡賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

D.臨時(shí)存款賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

28.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)具備的條件的有（）。

A.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一·期期末資產(chǎn)總額的40％

B.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低6％

C.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少下公司債券1年的利息

D.最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20％

29.根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于公司解散的表述中，錯(cuò)誤的有（）。

A.公司解散事由發(fā)生后，公司并來終止，仍然具有法人資格，可以自已的名義開展與清算相關(guān)的活動(dòng)，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格

B.公司解散必須經(jīng)過法定清算程序

C.股東以知情權(quán)、利潤分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)。以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由．提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理

D.股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理

30.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)質(zhì)押背書的被背書人所為的下列背書行為中，無效的有（）。A.委托收款背書B.有償轉(zhuǎn)讓背書C.再質(zhì)押背書D.無償轉(zhuǎn)讓背書

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.第

38

題

在利用外資改組國有企業(yè)時(shí)，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)或國有有限公司股權(quán)的，只需經(jīng)被改組企業(yè)的股東會(huì)同意；轉(zhuǎn)讓國企債權(quán)的，還需經(jīng)被改組企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有人同意。（）

A.是B.否

33.第

41

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會(huì)就一項(xiàng)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)表決，該決議必須經(jīng)過全體董事一致通過。（）

A.是B.否

34.

第

47

題

國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，甲占出資額的55%，乙占45%；如果合營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，則甲至少應(yīng)出資275萬美元，乙至少應(yīng)出資225萬美元。甲、乙雙方的出資額符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)可以用于從事經(jīng)營活動(dòng)。（）

A.是B.否

38.第

40

題

某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利息為3.5%。該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤分別為：240、180、200。該公司符合發(fā)行條件。（）

A.是B.否

39.第

44

題

當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第

55

題

甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）于2005年7月10日向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)向社會(huì)首次公開發(fā)行A股股票并在證券交易所上市。有關(guān)資料如下：（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，乙證券公司持有甲公司1000萬股股份、楊某持有甲公司1萬股股份是否影響乙證券公司的保薦資格？并說明理由。

42.李某代表C企業(yè)簽訂商品房預(yù)售合同是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.A公司出現(xiàn)2014年3月13日的情況上交所會(huì)采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會(huì)有什么后果?并說明理由。

44.甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）董事會(huì)于2008年4月24日召開會(huì)議，該次會(huì)議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：

（1）甲公司董事會(huì)由7名董事組成，出席該次會(huì)議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會(huì)議；董事F因參加人民代表大會(huì)不能出席會(huì)議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會(huì)議，委托董事會(huì)秘書H代為出席并表決。

（2）出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致做出決定，于2008年6月10日舉行甲公司2008年度股東大會(huì)年會(huì)，除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會(huì)年會(huì)審議通過外，還將就下列事項(xiàng)提交該次會(huì)議以普通決議方式審議通過：①選舉和更換全部監(jiān)事。②對(duì)公司分立做出決議。③對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。④修改公司章程。⑤對(duì)公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案做出決議。

（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元。董事會(huì)會(huì)議還討論通過了公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案，表決時(shí)，除董事B反對(duì)外，其他董事均表示同意。

（4）該次董事會(huì)會(huì)議，由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效？并說明理由。

（2）指出本題要點(diǎn)（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處？并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

（4）指出本題要點(diǎn)（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

45.（4）指出本題要點(diǎn)（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.下列各(2011年)2011年3月19日，因甲有限責(zé)任公司(簡稱甲公司)出現(xiàn)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)的事實(shí)，人民法院受理了由債權(quán)人提出的對(duì)甲公司進(jìn)行破產(chǎn)清算的申請(qǐng)。管理人接管甲公司后，對(duì)其債權(quán)債務(wù)進(jìn)行了清理。其中包括以下事實(shí)：

(1)2010年1月7日，鑒于與乙公司之間的長期業(yè)務(wù)合作關(guān)系，甲公司向乙公司贈(zèng)送復(fù)印機(jī)一臺(tái)，價(jià)值2．5萬元。

(2)2010年1月15日，甲公司以其部分設(shè)備作抵押，為乙公司所欠丙公司80萬元貨款提供了擔(dān)保，并辦理了抵押登記。后乙公司未能在約定期限內(nèi)清償所欠丙公司貨款。2010年3月30日，經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商，甲公司將抵押設(shè)備依法變現(xiàn)70萬元，價(jià)款全部用于償還丙公司后，丙公司仍有10萬元貨款未得到清償。

(3)2010年5月7日，甲公司與丁公司訂立合同，從丁公司處租賃機(jī)床一臺(tái)，雙方約定：租期1年；租金5萬元。當(dāng)日，甲公司向丁公司支付5萬元租金，丁公司向甲公司交付機(jī)床。

2011年3月8日，甲公司故意隱瞞事實(shí)，以機(jī)床所有人的身份將該機(jī)床以20萬元的市場(chǎng)價(jià)格賣給戊公司，雙方約定，戊公司應(yīng)于2011年5月1日前一次性付清全部價(jià)款。當(dāng)日，甲公司向戊公司交付了機(jī)床。人民法院受理甲公司破產(chǎn)清算申請(qǐng)后，丁公司向管理人要求返還其出租給甲公司的機(jī)床時(shí)，得知機(jī)床已被甲公司賣給戊公司而戊公司尚未支付20萬元價(jià)款的事實(shí)。

(4)2010年12月1日，甲公司向A銀行借款100萬元，期限1年，庚公司為該筆借款向A

銀行提供了連帶責(zé)任保證。

2011年4月5日，由于甲公司申請(qǐng)的一項(xiàng)國家一類新藥獲得批準(zhǔn)證書，經(jīng)營出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，遂向人民法院申請(qǐng)和解，同時(shí)提交了和解協(xié)議草案。人民法院審查后受理了甲公司的和解申請(qǐng)，并裁定和解。2011年6月23日，債權(quán)人會(huì)議通過了和解協(xié)議，主要內(nèi)容如下：除對(duì)甲公司特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人外，其他債權(quán)人均按30%的比例減免甲公司債務(wù)；自和解協(xié)議執(zhí)行完畢之日起，甲公司不再承擔(dān)清償責(zé)任；甲公司與主要債權(quán)人建立戰(zhàn)略性合作安排等。

2011年8月31日，和解協(xié)議執(zhí)行完畢。A銀行就甲公司所欠其100萬元借款本息申報(bào)債權(quán)后，通過和解程序獲償70%。隨后，A銀行致函庚公司，要求其承擔(dān)保證責(zé)任，清償其剩余30%未獲償借款本息，庚公司回函拒絕，理由是：A銀行等債權(quán)人已與甲公司達(dá)成減免債務(wù)和解協(xié)議，主債務(wù)減免后，保證債務(wù)亦應(yīng)按相應(yīng)比例減免。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

管理人是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷甲公司向乙公司贈(zèng)送復(fù)印機(jī)的行為?并說明理由。

47.乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并分別說明理由。

48.董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處?請(qǐng)說明理由。

查看材料

49.【案例1】（本小題10分）

甲、乙、丙出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡稱“A公司”)。其中，甲以機(jī)器設(shè)備出資，公司章程所定價(jià)額為80萬元。乙、丙分別以10萬元的貨幣出資。A公司欠B公司貨款250萬元(2012年6月1日到期)，A公司的全部財(cái)產(chǎn)只有150萬元。債權(quán)人B公司經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，股東甲用于出資的機(jī)器設(shè)備在出資時(shí)未經(jīng)依法評(píng)估。

2012年7月1日，B公司請(qǐng)求人民法院認(rèn)定甲未履行出資義務(wù)。人民法院委托某評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該機(jī)器設(shè)備依法進(jìn)行評(píng)估，經(jīng)評(píng)估確認(rèn)，該機(jī)器設(shè)備在出資時(shí)的價(jià)值僅為30萬元。

經(jīng)查，公司成立后，股東乙在董事王某的協(xié)助下，通過虛構(gòu)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其10萬元的出資轉(zhuǎn)出。股東丙未按照公司章程的約定按期足額繳納10萬元的貨幣出資。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：

（1）人民法院是否應(yīng)認(rèn)定股東甲未依法全面履行出資義務(wù)?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東甲在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東乙、股東丙對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

（2）債權(quán)人B公司要求股東乙在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東甲、股東丙和董事王某對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。當(dāng)債權(quán)人B公司要求股東乙承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，股東乙以返還出資義務(wù)超過訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

（3）債權(quán)人B公司要求股東丙在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時(shí)，丙以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯時(shí)，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

50.B銀行是否有權(quán)向C公司就其購買的生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)?請(qǐng)簡要說明理由。

查看材料

參考答案

1.D外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司應(yīng)報(bào)送商務(wù)部審批，商務(wù)部自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起“30日內(nèi)”對(duì)并購申請(qǐng)進(jìn)行審核，符合條件的，頒發(fā)批準(zhǔn)證書，并在批準(zhǔn)證書上加注“外商投資企業(yè)以股權(quán)并購境內(nèi)公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)有效”。

綜上，本題應(yīng)選D。

2.C解析：本題考核國有獨(dú)資公司董事長的產(chǎn)生方式。根據(jù)規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門從董事會(huì)成員中指定。

3.D本題考核無效民事行為的界定。根據(jù)規(guī)定，重大誤解、顯失公平的民事行為屬于可變更、可撤銷的民事行為。所以選項(xiàng)D不屬于無效民事行為。

4.D根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，接受擔(dān)保的股東不得參加該事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。上述公司為丁做擔(dān)保的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的甲、乙、丙三股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因乙不同意，而甲、丙所持表決權(quán)僅占50％，未過半數(shù)，因此決議不通過。

5.AA

【答案解析】：本題考核股票上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上，因此選項(xiàng)B是錯(cuò)誤的；（4）公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的。

6.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是上市公司要約收購。預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。3000÷6000×100＝50萬股。

7.C

8.C自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起兩年內(nèi)，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財(cái)產(chǎn)或者有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)的，可以請(qǐng)求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配。

9.D專利權(quán)人自專利權(quán)被授予之日起滿3年，且自提出專利申請(qǐng)之日起滿4年，無正當(dāng)理由未實(shí)施或者未充分實(shí)施其專利的，可以給予實(shí)施發(fā)明專利或?qū)嵱眯滦蛯＠膹?qiáng)制許可。

10.B解析：本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定中，經(jīng)公開招標(biāo)沒有產(chǎn)生意向受讓方，如擬確定新的掛牌價(jià)格低于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果90%的，應(yīng)當(dāng)獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)書面同意。

11.A根據(jù)規(guī)定，違約責(zé)任具有相對(duì)性，即違約責(zé)任只能在特定的當(dāng)事人之間即合同關(guān)系的當(dāng)事人之間發(fā)生：

（1）當(dāng)事人一方因第三人的原因造成違約的，由本人（而非第三人）向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任；

（2）當(dāng)事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規(guī)定或者按照約定解決；

本題中，農(nóng)產(chǎn)品買賣合同的雙方當(dāng)事人為：華農(nóng)公司（賣方）和黃山公司（買方）；由于農(nóng)民（第三人）未能交付農(nóng)產(chǎn)品，致使華農(nóng)公司無法履行與黃山公司的合同，應(yīng)由華農(nóng)（賣方）向黃山公司（買方）承擔(dān)違約責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選A。

由于合同具有相對(duì)性，因此違約責(zé)任也具有相對(duì)性?？忌鷳?yīng)熟記：只有合同當(dāng)事人（而非第三人）之間，才能要求對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任。

12.B外債未償余額為零且債務(wù)人不再發(fā)生提款時(shí)，債務(wù)人應(yīng)按照規(guī)定到外匯局辦理外債注銷登記手續(xù)，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤。

13.D企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的范圍：

（1）國有企業(yè)、國有獨(dú)資公司；（2）設(shè)置國有股權(quán)的有限責(zé)任公司和股份有限公司；（3）國有企業(yè)和國有獨(dú)資公司投資設(shè)立的企業(yè)；（4）其他形式占有國有資產(chǎn)的企業(yè)；

“國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司”及其擁有實(shí)際控股權(quán)的境內(nèi)外各級(jí)企業(yè)及其投資參股企業(yè)均應(yīng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記；“國有資本參股公司”應(yīng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記，其擁有實(shí)際控股權(quán)的境內(nèi)外各級(jí)企業(yè)及其投資參股企業(yè)無須進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記。

綜上，本題應(yīng)選D。

14.C選項(xiàng)c屬于共益權(quán)。

15.C根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，反壟斷審查程序的最長時(shí)限為30日(初步審查)+90日(第二階段審查)+60日(可能出現(xiàn)的延長)=180日。

16.B本題考核獨(dú)立董事的任職資格。最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)A不符合要求；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任該公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)C不符合要求；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)D不符合要求。

17.C(1)丙基于善意取得制度取得該手表的所有權(quán)，原權(quán)利人甲喪失了對(duì)該手表的所有權(quán)；(2)丁基于贈(zèng)與取得該手表的所有權(quán)；(3)拾得遺失物不適用善意取得制度，拾得人庚應(yīng)當(dāng)將手表返還權(quán)利人。

18.D解析：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任，選項(xiàng)A、B錯(cuò)誤；個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，與家庭共有財(cái)產(chǎn)無關(guān)，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，債務(wù)人的償還責(zé)任消滅，D項(xiàng)正確。

19.B乙的行為構(gòu)成表見代理，買賣合同有效。

20.A本題考核產(chǎn)權(quán)登記的管轄機(jī)關(guān)。根據(jù)規(guī)定，兩個(gè)及兩個(gè)以上國有資本出資人共同投資設(shè)立的企業(yè)，由國有資本出資額最大的出資人所在的所出資企業(yè)依據(jù)其產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系辦理產(chǎn)權(quán)登記。

21.AC本題考核特殊動(dòng)產(chǎn)多重買賣合同的處理。根據(jù)規(guī)定，出賣人就同一船舶、航空器、機(jī)動(dòng)車等特殊動(dòng)產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，出賣人將標(biāo)的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，已受領(lǐng)交付的買受人請(qǐng)求將標(biāo)的物所有權(quán)登記在自己名下的，人民法院應(yīng)予支持。所以，李某可以請(qǐng)求將汽車所有權(quán)登記在其名下，而張某應(yīng)承擔(dān)不能交付王某汽車的責(zé)任。

22.ABCD建設(shè)工程施工合同具有下列情形之一的，屬于無效合同：①承包人未取得建筑施工企業(yè)資質(zhì)或者超越資質(zhì)等級(jí)的；②沒有資質(zhì)的實(shí)際施工人借用有資質(zhì)的建筑施工企業(yè)名義的；③建設(shè)工程必須進(jìn)行招標(biāo)而未招標(biāo)或者中標(biāo)無效的。

23.ABD解析：本題考核合作企業(yè)終止的規(guī)定。合作企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)予解散：(1)合作期限屆滿；(2)合作企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，或者因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營；(3)中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；(4)合作企業(yè)合同、章程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)；(5)合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。

24.BC本題考核上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

(1)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

(2)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；

(3)董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)?！凹皶r(shí)”是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的2個(gè)交易日內(nèi)。

在上述規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀，可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

(1)該重大事件難以保密；

(2)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

(3)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

25.ABC依照有關(guān)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照法律規(guī)定設(shè)立有限合伙企業(yè)。

26.BC(1)選項(xiàng)AB：特別提款權(quán)本身不是貨幣，但可用于換取可自由使用貨幣，其本身具有價(jià)值；(2)選項(xiàng)D：目前人民幣尚未完全實(shí)現(xiàn)可自由兌換，資本項(xiàng)目還存在限制。

27.ABD本題旨在考查銀行結(jié)算賬戶的使用?；敬婵钯~戶可以辦理存款人日常經(jīng)營活動(dòng)的資金收付及其工資、獎(jiǎng)金和現(xiàn)金支取。一般存款賬戶可以辦理存款人借款轉(zhuǎn)存、借款歸還和其他結(jié)算的資金收付，可以辦理現(xiàn)金繳存，但不得辦理現(xiàn)金支取0專用存款賬戶中單位銀行卡賬戶資金必須由其基本存款賬戶轉(zhuǎn)賬存人，該賬戶不得辦理現(xiàn)金收付業(yè)務(wù)。臨時(shí)存款賬戶用于辦理臨時(shí)機(jī)構(gòu)以及存款人臨時(shí)經(jīng)營活動(dòng)發(fā)生的資金收付。臨時(shí)存款賬戶支取現(xiàn)金，應(yīng)按照國家現(xiàn)金管理的規(guī)定辦理。故B、C項(xiàng)錯(cuò)誤，本題正確答案為A、D。

28.BC發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末“凈資產(chǎn)額”的40％，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30％，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

29.BC公司解散事由發(fā)生后，公司并未終止，仍然具有法人資格，可以自己的名義開展與清算相關(guān)的活動(dòng)，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格。因此，選項(xiàng)A的表述是正確的。除公司因合并或分立而解散，不必進(jìn)行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的。股東以知情權(quán)、利潤分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。因此，選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的。股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理。因此，選項(xiàng)D的表述是正確的。

30.BCD票據(jù)質(zhì)權(quán)人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓背書（選項(xiàng)ＢＤ）或者質(zhì)押背書（選項(xiàng)Ｃ）的，背書行為無效；但被背書人可以再進(jìn)行委托收款背書（選項(xiàng)Ａ）。

31.N本題考核專利權(quán)的主體。發(fā)明創(chuàng)造是一種事實(shí)行為，不是法律行為，因此，發(fā)明創(chuàng)造人或者設(shè)計(jì)人不受其民事行為能力的限制。

只要其完成了發(fā)明創(chuàng)造，不論從事發(fā)明創(chuàng)造的人作為法律上的主體是否具備完全行為能力，都可以被認(rèn)定為發(fā)明創(chuàng)造人或者設(shè)計(jì)人

32.N在利用外資改組國有企業(yè)時(shí)，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)或國有有限公司股權(quán)的，應(yīng)事先征求被改組企業(yè)職代會(huì)意見；轉(zhuǎn)讓公司制企業(yè)國有股權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)股東會(huì)同意；轉(zhuǎn)讓國企債權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有人同意。

33.N本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)的決議。中外合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過，方可作出決議。而中外合資企業(yè)的資產(chǎn)抵押事項(xiàng)不屬于特別決議事項(xiàng)，對(duì)于一般決議事項(xiàng)，中外合資經(jīng)營企業(yè)可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。

34.Y本題考核投資總額與注冊(cè)資本的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬美元。本題投資總額為1200萬美元，因此注冊(cè)資本不得低于500萬美元，甲占出資額的55%，其出資為500×55%＝275萬美元；乙占45%，其出資額為500×45%＝225萬美元。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額”,“中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額測(cè)試”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

35.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對(duì)公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。本題截至甲某收購上市公司時(shí)原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購上市公司

36.N股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

37.N根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月，經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

38.N

39.Y

40.N本題考核點(diǎn)是贈(zèng)與合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人不承擔(dān)責(zé)任。但附義務(wù)的贈(zèng)與，贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人在附義務(wù)的限度內(nèi)承擔(dān)與出賣人相同的責(zé)任。

41.（1）首先，甲公司發(fā)起人的人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不應(yīng)少于5人，而甲公司的發(fā)起人僅為4人；其次，甲公司的股份總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司的凈資產(chǎn)額。在本題中，A公司變更為B公司的股份總額應(yīng)當(dāng)為2億股。

（2）首先，甲公司的凈資產(chǎn)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行股票前一年末凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例應(yīng)不低于30%，而本題的比例僅為27.08%（2.6/9.6）；其次，向社會(huì)公眾發(fā)行的股份比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股本總額小于4億元的，向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不得少于股份總額的25%，而本題的比例僅為18.18%[0.4/（1.8+0.4）]（P173）。

（3）①初步詢價(jià)的詢價(jià)對(duì)象數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于20家的詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行初步詢價(jià)。在本題中，初步詢價(jià)的詢價(jià)對(duì)象只有15家；②向參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的詢價(jià)對(duì)象配售股票的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行數(shù)量在4億股以下的，向參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的詢價(jià)對(duì)象配售數(shù)量不應(yīng)超過本次發(fā)行總量的20%。在本題中，向參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的詢價(jià)對(duì)象配售股票的數(shù)量達(dá)到了25%（1000/4000）；③向詢價(jià)對(duì)象和向社會(huì)公眾投資者采用不同的發(fā)行價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)完成后，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將其余股票以相同價(jià)格向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行；④詢價(jià)對(duì)象獲配股票的鎖定期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，詢價(jià)對(duì)象應(yīng)承諾將參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)獲配的股票鎖定3個(gè)月以上，鎖定期自向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

（4）①甲公司的主營業(yè)務(wù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人與控股股東（或者實(shí)際控制人）及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭；②甲公司主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近1年和最近1期，發(fā)行人委托控股股東（或者實(shí)際控制人）及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品銷售或者原材料采購的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或者外購原材料金額的比例，均不超過30%。在本題中，甲公司2004年委托控股股東A公司進(jìn)行產(chǎn)品銷售的銷售額，超過了其主營業(yè)務(wù)收入的30%；③甲公司外購原材料的構(gòu)成不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力，最近1年和最近1期，發(fā)行人與控股股東（或者實(shí)際控制人）及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或者原材料采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或者外購原材料金額的比例，均不超過30％。在本題中，甲公司2005年第1季度外購原材料的50%來自A公司。

（5）首先，乙證券公司持有甲公司1000萬股股份不影響乙證券公司的保薦資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過7％的，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。在本題中，乙證券公司持有發(fā)行人甲公司的股份未超過甲公司股份總額的7%；其次，楊某持有甲公司1萬股股份將影響乙證券公司的保薦資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

42.李某代表C企業(yè)簽訂商品房預(yù)售合同不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。李某代表C企業(yè)簽訂商品房預(yù)售合同不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

43.上交所會(huì)采取停牌措施并要求A公司在1個(gè)月內(nèi)提交解決股權(quán)分布問題的方案如果公司不按時(shí)提交的其股票會(huì)被暫停上市交易。根據(jù)規(guī)定因股權(quán)分布不具備上市條件的公司在規(guī)定的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向上交所提交股權(quán)分布問題的方案如果不按時(shí)提交的由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中由于社會(huì)公眾股東持股比例僅為19．85％(社會(huì)公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人)低于了公司總股本的25％因此不符合上市條件可能會(huì)被上交所實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”或“暫停上市交易”。上交所會(huì)采取停牌措施并要求A公司在1個(gè)月內(nèi)提交解決股權(quán)分布問題的方案,如果公司不按時(shí)提交的,其股票會(huì)被暫停上市交易。根據(jù)規(guī)定,因股權(quán)分布不具備上市條件的,公司在規(guī)定的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向上交所提交股權(quán)分布問題的方案,如果不按時(shí)提交的,由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中,由于社會(huì)公眾股東持股比例僅為19．85％(社會(huì)公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人),低于了公司總股本的25％,因此不符合上市條件,可能會(huì)被上交所實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”或“暫停上市交易”。

44.【正確答案】：（1）①出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議必須由過半數(shù)的董事出席方可舉行（1分）。本題中，甲公司的董事會(huì)成員為7名，由4名董事出席會(huì)議符合規(guī)定。②董事F、董事G的委托無效。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍（1分）。本題中，董事F采取電話方式而非書面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會(huì)會(huì)議秘書H而非其他董事，也不符合規(guī)定。

（2）本題要點(diǎn)（2）中不符合規(guī)定之處如下：①選舉和更換全部監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生（1分）。因此，股東大會(huì)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。②以普通決議方式對(duì)公司分立、修改公司章程做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，對(duì)股份有限公司合并、分立或者解散、變更公司形式和修改公司章程所作的決議，應(yīng)由股東大會(huì)以特別決議方式通過（即出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）（1分）。③對(duì)公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案屬于董事會(huì)的職權(quán)，不屬于股東大會(huì)的職權(quán)范圍（0.5分）。

（3）①通過聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，首先，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)屬于董事會(huì)的職權(quán)（0.5分）；其次，董事會(huì)決議必須由全體董事的過半數(shù)通過（0.5分）。本題中，甲公司的全體董事為7名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的4名董事一致同意該議案，超過了全體董事的半數(shù)。②通過公司內(nèi)部的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，盡管決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置屬于董事會(huì)的職權(quán)，但在表決時(shí)，由于董事B反對(duì)，董事F、董事G的委托無效，因此表決同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超過全體董事（7人）的半數(shù)（0.5分）。

（4）在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，由出席會(huì)議的董事和記錄員在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽名，而無需列席會(huì)議的監(jiān)事簽名（1分）。

45.（1）首先，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)須有1/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會(huì)會(huì)議不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會(huì)秘書H出席董事會(huì)會(huì)議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

（2）首先，該次董事會(huì)會(huì)議決定股份公司股東大會(huì)年會(huì)于2001年7月8日舉行不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市