獨家管理顧問與技術(shù)支持協(xié)議

獨家管理顧問與技術(shù)支持協(xié)議獨家管理顧問與技術(shù)支持協(xié)議本獨家管理顧問與技術(shù)支持協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下雙方于年【】月【】日在中華人民共和國（以下簡稱“中國”）【】市簽署。甲方境內(nèi)運營公司，一家依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，營業(yè)執(zhí)照登記號為【】，地址為【】。乙方【】技術(shù)咨詢有限公司，一家依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的外商獨資企業(yè)，營業(yè)執(zhí)照登記號為【】，地址為【】。本協(xié)議中，甲、乙共同被稱為“雙方”，他們每一方都被稱為“一方”。鑒于1.【】（以下簡稱“甲方”）為一家依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，主要從事【】業(yè)務(wù)。【】技術(shù)咨詢有限公司（以下簡稱“乙方”）為一家根據(jù)中國法律在中國【】市依法設(shè)立并有效存續(xù)的外商獨資企業(yè)，在【】方面具有豐富的知識；以及業(yè)內(nèi)一流的具有先進的理念、科學(xué)的方法、豐富的經(jīng)驗的管理團隊。甲方同意聘請乙方作為甲方的獨家管理顧問，并對甲方提供獨家技術(shù)支持。乙方同意接受甲方的委托，作為甲方的獨家管理顧問，并為甲方提供獨家的技術(shù)支持?；谏鲜銮樾?，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，依照中國相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（以下簡稱“中國法律”）同意簽署本協(xié)議并遵照執(zhí)行。第一條獨家管理顧問與技術(shù)支持( 一)獨家管理顧問自本協(xié)議簽署之日起，甲方不可撤銷地同意按本協(xié)議的條款和條件，委托乙方為其獨家管理顧問。乙方同意按本協(xié)議的條款和條件接受甲方的委托，作為其獨家管理顧問管理甲方。( 二)獨家技術(shù)支持自本協(xié)議簽署之日起，乙方不可撤銷地同意按本協(xié)議的條款和條件，為甲方的生產(chǎn)經(jīng)營提供獨家的技術(shù)支持服務(wù)，并保證甲方所獲得的技術(shù)支持不低于乙方自身及乙方其他任何關(guān)聯(lián)公司所獲得的服務(wù)。第二條陳述與保證( 一)甲、乙雙方分別向另一方作出如下陳述和保證，在本協(xié)議簽訂之日1.有權(quán)訂立本協(xié)議，并有能力履行本協(xié)議； 2.為訂立及履行本協(xié)議，已履行了必要的內(nèi)部決策程序和取得了適當授權(quán)， 并取得所有必要的第三方和政府部門的同意及批準， 并且本協(xié)議不違反對其有約束力或有影響的中國法律和合同； 3.本協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成對雙方合法、有效、有約束力之義務(wù)，并可依本協(xié)議之條款對雙方強制執(zhí)行。( 二)甲方向乙方作出如下陳述和保證 1.甲方及其業(yè)務(wù)均已遵守適用的有關(guān)環(huán)境保護的所有中國法律； 2.在本協(xié)議簽訂前，甲方及其業(yè)務(wù)（包括資產(chǎn)，下同）并不存在任何刑事違法或未經(jīng)合法許可的行為或因違反任何義務(wù)（不論是法定的、約定的或其他方式的）而須承擔(dān)任何責(zé)任的情形，甲方資產(chǎn)及業(yè)務(wù)概無涉及或受到重大民事、 刑事或者行政索賠、調(diào)查、投訴或訴訟的任何威脅或制裁；及 3.在本協(xié)議簽訂前，不存在亦未預(yù)見政府或其他機構(gòu)對甲方或其業(yè)務(wù)進行任何調(diào)查或偵詢。第三條服務(wù)內(nèi)容( 一)獨家管理顧問1.管理顧問期（定義見第十條）內(nèi)，乙方作為獨家管理顧問，對甲方的經(jīng)營活動提供全面的管理， 具體管理服務(wù)包括但不限于(a)重大決策事宜；(b)決定甲方的人員聘用、職務(wù)任免、辭退及薪酬事項；(c)資金管理；(d)財務(wù)管理；(e)資產(chǎn)管理；及(f)日常生產(chǎn)和經(jīng)營。自本協(xié)議生效之日起，乙方有權(quán)對甲方內(nèi)部的全部經(jīng)營活動進行全面控制和管理。對于乙方對甲方經(jīng)營管理的經(jīng)營決策，甲方應(yīng)無條件地提供必要的協(xié)助。( 二)獨家技術(shù)支持自本協(xié)議生效之日起，乙方許可甲方在其生產(chǎn)經(jīng)營過程中使用乙方的相關(guān)技術(shù)，并能獲得乙方提供的包括但不限于技術(shù)咨詢、培訓(xùn)、維修等全方位的技術(shù)支持服務(wù)，服務(wù)水準不低于乙方自身及其關(guān)聯(lián)公司所獲得相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)。如乙方或其關(guān)聯(lián)公司對上述技術(shù)有任何改進或后續(xù)研發(fā)，甲方基于本協(xié)議，也將自動獲得在其生產(chǎn)經(jīng)營中使用該等技術(shù)的權(quán)利。第四條重大決策權(quán)管理( 一)根據(jù)乙方與甲方股東在與本協(xié)議同一日簽訂的 《授權(quán)委托書》（以下簡稱“授權(quán)委托書”），乙方將取得作為甲方股東的代理人參加甲方股東會的權(quán)利、代表甲方股東對股東會討論事項進行投票的權(quán)利、建議召開臨時股東會的權(quán)利， 以及享有甲方的公司章程和中國法律中所規(guī)定的其他股東表決權(quán)；( 二)乙方有權(quán)提名甲方的董事和股東監(jiān)事候選人；(三)乙方還可以行使下列重大決策權(quán)1.決定甲方的經(jīng)營計劃和投資方案；2.制定甲方的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；3.制定甲方的利潤分配方案和彌補虧損方案； 4.在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定甲方的對外投資、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；5.決定甲方內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 6.聘任或者解聘甲方高級管理人員，并決定其報酬事項和其它聘任事項； 7.制定甲方的基本管理制度以及具體規(guī)章； 8.制定甲方公司章程的修改方案； 及聘請或更換為甲方提供審計服務(wù)的注冊會計師事務(wù)所。( 四)乙方有權(quán)制定收購或回購甲方本公司股份、合并、分立、解散和重組甲方的方案，以及制定增加或者減少甲方注冊資本、 發(fā)行債券或其他證券及甲方上市的方案，甲方須確保其股東同意該等方案并履行相關(guān)必要法律程序使該方案得以實施。第五條（人力資源管理（“人事管理””）( 一)乙方有權(quán)按照中國《公司法》和甲方公司章程的規(guī)定決定甲方的所有人事事宜，包括但不限于甲方高級管理人員的聘用和辭退、崗位安排及薪金待遇等。( 二)在管理顧問期內(nèi)，乙方繼續(xù)履行甲方按照相關(guān)中國法律的規(guī)定與其員工簽訂的正式勞動合同。( 三)對甲方的現(xiàn)有所有員工，乙方承諾其薪金待遇、保險和福利待遇不低于乙方接管甲方業(yè)務(wù)之前的水平。第六條資金管理乙方對甲方所有的資金進行管理和控制。甲方應(yīng)為其資金開具或指定一個管理賬戶（以下簡稱“管理賬戶”），其資金匯入和匯出完全由乙方負責(zé)和決定。該賬戶的印鑒應(yīng)為乙方所指定及確認的人員的印鑒。自本協(xié)議生效之日起，甲方的全部現(xiàn)金，包括但不限于甲方現(xiàn)有的流動資金、向客戶出售設(shè)備及庫存、原材料及應(yīng)收賬款（如有）獲得的收入，所有應(yīng)付賬款和經(jīng)營費用的支付、員工工資和資產(chǎn)購置等支出，以及全部營運收入，都必需保存在該管理賬戶，并通過該賬戶收支。第七條財務(wù)管理( 一)乙方應(yīng)按照中國法律的規(guī)定，制定甲方的財務(wù)會計制度。( 二)乙方應(yīng)向甲方股東報送年度預(yù)算、決算方案。( 三)乙方應(yīng)每季度向甲方股東報送一次財務(wù)報表。在每一會計年度結(jié)束后一百二十（120）日內(nèi)編制甲方的年度財務(wù)報告，并經(jīng)注冊會計師事務(wù)所審計后報送給甲方股東。第八條資產(chǎn)管理( 一)甲方應(yīng)將至【】年月日（以下簡稱“基準日”）的全部資產(chǎn)清單于本協(xié)議生效之日交付予乙方（見附表 A），并保證在基準日后本協(xié)議簽署之前，其不存在對上述資產(chǎn)進行不利影響的行為。( 二)在管理顧問期內(nèi)，甲方不得轉(zhuǎn)移其資產(chǎn)，或使甲方資產(chǎn)減少，但因日常經(jīng)營活動而發(fā)生的且取得乙方同意的情況除外。( 三)在管理顧問期內(nèi)，甲方的現(xiàn)有資產(chǎn)用于甲方業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營、運行或者乙方認為必要的業(yè)務(wù)范圍和領(lǐng)域。乙方應(yīng)以其先進的管理，并通過擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、融資方式，使甲方的資產(chǎn)達到保值和增值的目的。第九條生產(chǎn)經(jīng)營管理( 一)乙方有權(quán)決定甲方的生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品種類、銷售策略、經(jīng)營合同的簽訂等全部日常生產(chǎn)和銷售安排。( 二)乙方承諾將其現(xiàn)有以及將來開發(fā)的【行業(yè)】的先進工藝和設(shè)計無償提供給甲方使用，并提供培訓(xùn)配套服務(wù)。( 三)乙方將運用先進的管理和技術(shù)，使甲方的產(chǎn)品進一步提高質(zhì)量，擴大生產(chǎn)。( 四)乙方承諾利用其現(xiàn)有的銷售渠道，并采用市場調(diào)研、廣告、宣傳和促銷等一系列方法，擴展銷售渠道，擴大銷售額。第十條管理顧問與技術(shù)支持期限管理顧問及技術(shù)支持期限（簡稱“管理顧問期”）為自本協(xié)議生效之日起至下述在先發(fā)生之日者( 一)甲方經(jīng)營期限屆滿之日止；( 二)乙方終止本協(xié)議之日；或( 三)乙方完成對甲方全部股權(quán)收購之日。第十一條管理顧問及技術(shù)支持費用及支付( 一)為履行本協(xié)議項下的管理顧問和技術(shù)支持事項，甲方向乙方每月支付的管理顧問費和技術(shù)使用與支持費用， 總值相當于甲方當月全部利潤（如有）。( 二)甲方將按照以下方式向乙方支付該等費用在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方當月取得的所有收入在扣除當月成本費用后，由甲方將其中 90%作為管理顧問費支付給乙方， 10%作為技術(shù)使用與支持費用支付給乙方；如果甲方當月取得的收入扣除當月成本、 費用和稅收后為零或負數(shù)的，則甲方不支付管理顧問費和技術(shù)使用與支持費用， 且當月的虧損在以后月份的管理顧問費和技術(shù)使用與支持費用中扣除。甲方應(yīng)自下一個月開始的十五（15）個工作日內(nèi)與乙方核算上月的管理顧問費和技術(shù)使用與支持費用；且甲方應(yīng)在上述期間內(nèi)支付全部費用（若有），否則乙方有權(quán)自行在管理賬戶中自行匯付相應(yīng)款項。( 三)如果甲方未能依據(jù)本條款在規(guī)定期限內(nèi)支付全部或部分到期費用，甲方應(yīng)當向乙方以人民幣支付未付費用的利息， 利率是以到期日中國銀行公布的三（3）個月貸款利率計算。第十二條甲方的權(quán)利與義務(wù)(一)于本協(xié)議生效之日，甲方應(yīng)將其全部業(yè)務(wù)資料、人事檔案、營業(yè)執(zhí)照、公章、財務(wù)印鑒及其他資料等移交給乙方或乙方的授權(quán)代表；( 二)未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得自行對其生產(chǎn)經(jīng)營做出任何決策；( 三)甲方應(yīng)根據(jù)乙方的要求協(xié)助乙方的管理顧問工作；甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方拓展原料供應(yīng)和銷售渠道； 甲方應(yīng)協(xié)助乙方在中國境內(nèi)采購和改造設(shè)備、運輸工具、辦公用品、通訊工具等；甲方應(yīng)在中國法律允許的情況下，積極協(xié)助乙方辦理外資并購手續(xù)；( 四)甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日十五（15）日內(nèi)設(shè)立或指定管理賬戶；( 五)甲方不得單方面提前終止本協(xié)議；( 六)甲方應(yīng)當允許和促使甲方股東為擔(dān)保甲方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)支付的管理咨詢費、技術(shù)使用和支持費及其他費用， 將甲方的股權(quán)利益向乙方質(zhì)押；( 七)甲方應(yīng)當賠償乙方并使乙方免于遭受因本協(xié)議的履行而發(fā)生的任何訴訟、追索或其他法律程序而產(chǎn)生的任何損失、損害、義務(wù)和費用；( 八)甲方應(yīng)遵守與其商業(yè)行為和財產(chǎn)所有權(quán)相關(guān)的所有適用之法規(guī)、規(guī)定和條令，以及所有政府部門規(guī)定的所有適用限制，包括但不限于保持提供服務(wù)所必需的政府批準和許可有效、 適當，除非此等不合規(guī)的情況從總體上不會對甲方的業(yè)務(wù)、 運營、財產(chǎn)、資產(chǎn)、狀況（財務(wù)或其他）或前景有重大不利影響；( 九)甲方將辦理或促成所有必要事宜，以保留或維持甲方的存續(xù)及其重大權(quán)利、特許和許可的全部效力和效果；( 十)甲方應(yīng)當指定乙方推薦的人作為甲方的董事，甲方應(yīng)當指定乙方的高級管理人員作為甲方的總經(jīng)理、首席財務(wù)官以及其他高級管理人員。如果上述高級管理人員離職或被乙方解雇，他或她將失去在甲方擔(dān)任任何職務(wù)的資格，甲方應(yīng)當指定乙方推薦的其他高級管理人員擔(dān)任此職位。乙方根據(jù)第12條推薦的人選應(yīng)當符合中國法律對董事、總經(jīng)理、首席財務(wù)官以及其他高級管理人員的資格要求；以及( 十一)信息條款。甲方應(yīng)當向乙方提供如下文件 1.初步月度報告。在每個日歷月結(jié)束后的五（5）日內(nèi)，甲方至該日歷月結(jié)束止的初步損益表、資產(chǎn)負債表和運營成果。其應(yīng)當符合中國公認且一直適用的會計準。最終月度報告。在每個日歷月結(jié)束后的 10日內(nèi)，甲方至該日歷月結(jié)束止以及該財政年度已經(jīng)過去時間的財務(wù)狀況最終報告， 包括損益表、資產(chǎn)負債表和運營成果，均以對比方式列出前一財政年度對應(yīng)時期的各個數(shù)字。其應(yīng)當符合中國公認且一直適用的會計準則。季度報告。在盡可能早的情況下，且任何情況下在每個季度日（見如下定義）結(jié)束后三十（30）日內(nèi)，針對該季度以及至此季度日止該財政年度的，未經(jīng)審計的合并資產(chǎn)負債表、合并運營表、現(xiàn)金流量表以及甲方及其子公司財務(wù)狀況的變化情況（如有），應(yīng)當聲明該財務(wù)報告公允地反映了甲方及其子公司（如有）合并的財務(wù)狀況以及運營的成果，在此期間且至此期末止依據(jù)且一直適用美國公認的會計準則 （受制于正常的年末審計調(diào)整和審計財務(wù)報告附注的準備）。年度審計賬戶。在每個會計年度末后六（6）周以內(nèi)，甲方相關(guān)的年度審計賬戶（均以比較方式列明前一財政年度的對應(yīng)數(shù)字），均應(yīng)當符合美國公認且一直適用的會計準則。預(yù)算。在甲方每個財政年度第一日至少九十（90）日之前，甲方以乙方滿意的方式準備的針對該財政年度4個財政季度的預(yù)算（包括預(yù)算的損益表、現(xiàn)金和使用，以及資產(chǎn)負債表），附帶甲方首席財務(wù)官的陳述，就其所知，預(yù)算是對涵蓋期間的合理估計。訴訟通知。在任何情況下甲方應(yīng)自其得知以下事項一（1）個工作日內(nèi)迅速通知乙方（ i）針對甲方的任何訴訟或政府程序，其可能對甲方的業(yè)務(wù)、運營、財產(chǎn)、資產(chǎn)、狀況（財務(wù)或其它）或前景產(chǎn)生重大不利影響；及（ ii）任何其它可能對甲方的業(yè)務(wù)、運營、財產(chǎn)、資產(chǎn)、狀況（財務(wù)或其他）或前景產(chǎn)生重大不利影響的事件。其他信息。乙方不定時合理要求甲方提供的信息或文件（財務(wù)或其他）。第十三條禁止性條款甲方約定并同意，在未得到乙方事先書面同意的情況下，在本協(xié)議有效期內(nèi)( 一)甲方不發(fā)行、收購或贖回甲方的任何股份或債務(wù)證券；( 二)甲方不創(chuàng)設(shè)、引起、承擔(dān)或允許針對甲方任何財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何留置權(quán)，無論該財產(chǎn)或資產(chǎn)是現(xiàn)在擁有的還是之后獲得的， 除非第13.2條的規(guī)定允許此類留置權(quán)的創(chuàng)設(shè)、引起、承擔(dān)或存在1.未到期稅款的留置權(quán)，或?qū)νㄟ^適當程序善意針對有爭議稅款提起的且已提供充足的備付金的留置權(quán)；及2.中國法律規(guī)定的有關(guān)甲方財產(chǎn)或資產(chǎn)的留置權(quán)，其在日常經(jīng)營活動過程中產(chǎn)生，且(i)總體上不造成該財產(chǎn)或資產(chǎn)減值，或在甲方業(yè)務(wù)運行中不對其使用造成重大損害，或(ii)通過適當程序善意提起的爭議而產(chǎn)生的留置權(quán)，且此留置權(quán)有防止此留置權(quán)下的財產(chǎn)或資產(chǎn)被沒收或出售的效果。( 三)甲方不會進行清盤、清算或結(jié)束其業(yè)務(wù)，或進行合并交易，或轉(zhuǎn)移、出售、租賃或以其他方式處理（或同意在將來實施前述事項）其全部或部分財產(chǎn)或資產(chǎn)，或購買或以其他方式獲得（在一個或一系列相關(guān)交易中）任何人的任何部分財產(chǎn)或資產(chǎn) （不包括在日常經(jīng)營活動過程中購買或獲得存貨、材料和設(shè)備），不包括以下情況 (i)甲方在日常經(jīng)營活動過程中銷售存貨；或者(ii) 甲方在日常經(jīng)營活動過程中銷售不經(jīng)濟的或廢棄的設(shè)備；( 四)甲方不向其股東宣布或發(fā)放任何紅利，返還任何資本，向其股東進行授權(quán)或就財產(chǎn)或現(xiàn)金進行其他分配、 支付或交付，或者作為對價贖回、收回、收購或以其他方式直接或間接獲得任何其現(xiàn)有或以后發(fā)行（或甲方發(fā)行的與其股本有關(guān)的任何期權(quán)或權(quán)證） 的任何種類股份，或為前述目的留存任何資金；( 五)甲方不應(yīng)約定、創(chuàng)設(shè)、引起、承擔(dān)或擔(dān)負任何債務(wù)，除非是在日常經(jīng)營活動中產(chǎn)生的或者屬于目前貿(mào)易賬戶中的應(yīng)付賬款， 或在日常經(jīng)營活動中甲方因貿(mào)易信用證應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)， 并且該債務(wù)應(yīng)于甲方最初購買貨物而產(chǎn)生債務(wù)之日起一（1）年內(nèi)全部償還；( 六)甲方不應(yīng)向任何人出借金錢或信用或為其墊款，或收購或獲得其他人的任何股權(quán)、義務(wù)或證券，或其他任何利益，或向任何其他人出資，但甲方可以獲得并保留應(yīng)收款項， 如果該應(yīng)收款項是在日常經(jīng)營活動中創(chuàng)設(shè)或獲得，且依據(jù)習(xí)慣貿(mào)易條款應(yīng)支付或可履行的；( 七)無論是否是在正常商業(yè)過程中，甲方均不應(yīng)與甲方的任何關(guān)聯(lián)交易方進行任何單獨交易或系列相關(guān)交易， 除非其條款和與非關(guān)聯(lián)方在當時進行的類似正常交易可取得的條款相比， 對甲方有重大優(yōu)勢，并且事先得到乙方的書面同意；( 八)未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得為固定資產(chǎn)或資本資產(chǎn)支出費用（包括但不限于應(yīng)當根據(jù)中國或美國公認的會計準則轉(zhuǎn)為資本的修護和修理費用）超過 100萬美元；及( 九)甲方不應(yīng)(i)自愿或選擇支付或預(yù)付或贖回或收購任何現(xiàn)存?zhèn)鶆?wù)（包括但不限于為支付之目的在未到期之前向受托人存儲金錢或證券的方式）；或(ii) 修訂或修改，或允許修訂或修改，任何與前述事項有關(guān)的任何現(xiàn)存?zhèn)鶆?wù)或協(xié)議（包括但不限于任何收購協(xié)議、契約、貸款協(xié)議或擔(dān)保協(xié)議）的規(guī)定；或 (iii) 修訂、修改或變更其公司章程或營業(yè)執(zhí)照，或其簽署的與其股權(quán)有關(guān)的任何協(xié)議， 或簽署與其股權(quán)有關(guān)的任何新協(xié)議。第十四條乙方的權(quán)利與義務(wù)( 一)乙方對甲方享有獨立、全面的經(jīng)營管理權(quán)；乙方有權(quán)管理甲方的全部經(jīng)營活動；( 二)乙方有權(quán)對甲方的全部資產(chǎn)進行處分，但本協(xié)議另有約定的除外；( 三)乙方有權(quán)收取管理顧問費和技術(shù)使用與支持費；( 四)乙方有權(quán)向甲方委派董事和股東監(jiān)事；根據(jù)董事會決議，乙方有權(quán)委派甲方的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員；( 五)乙方有權(quán)根據(jù)《授權(quán)委托書》召開甲方股東會，并做出股東會決議；( 六)乙方有權(quán)管理資金賬戶；( 七)乙方有權(quán)提前單方終止本協(xié)議；( 八)乙方就甲方因提供的獨家管理與技術(shù)支持服務(wù)而發(fā)生的損失（若有）予以賠償；( 九)應(yīng)甲方股東的要求，乙方應(yīng)及時向甲方股東通報甲方的經(jīng)營情況并接受甲方股東的合理建議；及( 十)乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議享有相關(guān)權(quán)利及履行義務(wù)。第十五條稅、費的承擔(dān)因本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的，以及在管理咨詢以及技術(shù)支持過程中所發(fā)生的稅、 費以及其他開支，由甲方承擔(dān)。第十六條知識產(chǎn)權(quán)( 一)乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求將相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或授權(quán)甲方使用，具體事宜由雙方另行協(xié)商。( 二)雙方應(yīng)對一方根據(jù)本協(xié)議以書面形式或其他形式向其提供的專利、商標、數(shù)據(jù)、圖紙、規(guī)范或其他技術(shù)信息，包括所有知識產(chǎn)權(quán)的信息，予以嚴格保密。( 三)一方向另一方提供的上述知識產(chǎn)權(quán)信息不應(yīng)成為另一方的財產(chǎn)，且只能用于其履行本協(xié)議項下的義務(wù)。該等信息不能被復(fù)制或披露給任何第三方，或?qū)⑵淙炕虿糠钟糜谌魏纹渌康?。專利、商標、?shù)據(jù)、圖紙、規(guī)范或其它技術(shù)信息的提供均不能解釋為一方以明示或默示的方式將任何其所有權(quán)給予另一方。( 四)乙方應(yīng)當擁有在提供服務(wù)過程中通過研發(fā)開發(fā)或發(fā)現(xiàn)或從提供服務(wù)中得到的所有知識產(chǎn)權(quán)。此等知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)當包括專利、商標、商號、版權(quán)、專利申請權(quán)、版權(quán)和商標申請權(quán)、研究和技術(shù)文件和資料，以及其它相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，包括許可或轉(zhuǎn)讓此等知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。第十七條違約責(zé)任雙方應(yīng)充分履行本協(xié)議的約定，任何一方違反約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)因此而產(chǎn)生的及與之相關(guān)的責(zé)任。如因違約給對方造成損失的，違約方應(yīng)賠償對方因此而遭受的全部損失。第十八條乙方針對甲方違約的救濟除了本協(xié)議下規(guī)定的其他救濟外，乙方應(yīng)當有權(quán)依據(jù)中國法律獲得救濟。甲乙雙方確定，如果由于甲方違約給乙方所造成的直接和間接損失的賠償數(shù)額難以計算，則以甲方當年利潤的100%來確定損失數(shù)額。第十九條不可抗力( 一)本協(xié)議中“不可抗力”，指不能預(yù)知、無法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或商事慣例認可的其他事件。( 二)由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本協(xié)議項下的義務(wù)的過程中遇到障礙或延誤，不能按規(guī)定的條款全部或部分履行其義務(wù)的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要滿足下列所有條件，不應(yīng)視為違反本協(xié)議 1.受阻方不能全部或部分履行其義務(wù)，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件發(fā)生前受阻方不存在遲延履行相關(guān)義務(wù)的情形；2.受阻方已盡最大努力履行其義務(wù)并減少由于不可抗力事件給另一方造成的損失； 3.不可抗力事件發(fā)生時，受阻方已立即通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生后的十五天內(nèi)提供有關(guān)該事件的書面說明，書面說明中應(yīng)當包括對延遲履行或部分履行本協(xié)議的原因說明。( 三)不可抗力事件終止或被排除后，受阻方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議，并應(yīng)盡快通知另一方。受阻方應(yīng)可延長履行義務(wù)的時間，延長期應(yīng)當相當于不可抗力事件實際造成延誤的時間。( 四)如果不可抗力事件的影響持續(xù)達三十日或以上時，雙方應(yīng)根據(jù)該事件對本協(xié)議履行的影響程度協(xié)商對本協(xié)議予以修改或終止。如果一方發(fā)出書面協(xié)商通知之日起十日內(nèi)雙方無法就此達成一致，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議而無需承擔(dān)違約責(zé)任。第二十條保密( 一)在本協(xié)議簽署過程中雙方所知悉的對方全部資料信息，包括但不限于基本信息、經(jīng)營情況、財務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等，均應(yīng)予以保密。( 二)信息擁有方同意，另一方僅有權(quán)在以下情況披露該等信息 1.該信息由于信息擁有方的原因而為公眾所知； 2.任何法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、司法程序或爭議解決程序的要求； 3.向一方下屬機構(gòu)或項目經(jīng)辦人員披露；4.獲得信息擁有方同意后披露。( 三)在任何情形下，本條所規(guī)定的保密義務(wù)應(yīng)持續(xù)有效。第二十一條適用法律與爭議解決( 一)本協(xié)議的成立、效力、解釋、履行、簽署、修訂和終止以及爭議的解決均應(yīng)適用【】法律。( 二)因本協(xié)議引起或者與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決。協(xié)商應(yīng)在一方向另一方送達關(guān)于協(xié)商的書面要求后立即開始；如果十日內(nèi)雙方未能通過協(xié)商解除爭議，的則雙方同意按照以下第【】種方式解決1.因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方同意將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院解決。因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請【】仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，并可在任何有管轄權(quán)的法院或其他有權(quán)機構(gòu)強制執(zhí)行。除非仲裁裁決有不同規(guī)定，敗訴方應(yīng)支付雙方因仲裁所發(fā)生的一切法律費用，包括但不限于律師費。( 三)訴訟或仲裁進行過程中，除雙方有爭議的部分外，本協(xié)議其他部分仍然有效，各方應(yīng)繼續(xù)履行。( 四)每一方同意使用本協(xié)議通知與送達條款送達與仲裁或強制執(zhí)行仲裁裁決有關(guān)的傳票、通知或其他文件。本協(xié)議通知與送達條款中得任何規(guī)定均不應(yīng)影響一方以法律允許的其他方式送達上述傳票、通知或其他文件的權(quán)利。( 五)本協(xié)議全部或部分無效的，本條依然有效。第二十二條協(xié)議的生效及終止( 一)本協(xié)議自甲、乙雙方蓋章及授權(quán)代表簽字之日起生效，至下述在先發(fā)生之日者終止 1.甲方經(jīng)營期限屆滿之日止； 2.本協(xié)議乙方終止本協(xié)議之日；或 3.乙方完成對甲方全部股權(quán)收購之日。( 二)甲乙雙方同意，本協(xié)議有效期可以在本協(xié)議終止或期滿前由乙方自行決定延長，延長期限由乙方自行決定，但法律另有規(guī)定的除外。( 三)雙方在第12.11條下關(guān)于賠償和第 20條下關(guān)于保密的權(quán)利義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。第二十三條通知和送達( 一)本協(xié)議的一方發(fā)給另一方的任何通知、文件或申請均應(yīng)以書面形式通過掛號郵寄、特快專遞、傳真或?qū)Ｈ怂?/p>