深圳市工商局示范文本：有限合伙協(xié)議

（有限合伙)合伙協(xié)議第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)謝謝閱讀法》）、《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》(以下簡稱《合伙企業(yè)謝謝閱讀登記管理辦法》）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經(jīng)全體合伙感謝閱讀人協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè),是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。謝謝閱讀全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章,依法納稅，守法經(jīng)營。謝謝閱讀第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政精品文檔放心下載法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準.第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)精品文檔放心下載議享有權(quán)利，履行義務。第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點第五條合伙企業(yè)名稱：第六條企業(yè)經(jīng)營場所:第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍第七條合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)精品文檔放心下載取得最佳經(jīng)濟效益。(注：可根據(jù)實際情況，另行描述）第八條合伙經(jīng)營范圍：.（注：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準》具體填寫。合伙經(jīng)營范圍用語感謝閱讀不規(guī)范的，以企業(yè)登記機關根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。合伙經(jīng)精品文檔放心下載營范圍變更時依法向企業(yè)登記機關辦理變更登記）第XX條合伙期限為××年。1第四章合伙人的姓名或者名稱、住所第九條合伙人共個,分別是：1、普通合伙人／有限合伙人（注：選擇其中之一）住所(址)：，證件名稱：,證件號碼：；2、普通合伙人／有限合伙人（注：選擇其中之一），證件名稱：，證件號碼：;精品文檔放心下載法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。普通合謝謝閱讀伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。）。第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：1、普通合伙人:.以貨幣出資萬元，以（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、謝謝閱讀作價出資萬元,總認感謝閱讀繳出資萬元。首期實繳出資萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認謝謝閱讀繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起個月內(nèi)繳足.……XX、有限合伙人：。以貨幣出資萬元，以(實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或謝謝閱讀其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳謝謝閱讀2出資萬元。首期實繳出資萬元,在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳感謝閱讀出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起個月內(nèi)繳足。（注：可續(xù)寫。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，感謝閱讀感謝閱讀第六章利潤分配、虧損分擔方式第十一條合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配:由合伙人按照實繳謝謝閱讀出資比例分配.（注：可根據(jù)實際情況，另行描述）第十二條合伙企業(yè)的虧損分擔,按如下方式分擔：由合伙人按照實謝謝閱讀繳出資比例分擔。(注:可根據(jù)實際情況，另行描述）（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔感謝閱讀全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商謝謝閱讀精品文檔放心下載第七章合伙事務的執(zhí)行第十三條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。作為合伙人的謝謝閱讀法人、其他組織執(zhí)行合伙事務的，由其委派的代表執(zhí)行。執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件:1。按期繳付出資，對合伙企業(yè)的謝謝閱讀謝謝閱讀績。（注：可根據(jù)本企業(yè)實際情況，另行約定）執(zhí)行事務合伙人的選擇程序為：經(jīng)全體合伙人一致決定（注：也可依謝謝閱讀精品文檔放心下載，委托一個（或者數(shù)個）合伙人執(zhí)行合伙事務。感謝閱讀3其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。第十四條執(zhí)行事務合伙人權(quán)限為：執(zhí)行事務合伙人負責合伙企業(yè)日精品文檔放心下載常運營，對外代表合伙企業(yè)。（注：可根據(jù)本企業(yè)實際情況，另行約定）精品文檔放心下載執(zhí)行事務合伙人違約處理辦法:執(zhí)行事務合伙人不按照合伙協(xié)議約定或感謝閱讀全體合伙人的決定執(zhí)行事務導致違約發(fā)生的，執(zhí)行事務合伙人應對其他合精品文檔放心下載伙人因此造成的損失進行賠償。感謝閱讀第十五條不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合精品文檔放心下載伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況謝謝閱讀以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企精品文檔放心下載業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。第十六條合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他精品文檔放心下載合伙人執(zhí)行的事務提出異議.提出異議時，應當暫停該事務的執(zhí)行。如果發(fā)精品文檔放心下載生爭議,依照本協(xié)議第十七條的規(guī)定作出表決.受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定感謝閱讀執(zhí)行事務的,其他合伙人可以決定撤銷該委托。第十七條合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議,實行合伙人一人一精品文檔放心下載票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十條的規(guī)定在本條約定其它的表謝謝閱讀決辦法）第十八條合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：精品文檔放心下載可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十一條的規(guī)定在本條約定其它同意方式）謝謝閱讀（一）改變合伙企業(yè)的名稱；4(二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；精品文檔放心下載（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。精品文檔放心下載第十九條普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企感謝閱讀業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙精品文檔放心下載企業(yè)相競爭的業(yè)務（也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十一條的規(guī)定在本條約謝謝閱讀定其它情形）。除經(jīng)全體合伙人一致同意(注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十二條的感謝閱讀規(guī)定在本條約定其它同意方式）外,普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易.感謝閱讀有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易(也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七謝謝閱讀十條的規(guī)定在本條約定其它情形）.合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的精品文檔放心下載活動。第二十條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)精品文檔放心下載的出資.(注:也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十四條的規(guī)定在本條約定其它決精品文檔放心下載定方式）第二十一條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企感謝閱讀業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為,不視為執(zhí)行合伙事務。精品文檔放心下載第八章入伙與退伙第二十二條謝謝閱讀伙企業(yè)法》第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式,依法訂立書面入精品文檔放心下載5伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)感謝閱讀的經(jīng)營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔精品文檔放心下載同等責任（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十四條的規(guī)定在本條約定新精品文檔放心下載合伙人的其它權(quán)利和責任）。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債感謝閱讀務承擔無限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，精品文檔放心下載以其認繳的出資額為限承擔責任.第二十三條合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間,有《合感謝閱讀伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。謝謝閱讀合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不謝謝閱讀利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。謝謝閱讀合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應當感謝閱讀賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十四條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之感謝閱讀一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至精品文檔放心下載第五項所列情形之一的，當然退伙.普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人感謝閱讀的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能精品文檔放心下載一致同意的,該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。精品文檔放心下載退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日.第二十五條精品文檔放心下載經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。執(zhí)行事務合伙人因有上述情形而被除名的，應按本協(xié)議第十三條的規(guī)精品文檔放心下載定推舉新的執(zhí)行事務合伙人。6對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知謝謝閱讀之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自感謝閱讀接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴.第二十六條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在精品文檔放心下載合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意感謝閱讀）感謝閱讀從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格.作為有限合伙人的自然精品文檔放心下載人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,其感謝閱讀繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資感謝閱讀格。有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人謝謝閱讀的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人謝謝閱讀的，經(jīng)全體合伙人一致同意,可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一謝謝閱讀致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人.經(jīng)全體謝謝閱讀合伙人決定,可以退還貨幣，也可以退還實物感謝閱讀第五十二條的規(guī)定在本條約定其它決定方式和退還辦法）謝謝閱讀第二十七條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙感謝閱讀企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務感謝閱讀的,該退伙人應當依照本協(xié)議第十二條的規(guī)定分擔虧損.有限合伙人退伙后,精品文檔放心下載對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙精品文檔放心下載企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。7第二十八條經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》謝謝閱讀第八十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢薷兄x閱讀合伙人，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙精品文檔放心下載企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?對其感謝閱讀作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。感謝閱讀第二十九條有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,應當解散;有限合伙企感謝閱讀業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第九章爭議解決辦法第三十條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或謝謝閱讀者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的,可以向人民感謝閱讀法院起訴.（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第一百零三條的規(guī)定在本條約定精品文檔放心下載向某仲裁機構(gòu)申請仲裁）第十章合伙企業(yè)的解散與清算第三十一條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散:（一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三)全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因.8第三十二條合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清精品文檔放心下載算。清算期間,合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。感謝閱讀合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償謝謝閱讀金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn),依照第十一條的規(guī)定進行分精品文檔放心下載配。第三十三條清算結(jié)