深圳茂業(yè)商廈有限公司2016年公開發(fā)行公司債券（第一期）募集說明書摘要上海證券報

發(fā)行人、中介機構及相關人員聲明募集說明書及其摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015年修訂）》及其它現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，并結合發(fā)行人的實際情況編制。主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承銷商承諾募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織督促相關責任主體按照募集說明書約定落實相應還本付息安排。受托管理人承諾嚴格按照相關監(jiān)管機構及自律組織的規(guī)定、募集說明書及受托管理協(xié)議等文件的約定，履行相關職責。發(fā)行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或違約風險的，受托管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限于與發(fā)行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。受托管理人承諾，在受托管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關規(guī)定、約定及受托管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相應的法律責任。本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾，募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。凡欲認購本次債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨立投資判斷并自行承擔相關風險。證券監(jiān)督管理機構及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。投資者認購或持有本次公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關發(fā)行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權利義務的相關約定。根據《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，本次債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。除本公司和主承銷商外，本公司沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在募集說明書中列明的信息和對募集說明書作任何說明。投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。投資者在評價和購買本次債券時，應審慎地考慮募集說明書第二節(jié)所述的各項風險因素。重大事項提示一、本次公司債券信用等級為AA。截至2014年12月31日，發(fā)行人經審計的凈資產為72.15億元（合并報表中所有者權益），合并報表資產負債率為67.24%，母公司資產負債率為70.24%。公司最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為9.39億元（公司2012年、2013年、2014年經審計的合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤平均值），預計不少于本次公司債券一年的利息。本次債券面向合格投資者發(fā)行，具體參見發(fā)行公告。本次債券發(fā)行及掛牌上市安排請參見本次債券發(fā)行公告。二、本公司經營行業(yè)涉及零售、百貨等板塊，均與國民經濟增長速度密切相關，對宏觀經濟周期變化較為敏感，宏觀經濟運行所呈現(xiàn)出的周期性波動、周期性的宏觀政策調整，都會使發(fā)行人所經營行業(yè)受到較大影響。一旦宏觀經濟出現(xiàn)波動、宏觀政策發(fā)生重大變化，則可能對公司生產經營及市場營銷產生不利影響。三、截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司合并財務報表口徑的流動比率分別為0.74、0.93、0.82和0.84，速動比率分別為0.25、0.25、0.23和0.34，資產負債率分別為66.93%、67.24%、65.29%和65.01%。四、根據資信評級機構大公國際出具的評級報告，公司主體長期信用等級為AA，本次公司債券信用等級為AA，該等級表明公司償還債務的能力很強，受不利經濟環(huán)境的影響不大，違約風險很低。大公國際將在本次債券有效存續(xù)期間對發(fā)行人進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。如果發(fā)生任何影響發(fā)行人主體信用級別或債券信用級別的事項，導致發(fā)行人主體信用級別或本次公司債券信用級別降低，將會增大投資者的風險，對投資者的利益產生一定影響。五、根據公司統(tǒng)計，截至2015年6月，發(fā)行人所有權受到限制的資產評估值為56.43億元，占資產評估值的39.46%，全部為公司或下屬子公司進行抵質押擔保的資產。如若房地產市場價格大幅下滑，則作為抵押物的受限制資產評估值將會下降，勢必對公司的銀行融資等產生一定影響，上述情況對發(fā)行人的財務狀況形成一定或有風險。六、發(fā)行人近年來業(yè)務規(guī)模發(fā)展迅速，經營場所面積及經營門店數(shù)量增長較快。發(fā)行人2012年-2015年6月經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.14億元、15.97億元、5.18億元和2.43億元，投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為-14.31億元、-15.88、-19.13億元和-13.81億元，2012年至2015年6月的投資活動凈流出總體超過了經營活動產生的現(xiàn)金流凈流入，流出資金主要用于收購百貨店物業(yè)，擴大現(xiàn)有銷售網絡或開拓新的城市銷售網絡以及現(xiàn)有門店的升級與改造。公司近年來投資活動現(xiàn)金凈流量均為負值，且呈逐年增加的趨勢，說明公司對外投資和擴張的步伐有所加快。未來3-5年，發(fā)行人將在每個區(qū)域建成2家以上的旗艦店，每家店年銷售額預計將達人民幣10億元以上，預計發(fā)行人未來三年投資總金額約26.42億元。公司內部和外部的融資能力取決于公司的財務狀況、宏觀經濟環(huán)境及資金市場、資本市場形勢等多方面因素的影響，若公司的融資需求不能得到滿足，或將影響公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)。七、隨著發(fā)行人業(yè)務的持續(xù)擴張，投建項目數(shù)量不斷增多，規(guī)模不斷擴大，導致資本性支出增長較快，若發(fā)行人的自有資金增速不能滿足業(yè)務發(fā)展需求，則可能需要依靠外部融資來彌補資金缺口，或會導致未來公司負債規(guī)模繼續(xù)擴大，財務費用相應增加，從而對公司的償債能力產生一定影響。發(fā)行人2012年-2015年6月的負債總額分別為108.32億元、116.41億元、148.12億元和161.65億元，資產負債率分別為65.01%、65.29%、67.24%和66.93%，負債規(guī)模增長較快；同期財務費用分別為1.96億元、2.19億元、2.43億元和1.99億元，2012-2015年6月發(fā)行人的EBIT利息倍數(shù)分別為4.80、3.77、4.38和1.83，償債壓力較大。八、發(fā)行人2012-2015年6月銷售收入凈利潤率分別為21.55%、18.88%、37.26%和16.17%，總體呈現(xiàn)下降趨勢，2014年有所回升。這是由于發(fā)行人2011年-2013年新開百貨門店較多，新開門店一般需要2至3年的市場培育期，因此發(fā)行人凈利潤率指標有所降低。如發(fā)行人新開門店不能達到公司已有門店的正常盈利水平，則可能對發(fā)行人的財務狀況產生一定的影響。九、發(fā)行人2012年-2014年末關聯(lián)方占款余額合計分別為8.24億元、4.53和8.54億元，占總資產比例分別為4.95%、2.54%和3.88%，關聯(lián)方占款波動較為明顯。發(fā)行人關聯(lián)方主要為發(fā)行人香港上市母公司下屬子公司，該系列關聯(lián)公司主要為發(fā)行人開立百貨門店提供物業(yè)。關聯(lián)方占款余額占比較大將影響公司的資金周轉能力，存在一定的回收風險，但總體風險可控。十、2012年-2015年6月，發(fā)行人其他應收款余額分別為11.31億元、6.37億元、15.81億元和17.38億元，占總資產的比例分別6.79%、3.57%、7.18%和7.20%。雖然目前發(fā)行人其他應收款以賬齡3年期以內為主，壞賬概率較低，且發(fā)行人已審慎計提壞賬風險，但考慮到發(fā)行人其他應收款占總資產比例較大且金額較大，如未來發(fā)生壞賬，勢必會對發(fā)行人的凈資產及未來現(xiàn)金流入產生不良影響，進而影響發(fā)行人的正常經營運作。十一、由于互聯(lián)網經濟的沖擊，電商的快速崛起，網購市場的各種促銷模式及價格優(yōu)勢對傳統(tǒng)零售企業(yè)毛利率和凈利率水平產生較大的負面沖擊，傳統(tǒng)零售行業(yè)的生存業(yè)態(tài)開始轉變，而隨著零售行業(yè)的進一步開放，外資零售商也大舉進軍中國，目前世界五十家最大的零售企業(yè)已有將近八成進入中國，對現(xiàn)有競爭格局形成巨大沖擊，發(fā)行人面臨著持續(xù)加劇的內外部競爭。針對這種形勢，發(fā)行人將改變生存方式，從經營理念、治理技術、業(yè)態(tài)模式、連鎖經營等方面尋求轉型：更新經營理念，向現(xiàn)代百貨、主題百貨轉變；導入信息化技術，優(yōu)化電子交易技術和配送技術；變更業(yè)態(tài)，改變經營模式，向綜合性商業(yè)廣場、購物中心轉變；加快重組，打造“商業(yè)航母”，向規(guī)模經營、連鎖經營轉變；實施品牌戰(zhàn)略，形成中華商業(yè)文化特色的大型零售企業(yè)品牌。十二、受國民經濟總體運行狀況、經濟周期和國家財政、貨幣政策的直接影響，市場利率存在一定的波動性。債券屬于利率敏感性投資品種，本次債券投資價值在其存續(xù)期內可能發(fā)生變動。一般來說，當市場利率上升時，固定利率債券的投資價值將會有相應的降低。因此，提請投資者特別關注市場利率波動的風險。十三、債券持有人會議根據《債券持有人會議規(guī)則》審議通過的決議，對所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓本次債券的持有人）均有同等約束力。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同意并接受公司為本次債券制定的《債券持有人會議規(guī)則》并受之約束。十四、本次債券發(fā)行結束后，本公司將積極申請本次債券在上海證券交易所上市流通。由于具體上市審批事宜需要在本次債券發(fā)行結束后方能進行，并依賴于有關主管部門的審批或核準，公司目前無法保證本次債券一定能夠按照預期在合法的證券交易市場交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環(huán)境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響，公司亦無法保證本次債券能夠在二級市場有活躍的交易，從而可能影響債券的流動性。十五、因起息日在2016年1月1日以后，本次債券名稱定為深圳茂業(yè)商廈2016年公開發(fā)行公司債券，本期債券名稱定為深圳茂業(yè)商廈2016年公開發(fā)行公司債券（第一期）。《深圳茂業(yè)商廈2015年公司債券信用評級報告》名稱不變，實際對應本期債券。十六、凡通過購買、認購或其他合法方式取得并持有本次債券的投資者，均視作自愿接受募集說明書規(guī)定的《債券受托管理協(xié)議》、《債券持有人會議規(guī)則》等對本次債券各項權利義務的約定。釋義在本募集說明書摘要中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：■本募集說明書摘要中，部分合計數(shù)與各加總數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能略有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。第一節(jié)發(fā)行概況一、本次發(fā)行的基本情況（一）本次債券的核準情況1、發(fā)行人董事會或有權決策部門決議本次債券的發(fā)行經2015年8月28日深圳茂業(yè)商廈董事會一致表決通過，并出具了《深圳市茂業(yè)商廈董事會決議》。2、主管機關核準情況中國證監(jiān)會于2015年12月23日簽發(fā)了證監(jiān)許可【2015】3019號《關于核準深圳茂業(yè)商廈向合格投資者公開發(fā)行公司債券的批復》，核準本公司向合格投資者公開發(fā)行總額不超過人民幣28億元的公司債券，首期發(fā)行自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起12個月內完成，其余各期債券發(fā)行自中國證監(jiān)會核準之日起24個月內完成。本期債券的發(fā)行為第一期發(fā)行。（二）本次債券的基本情況和主要條款1、發(fā)行主體：深圳茂業(yè)商廈。2、本期債券名稱：深圳茂業(yè)商廈2016年公開發(fā)行公司債券（第一期）。（品種一簡稱為“16茂業(yè)01”，品種二簡稱為“16茂業(yè)02”）3、發(fā)行規(guī)模：本期債券基礎發(fā)行規(guī)模為10億元，可超額配售不超過18億元。其中，品種一基礎發(fā)行規(guī)模為6億元；品種二基礎發(fā)行規(guī)模為4億元。本期債券引入品種間回撥選擇權，回撥比例不受限制，公司和主承銷商將根據本期債券發(fā)行申購情況，在總發(fā)行規(guī)模內（含超額配售部分），由公司和主承銷商協(xié)商一致，決定是否行使品種間回撥選擇權，超額配售部分可在兩品種間任意選擇。4、超額配售選擇權：發(fā)行人和主承銷商根據網下申購情況，決定是否行使超額配售選擇權，即在基礎發(fā)行規(guī)模10億元的基礎上，由主承銷商在本期債券基礎發(fā)行規(guī)模上追加不超過18億元的發(fā)行額度。5、品種間回撥選擇權：發(fā)行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是否行使品種間回撥選擇權，即減少其中一個品種的發(fā)行規(guī)模，同時對另一品種的發(fā)行規(guī)模增加相應金額，品種間回撥比例不受限制。6、票面金額：本次債券面值人民幣100元。7、發(fā)行價格：按面值平價發(fā)行。8、債券品種和期限：本期債券分為2個品種，品種一為3年期，附第2年末發(fā)行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權；品種二為5年期，附第3年末發(fā)行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權。9、發(fā)行人調整票面利率選擇權：發(fā)行人有權決定在本期債券品種一存續(xù)期的第2年末調整本期債券后1年的票面利率；發(fā)行人將于第2個計息年度付息日前的第30個交易日，刊登關于是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若發(fā)行人未行使品種一票面利率調整選擇權，則本期債券品種一后續(xù)期限票面利率仍維持原有票面利率不變。發(fā)行人有權決定在本期債券品種二存續(xù)期的第3年末調整本期債券后2年的票面利率；發(fā)行人將于第3個計息年度付息日前的第30個交易日，刊登關于是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若發(fā)行人未行使品種一票面利率調整選擇權，則本期債券品種一后續(xù)期限票面利率仍維持原有票面利率不變。10、投資者回售選擇權：發(fā)行人發(fā)出關于品種一是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告后，持有品種一的投資者有權選擇在本期債券的第2個計息年度付息日將持有的本期債券按票面金額全部或部分回售給發(fā)行人；發(fā)行人發(fā)出關于品種二是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告后，持有品種二的投資者有權選擇在本期債券的第3個計息年度付息日將持有的本期債券按票面金額全部或部分回售給發(fā)行人發(fā)行人將按照上交所和債券登記機構相關業(yè)務規(guī)則完成回售支付工作。11、回售登記日：自發(fā)行人發(fā)出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告之日起3個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售申報經確認后不能撤銷，相應的公司債券面值總額將被凍結交易；回售登記期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續(xù)持有本期債券并接受上述關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。12、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本次債券在登記機構開立的托管賬戶托管記載。本次債券發(fā)行結束后，債券認購人可按照有關主管機構的規(guī)定進行債券的轉讓、質押等操作。13、債券利率或其確定方式：本期債券票面年利率將根據簿記建檔結果確定。本期債券品種一的票面利率在存續(xù)期內前2年固定不變；在存續(xù)期的第2年末，如發(fā)行人行使調整票面利率選擇權，未被回售部分的債券票面利率為存續(xù)期內前2年票面利率加調整基點，在債券存續(xù)期后1年固定不變。本期債券品種二的票面利率在存續(xù)期內前3年固定不變；在存續(xù)期的第3年末，如發(fā)行人行使調整票面利率選擇權，未被回售部分的債券票面利率為存續(xù)期內前3年票面利率加調整基點，在債券存續(xù)期后2年固定不變。14、還本付息的期限和方式：本次公司債券按年付息、不計復利、到期一次還本。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。本次債券本息支付將按照債券登記機構的有關規(guī)定來統(tǒng)計債券持有人名單，本息支付的具體事項按照債券登記機構的相關規(guī)定辦理。15、起息日：2016年1月5日。16、付息日：本期債券品種一的付息日期為2017年至2019年每年的1月5日，如發(fā)行人行使調整票面利率選擇權，則被回售部分付息日期為2017年至2018年每年的1月5日；品種二的付息日期為2017年至2021年每年的1月5日，如發(fā)行人行使調整票面利率選擇權，則被回售部分付息日期為2017年至2019年每年的1月5日，如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；每次付息款項不另計利息。17、兌付日：本期債券品種一的兌付日期為2019年1月5日，如發(fā)行人行使調整票面利率選擇權，則被回售部分兌付日期為2018年1月5日；品種二的兌付日期為2021年1月5日，如發(fā)行人行使調整票面利率選擇權，則被回售部分兌付日期為2019年1月5日。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；順延期間兌付款項不另計利息。18、利息登記日：本次債券的利息登記日按登記機構相關規(guī)定處理。在利息登記日當日收市后登記在冊的本次債券持有人，均有權就所持本次債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。19、支付金額：本次債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時所持有的本次債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本次債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。20、擔保人及擔保方式：無擔保。21、信用級別及資信評級機構：經大公國際綜合評定，發(fā)行人的主體長期信用等級為AA，本次債券的信用等級為AA。大公國際將在本次債券有效存續(xù)期間對發(fā)行人進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。22、主承銷商、債券受托管理人：中銀國際證券有限責任公司。23、發(fā)行方式：本次債券發(fā)行采取面向合格投資者公開發(fā)行。24、本次發(fā)行對象：本次債券面向合格投資者發(fā)行，具體參見發(fā)行公告。25、網下配售原則：主承銷商根據網下詢價結果對所有有效申購進行配售，機構投資者的獲配售金額不會超過其有效申購中相應的最大申購金額。公司將按照投資者的申購利率從低到高進行簿記建檔，按照申購利率從低到高對申購金額進行累計，當累計金額超過或等于本次債券發(fā)行總額時所對應的最高申購利率確認為發(fā)行利率。申購利率在最終發(fā)行利率以下（含發(fā)行利率）的投資者原則上按照價格優(yōu)先的原則配售；在價格相同的情況下，按照時間優(yōu)先的原則進行配售，同時適當考慮長期合作的投資者優(yōu)先。26、向公司股東配售的安排：本次債券不向公司股東優(yōu)先配售。27、承銷方式：本次債券由主承銷商負責組建承銷團，以余額包銷的方式承銷。28、擬上市地：上海證券交易所。29、上市安排：本次債券發(fā)行結束后，發(fā)行人將向上交所提出關于本次債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。30、質押式回購：發(fā)行人主體信用等級為AA，本次債券的信用等級為AA，符合進行新質押式回購交易的基本條件，本次債券新質押式回購相關申請尚需有關部門最終批復，具體折算率等事宜按登記公司的相關規(guī)定執(zhí)行。31、募集資金用途：公司擬將本次債券募集資金用于補充公司流動資金及償還債務等。32、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本次債券所應繳納的稅款由投資者承擔。33、募集資金專項賬戶：發(fā)行人已在中國銀行股份深圳東門支行開設專項賬戶，用于募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。專戶賬號：747166118504。（三）本次債券發(fā)行及上市安排1、本次債券發(fā)行時間安排發(fā)行公告刊登日期：2015年12月31日發(fā)行首日：2016年1月5日預計發(fā)行期限：2016年1月5日至2016年1月6日2、本次債券上市安排本次發(fā)行結束后，本公司將盡快向上海證券交易所提出關于本次債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。二、本次債券發(fā)行的有關機構（一）發(fā)行人：深圳茂業(yè)商廈法定代表人：張靜住所：廣東省深圳市羅湖區(qū)東門中路東門中心廣場聯(lián)系人：謝昭杰聯(lián)系0755-25983800（二）承銷商：中銀國際證券有限責任公司法定代表人：錢衛(wèi)住所：上海市浦東新區(qū)銀城中路200號中銀大廈項目主辦人：邢文杰、康樂、蔡亮項目組成員：邵冰清、李政德聯(lián)系010-66578972（三）發(fā)行人律師：北京市中倫律師事務所負責人：張學兵地址：北京市建國門外大街甲6號SK大廈36、37層聯(lián)系人：翁春嫻聯(lián)系0755-33206888/6889（四）會計師事務所：安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）執(zhí)行事務合伙人：曾文元主要經營場所：中國北京市東城區(qū)東長安街1號聯(lián)系人：馮思童聯(lián)系0755-25026188（五）資信評級機構：大公資信評級法定代表人：關建中住所：北京市朝陽區(qū)霄云路26號鵬潤大廈A座29層聯(lián)系人：邰東旭聯(lián)系010-84583355（六）債券受托管理人：中銀國際證券有限責任公司法定代表人：錢衛(wèi)住所：上海市浦東新區(qū)銀城中路200號中銀大廈聯(lián)系人：何銀輝聯(lián)系021-50372641（七）募集資金專項賬戶開戶銀行：中國銀行股份深圳東門支行開戶行：中國銀行股份深圳東門支行賬號：747166118504聯(lián)系人：郭露卿聯(lián)系系郵箱：glqwza@126（八）上市交易所：上海證券交易所總經理：黃紅元地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈聯(lián)系021-68807813（九）債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司總經理：高斌住所：上海市浦東新區(qū)陸家嘴東路166號中國保險大廈3層：上海市浦東新區(qū)陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓聯(lián)系碼政編碼：200120三、認購人承諾購買本次債券的投資者（包括本次債券的初始購買人和二級市場的購買人以其他方式合法取得本次債券的人，下同）被視為作出以下承諾：（一）接受募集說明書對本次債券項下權利義務的所有規(guī)定并受其約束；（二）本次債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本次債券，均視作同意由中銀國際證券擔任本次債券的債券受托管理人，且均視作同意公司與債券受托管理人簽署的本次債券的《深圳茂業(yè)商廈2015年公司債券債券受托管理協(xié)議》項下的相關規(guī)定；（三）本次債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同意并接受公司為本次債券制定的《深圳茂業(yè)商廈2015年公司債券債券持有人會議規(guī)則》并受之約束；（四）本次債券的發(fā)行人依有關法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受該等變更；（五）本次債券發(fā)行結束后，發(fā)行人將申請本次債券在上交所上市交易，并由主承銷商代為辦理相關手續(xù)，投資者同意并接受這種安排。四、發(fā)行人與本次發(fā)行的有關機構、人員的利害關系截至2015年6月30日，發(fā)行人與發(fā)行人聘請的與本次發(fā)行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的重大股權關系或其他重大利害關系。第二節(jié)風險因素投資者在評價和投資本次債券時，除募集說明書披露的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。一、本次債券的投資風險（一）利率風險受國民經濟運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策、國際環(huán)境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。而債券二級市場的交易交割對市場利率非常敏感，其投資價值在存續(xù)期內可能隨著市場利率的波動而發(fā)生變動，從而使本次債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。（二）流動性風險本次債券發(fā)行結束后，本公司將積極申請本次債券在上海證券交易所上市流通。由于具體上市審批事宜需要在本次債券發(fā)行結束后方能進行，并依賴于有關主管部門的審批或核準，公司目前無法保證本次債券一定能夠按照預期在合法的證券交易市場交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環(huán)境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響，公司亦無法保證本次債券能夠在二級市場有活躍的交易，從而可能影響債券的流動性。（三）償付風險公司目前經營和財務狀況良好。本次公司債券期限較長，在債券的存續(xù)期內，如公司所處的宏觀經濟環(huán)境、國家相關政策等外部環(huán)境以及公司本身的生產經營發(fā)生不可預知變化，影響到公司自身的生產經營，將可能導致公司不能從預期的還款來源中獲得足夠資金按期支付本息，從而對債券持有人的利益造成一定的影響。（四）本次債券安排所特有的風險本公司擬依靠自身良好的經營業(yè)績、多元化融資渠道以及良好的銀企關系保障本次債券的按期償付。但是在本次債券存續(xù)期內，可能由于不可控的市場、政策、法律法規(guī)變化等因素導致目前擬定的償債保障措施不完全或無法履行，將對本次債券持有人的利益產生影響。（五）資信風險本公司在近三年與主要客戶發(fā)生的重要業(yè)務往來中，未曾發(fā)生任何嚴重違約。在未來的業(yè)務經營中，本公司將秉承誠信經營的原則，嚴格履行所簽訂的合同、協(xié)議或其他承諾。但在本次債券存續(xù)期內，如果本公司資信狀況發(fā)生不利變化，將可能使本次債券投資者的利益受到不利影響。如果由于宏觀經濟的周期性波動、公司自身的相關風險或其他不可控制的因素，公司的經營狀況或財務狀況發(fā)生不利變化，可能會導致公司出現(xiàn)不能按約定償付貸款本息或在業(yè)務往來中發(fā)生嚴重違約行為的情況，使公司的資信情況發(fā)生不利變化，可能會使本次債券投資者受到不利影響。（六）評級風險經大公國際綜合評定，公司的主體長期信用等級為AA，本次債券的信用等級為AA。AA級表面公司償還債務的能力很強，受不利經濟環(huán)境的影響不大，違約風險很低。公司目前資信狀況良好，但在本次債券存續(xù)期內，公司無法保證其主體長期信用等級和本次債券的信用等級在本次債券存續(xù)期內不會發(fā)生負面變化。若資信評級機構調低公司的主體長期信用等級或本次債券的信用等級，則可能對債券持有人的利益造成不利影響。二、公司的相關風險（一）財務風險1、資本支出較大風險發(fā)行人近年來業(yè)務規(guī)模發(fā)展迅速，經營場所面積及經營門店數(shù)量增長較快。發(fā)行人2012年-2015年6月經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.14億元、15.97億元、5.18億元和2.43億元，投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為-14.31億元、-15.88、-19.13億元和-13.81億元，2012年至2015年6月的投資活動凈流出總體超過了經營活動產生的現(xiàn)金流凈流入，流出資金主要用于收購百貨店物業(yè)，擴大現(xiàn)有銷售網絡或開拓新的城市銷售網絡以及現(xiàn)有門店的升級與改造。公司近年來投資活動現(xiàn)金凈流量均為負值，且呈逐年增加的趨勢，說明公司對外投資和擴張的步伐有所加快。未來3-5年，發(fā)行人將在每個區(qū)域建成2家以上的旗艦店，每家店年銷售額預計將達人民幣10億元以上，發(fā)行人未來三年投資總金額約26.42億元。公司內部和外部的融資能力取決于公司的財務狀況、宏觀經濟環(huán)境及資金市場、資本市場形勢等多方面因素的影響，若公司的融資需求不能得到滿足，或將影響公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)。2、債務規(guī)模增長較快風險隨著發(fā)行人業(yè)務的持續(xù)擴張，投建項目數(shù)量不斷增多，規(guī)模不斷擴大，導致資本性支出增長較快，若發(fā)行人的自有資金增速不能滿足業(yè)務發(fā)展需求，則可能需要依靠外部融資來彌補資金缺口，或會導致未來公司負債規(guī)模繼續(xù)擴大，財務費用相應增加，從而對公司的償債能力產生一定影響。發(fā)行人2012年-2015年6月的負債總額分別為108.32億元、116.41億元、148.12億元和161.65億元，資產負債率分別為65.01%、65.29%、67.24%和66.93%，負債規(guī)模增長較快；同期財務費用分別為1.96億元、2.19億元、2.43億元和1.99億元，2012-2015年6月發(fā)行人的EBIT利息倍數(shù)分別為4.80、3.77、4.38和1.83，償債壓力較大。3、所有者權益結構不穩(wěn)定風險經持續(xù)多年的發(fā)展積累，發(fā)行人所有者權益中的未分配利潤金額增長較快并處于較高水平。2012年-2015年6月，公司未分配利潤分別為19.43億元、22.25億元、33.99億元和35.60億元，占合計所有者權益的比例分別為33.32%、35.95%、47.10%和44.58%，未分配利潤占比較高使所有者權益結構存在不穩(wěn)定風險。若未來發(fā)行人大量分配利潤，將減少公司的凈資產，提高公司的資產負債率，可能使債權人在公司的利益承受較大的風險。4、固定資產和投資性房地產價格波動風險截至2015年6月，發(fā)行人所有權受到限制的資產評估值為56.43億元，占資產評估值的39.46%，全部為公司或下屬子公司進行抵質押擔保的資產。如若房地產市場價格大幅下滑，則作為抵押物的受限制資產評估值將會下降，勢必對公司的銀行融資等產生一定影響，上述情況對發(fā)行人的財務狀況形成一定或有風險。5、應收賬款回收風險發(fā)行人所在行業(yè)為百貨零售業(yè)，其終端消費者基本采用現(xiàn)款結算，采用賒銷方式較少，因此發(fā)行人應收賬款金額總體較小，在總資產中的占比持續(xù)較低。2012年末-2015年6月，發(fā)行人應收賬款余額分別為0.35億元、0.53億元、0.13億元和0.23億元，占總資產的比例分別為0.21%、0.29%、0.06%和0.09%，呈波動態(tài)勢。從公司2014年末應收賬款的賬齡分析看，1年以內應收賬款的比例為96.75%。同時，出現(xiàn)減值跡象時，發(fā)行人將估計其可收回金額，進行減值測試。截至2014年末，公司共計提壞賬準備47萬元。由于發(fā)行人應收賬款占比較小，且對存在壞賬可能的應收賬款計提了較為充足的壞賬準備，所提壞賬準備已基本覆蓋了可能的壞賬損失。若發(fā)行人應收賬款持續(xù)增加，如遇宏觀經濟環(huán)境變化影響，壞賬準備可能有所增加，應收賬款回收風險將加大。6、存貨跌價風險根據公司未經審計的財務數(shù)據，截至2015年6月末，發(fā)行人存貨金額合計為60.65億元，基本都是開發(fā)成本與開發(fā)產品。如國家宏觀調控造成商業(yè)地產價格走低，開發(fā)成本可能高于其可變現(xiàn)凈值的差額則需要計提存貨跌價準備，庫存商品主要為超市商品，其可能也需要計提跌價準備，由于發(fā)行人存貨金額較大，上述情況的發(fā)生可能會對發(fā)行人的財務狀況形成一定的風險。7、三費占比較高風險發(fā)行人主要從事百貨零售業(yè)，銷售費用、管理費用、財務費用在營業(yè)收入中占比相對較高。2012年至2015年6月，發(fā)行人的期間費用合計分別為16.01億元、17.13億元、17.71億元和8.65億元，占營業(yè)收入的比例分別為38.67%、38.66%、46.99%和53.25%。隨著發(fā)行人新開門店逐年增加，廣告費、宣傳費、銷售部門員工工資的逐年提高及公司新增銀行貸款利息的增長，均在一定程度上影響了公司的費用水平。如發(fā)行人對既有門店、新收購及新開業(yè)門店的提升整合力度不及預期，營業(yè)收入增長乏力，則上述費用在營業(yè)收入中占比可能存在持續(xù)走高的風險。8、盈利能力指標逐年下降的風險發(fā)行人2012-2015年6月銷售收入凈利潤率分別為21.55%、18.88%、37.26%和16.17%，總體呈現(xiàn)下降趨勢，2014年有所回升。這是由于發(fā)行人2011年-2013年新開百貨門店較多，新開門店一般需要2至3年的市場培育期，因此發(fā)行人凈利潤率指標有所降低。如發(fā)行人新開門店不能達到公司已有門店的正常盈利水平，則可能對發(fā)行人的財務狀況產生一定的影響。9、短期償債能力較弱風險發(fā)行人2012年-2015年6月流動負債合計分別為79.93億元、72.86億元、91.97億元和122.94億元，流動比率分別為0.84、0.82、0.93和0.74，速動比率分別為0.34、0.23、0.25和0.25，比率較低，發(fā)行人短期償債能力面臨一定壓力。發(fā)行人為重資產型的百貨類企業(yè)，對其籌資能力提出了較高的要求，如果流動負債繼續(xù)保持增長，則會對發(fā)行人的短期償債能力造成更大的壓力。10、經營性凈現(xiàn)金流波動風險發(fā)行人2012年-2015年6月經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.14億元、15.97億元、5.18億元和2.43億元，波動較為明顯。由于發(fā)行人為重資產型的百貨類企業(yè)，投資支出壓力較大，這就對其流動性資金的管理能力提出了較高的要求，如果經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額大幅波動，可能會對發(fā)行人的經營活動造成一定的壓力和影響。11、關聯(lián)方占款較大風險發(fā)行人2012年-2014年末關聯(lián)方占款余額合計分別為8.24億元、4.53億元和8.54億元，占總資產比例分別為4.95%、2.54%和3.88%，關聯(lián)方占款波動較為明顯。發(fā)行人關聯(lián)方主要為發(fā)行人母公司的下屬子公司，該系列關聯(lián)公司主要為發(fā)行人開立百貨門店提供物業(yè)服務。關聯(lián)方占款余額占比較大將影響公司的資金周轉能力，存在一定的回收風險，但總體風險可控。12、可供出售金融資產公允價值變動風險2012年-2015年6月，發(fā)行人可供出售金融資產余額分別為8.53億元、8.35億元、11.72億元和16.96億元，占總資產的比例分別為5.12%、4.69%、5.32%和7.02%?？晒┏鍪劢鹑谫Y產是發(fā)行人持有的二級市場股票，其價值波動風險較大。隨著宏觀經濟的波動和世界政治局勢的變化，發(fā)行人可供出售金融資產價值存在一定波動風險，其價值的下降將導致凈利潤的減少，從而降低資本公積金，使得凈資產出現(xiàn)下降，從而給發(fā)行人帶來一定負面影響。13、抵質押資產金額較大風險截至2015年6月末，發(fā)行人抵質押資產賬面余額合計21.98億元，為當期總資產的10.35%，均為用作申請借款和授信額度抵押的資產。資產受限的主要原因是發(fā)行人為滿足融資需求將部分固定資產、投資性房地產、土地使用權抵押給銀行。如果該部分資產因為融資問題產生糾紛，將對發(fā)行人的正常經營造成不利影響。14、關聯(lián)方資金拆借風險發(fā)行人與其關聯(lián)公司之間存在一些關聯(lián)方資金拆借，主要為日常運營中資金周轉的臨時相互支持。截至2015年6月末，關聯(lián)方資金拆借中，發(fā)行人向前五大關聯(lián)方出借資金余額合計為100,271.11萬元，前五大關聯(lián)方向發(fā)行人出借資金余額合計為241,380.61萬元。發(fā)行人上述關聯(lián)方拆借款通過直接拆借方式進行，存在一定資金拆借風險。15、可用授信額度較低風險發(fā)行人近年來通過業(yè)務的快速擴張，負債規(guī)模也隨之逐年穩(wěn)定增長。2012年末-2015年6月，發(fā)行人負債總額分別為108.32億元、116.41億元、148.12億元和161.65億元。隨著負債規(guī)模的增長，發(fā)行人銀行授信額度的使用率隨之提高，截至2015年6月末，發(fā)行人總銀行授信額度為38.40億元，已使用授信額度33.38億元，可用授信額度5.02億元，授信額度使用率為86.93%。發(fā)行人可通過發(fā)行債券等其他融資方式彌補銀行授信額度的不足，但若發(fā)行人一直保持較快的擴張速度，在無新增銀行授信額度的情況下，其流動資金的充裕性將會受到一定影響。16、其他應收款較大風險2012年-2015年6月，發(fā)行人其他應收款余額分別為11.31億元、6.37億元、15.81億元和17.38億元，占總資產的比例分別6.79%、3.57%、7.18%和7.20%。雖然目前發(fā)行人其他應收款以賬齡3年期以內為主，壞賬概率較低，且發(fā)行人已審慎計提壞賬風險，但考慮到發(fā)行人其他應收款總資產占比較大且金額較大，如未來發(fā)生壞賬，勢必會對發(fā)行人的凈資產及未來現(xiàn)金流入產生不良影響，進而影響發(fā)行人的正常經營運作。17、食品安全風險發(fā)行人目前在所經營的部分門店超市中，經營小規(guī)模食品業(yè)務。雖然目前發(fā)行人超市經營規(guī)模較小，且對食品安全有著嚴格的管控制度，但考慮到發(fā)行人未來超市經營規(guī)?？赡軙U大，如果發(fā)生食品安全風險，將會對發(fā)行人的品牌形象及未來的經營運作產生不良影響。（二）經營風險1、經濟周期波動風險百貨零售企業(yè)的盈利能力與經濟周期高度相關，近十年來，我國經濟處于高速發(fā)展期間，每年GDP增速都保持在8％以上，人民生活水平大幅度提高，消費者的消費信心顯著增強，百貨零售業(yè)發(fā)展迅速。2012年至2014年GDP增速分別為7.7%、7.7%與7.4%，國內社會消費品零售總額增速分別為14.3%、13.1%與12%，目前外部經濟形勢仍然有諸多不確定因素，且國內經濟已由快速增長期進入結構調整期，如果未來經濟增長繼續(xù)放緩或出現(xiàn)衰退，將對消費者的收入增長、消費取向及消費信心造成影響，這將直接影響公司的經營業(yè)績和盈利能力。2、行業(yè)競爭加劇風險我國百貨業(yè)企業(yè)多，分布廣，處于“群雄割據”的局面，目前尚沒有全國性的大型百貨巨頭。在深圳及華南地區(qū)，公司的主要競爭對手有天虹、海雅、春天等百貨企業(yè)，以及“萬象城”、“中信廣場”、“金光華”、“COCOPARK”、“中心城”等綜合購物中心。公司在深圳和華南地區(qū)品牌知名度較高，但隨著零售行業(yè)的進一步開放，外資零售商大舉進軍中國，目前世界五十家最大的零售企業(yè)已有將近八成進入中國，外資零售商憑借其戰(zhàn)略管理、流程管理、全球商品采購、資本等方面的優(yōu)勢，以及全新的經營模式、理念以及品牌力量，將對現(xiàn)有競爭格局形成巨大沖擊，公司面臨的競爭風險有所提高。3、消費觀念和人口結構變化風險近年來我國消費者的消費觀念隨著社會經濟的發(fā)展發(fā)生了較大改變，未來零售業(yè)所面對的主力消費群體為“80后”及“90后”一代，該消費群體的特征為追求新事物，品牌忠誠度低。發(fā)行人以個性化、品位化、特色化、品牌化經營中高檔百貨商品，在一定程度上較為契合“80后”及“90后”一代的消費觀念，但仍需迎合“80后”及“90后”對商品創(chuàng)新的需要，若發(fā)行人的經營定位不能滿足新興消費主力軍的需要，則可能對公司未來發(fā)展帶來一定風險。4、購物方式變化引致的風險隨著科技的進步、電子商務和網絡經濟的發(fā)展，以及第三方配送的出現(xiàn)，使得消費者網上購物更為便利，越來越多的消費者加入到網購行列，近些年來我國的網絡消費正迎來井噴式增長。網上購物使終端消費客戶通過電子商務平臺從供應商獲得商品的機會大大增加，這將取代部分傳統(tǒng)零售渠道的市場份額，造成市場格局和銷售方式的轉化，從而對包括發(fā)行人在內的百貨零售企業(yè)帶來一定的沖擊。5、新開門店在培育期的風險公司近年來新開門店較多，2013年新開及收購門店2家、2014年新開門店2家（分別為保定燕趙店及太原親賢街店）、2015年新開1家（淄博茂業(yè)時代店）。并且根據公司未來投資計劃，無錫億百等在未來幾年內陸續(xù)開業(yè)。由于新開門店具有一定的培育周期（一般在2-3年），培育期內門店的經營情況取決于所在地區(qū)的消費能力、區(qū)域競爭情況，因此新開門店的經營業(yè)績存在一定的不確定性，可能對公司的整體盈利能力造成一定影響。6、經營擴張風險發(fā)行人確定了華東、華北、西南、華南為四大發(fā)展區(qū)域，通過收購、自建及租賃等多個途徑加快在全國四大區(qū)域的布局，但上述四大區(qū)域均有實力較強的競爭對手，發(fā)行人已收購門店在管理能力、人員素質、盈利水平上均與發(fā)行人已有門店有或多或少的差距，這就對發(fā)行人的品牌塑造、財務管理能力、經營管理水平提出了較高的要求，如處理不好經營擴張與持續(xù)發(fā)展的關系，則會對發(fā)行人的未來發(fā)展產生一定的影響。7、重資產經營模式風險發(fā)行人采取了重資產的經營模式，自有物業(yè)比例較一般百貨企業(yè)高，雖然降低了租金支出和業(yè)主在租約到期后不續(xù)租的風險，但收購、自建物業(yè)前期投入大，收回投資周期較長，在百貨門店營業(yè)前期會對發(fā)行的盈利水平、現(xiàn)金流造成一定的壓力。如重資產的經營模式導致公司現(xiàn)金流緊張，則可能對發(fā)行人的經營造成一定的影響。8、會員占比低，客流不穩(wěn)定風險截止2014年末，發(fā)行人的活躍會員為212萬人，貢獻的銷售額占整體銷售比例維持在30%以上（2014年該數(shù)據為35.67%），基本較為穩(wěn)定，表明發(fā)行人的客戶忠誠度在持續(xù)提高，且這些活躍會員已成為公司的主要消費群體之一。但發(fā)行人的會員銷售額占比與同行業(yè)比較仍然偏低，如部分非會員流失至其他百貨品牌，則可能會對發(fā)行人的銷售情況產生一定的影響。9、關聯(lián)交易風險發(fā)行人與其關聯(lián)公司之間存在一些關聯(lián)交易，其關聯(lián)交易的類型主要包括兩類：第一類，為關聯(lián)方提供門店管理服務，即與關聯(lián)方簽訂管理總協(xié)議，為關聯(lián)方的百貨門店提供運營、會計、行政、商標授權等服務；第二類，向關聯(lián)方租賃商業(yè)物業(yè)用于開設百貨門店。2014年，上述兩類關聯(lián)交易發(fā)生金額的總額為1.3億元（其中收取管理店費用733.95萬元，支付關聯(lián)方租金1.22億元）。上述關聯(lián)交易雖然相對于發(fā)行人的整體交易規(guī)模而言較小，但如果雙方之間的關聯(lián)交易不嚴格遵循公平、公正和公開的市場原則，則可能會存在利用關聯(lián)交易影響發(fā)行人經營業(yè)績的風險。10、特許經銷商穩(wěn)定性風險2012年-2015年6月，發(fā)行人特許專柜營業(yè)收入分別151,554.15萬元、152,387.30萬元、154,625.85萬元和63,945.19萬元，分別占當年營業(yè)收入的比重為36.60%、34.40%、41.03%和39.38%。特許專柜銷售模式已經成為發(fā)行人主要的營業(yè)收入來源。但如未來發(fā)行人由于經營不善導致的銷售額減少，可能會導致特許經營商收入減少，逐步脫離發(fā)行人營業(yè)體系，從而導致特許經銷商穩(wěn)定性風險。11、交叉持股風險截至2015年6月30日，發(fā)行人子公司中兆投資管理持有發(fā)行人1.31%的股份。雖然目前持股比例較小，但如未來發(fā)行人凈資產發(fā)生較大規(guī)模下跌，勢必會對中兆投資管理可交易性金融資產金額產生不良影響，從而加劇對發(fā)行人凈資產的震蕩幅度，對發(fā)行人未來融資可能產生不良影響。12、子公司重大資產變動風險2015年7月17日，發(fā)行人子公司成商集團股份（以下簡稱“成商集團”）董事會發(fā)布《成商集團股份重大事項停牌公告》，公司擬籌劃重大事項。鑒于有關事項存在不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價波動，經公司申請，公司股票自2015年7月17日起停牌。公告顯示，成商集團擬通過發(fā)行股份購買部分資產。截至募集說明書簽署日，成商集團尚未復牌。截至2014年末，成商集團資產總額為23.10億元，負債總額為10.44億元，占發(fā)行人總資產與負債分別為10.48%與7.05%。雖然成商集團對發(fā)行人總資產及負債占比較小，但如本次資產重組對發(fā)行人產生不利影響，未來有可能會對發(fā)行人的整體戰(zhàn)略安排、資產結構、營業(yè)收入產生負面影響。13、突發(fā)事件引發(fā)的經營風險若發(fā)生突發(fā)事件，將對發(fā)行人的正常生產經營秩序、公司治理結構、決策機制帶來不利影響，進而引發(fā)經營活動無法正常進行的風險。（三）管理風險1、公司規(guī)模擴張和跨地區(qū)投資帶來的管理風險近年來公司擴張步伐加快，經營規(guī)模及經營區(qū)域迅速擴大。公司規(guī)模擴張及跨地區(qū)投資是對公司管理模式和管理能力的重要考驗，如果公司在制度、資金、人員等方面的管理能力不能夠與公司規(guī)模同步得到提升，將在對下屬門店管理上面臨一定挑戰(zhàn)，從而造成一定程度的管理風險。2、安全管理風險公司旗下百貨門店大多位于城市核心繁華商圈，營業(yè)場所面積大，人員密集、復雜，門店管理難度大，因此公司面臨經營場所的安全保障風險，主要包括火災、盜竊、設施故障、擁擠踩踏等安全隱患，如若上述風險實際發(fā)生，將會使公司承受巨大經濟損失，同時品牌形象和業(yè)務發(fā)展等方面也將受到一定的負面影響。3、聲譽風險作為大型商業(yè)零售企業(yè)，公司經營的商品種類繁多，數(shù)量較大，如果把關不嚴，所銷售商品出現(xiàn)質量問題，或者社會對公司的品牌出現(xiàn)較多的負面報道，可能給公司帶來一定程度的聲譽風險。4、人力資源管理風險公司業(yè)務成功與否，很大程度上取決于公司董事及其他主要管理人員的專業(yè)知識及經驗。如公司有主要管理人員離職，可能對公司的策略方針、業(yè)務、盈利能力及財務業(yè)績構成不利影響。公司成功與否，還取決于公司能否招攬及挽留具有行業(yè)資格的采購、客戶服務、監(jiān)督及管理人員，以管理現(xiàn)有業(yè)務運營及達成未來增長。在我國零售行業(yè)中，具有行業(yè)資格的優(yōu)秀人才較為緊缺，且業(yè)界對優(yōu)秀人才的需求競爭激烈，公司未必能成功招攬、吸納或挽留所需要的人才。此外，公司日后或需要給予較優(yōu)厚的酬勞及其他福利，以此招攬及挽留要員。公司如無法招攬及挽留具有行業(yè)資格的人員，則可能對公司的業(yè)務、財務狀況及經營業(yè)績構成負面影響。5、突發(fā)事件引發(fā)發(fā)行人公司治理結構突然發(fā)生變化的風險由于公司管理人員自身能力或道德因素而引起的突發(fā)事件，可能會造成管理人員的缺位，從而對發(fā)行人的正常生產經營秩序、公司治理結構、決策機制帶來不利影響，進而引發(fā)公司治理結構突然發(fā)生變化的風險。（四）政策風險隨著國家不斷倡導平穩(wěn)經濟發(fā)展、提高民生質量等要求，政府各部門在提高收入水準，縮小貧富差距，改善教育、醫(yī)療、社保福利等方面提出了一些列配套措施，用以提高國民的消費能力和消費意愿，從而擴大國內消費。發(fā)行人作為零售企業(yè)，其經營情況與國家政策、經濟情況、國際經濟走勢的變化息息相關。2011年下半年以來，國家相繼推出了《關于規(guī)范商業(yè)預付卡管理的意見》、《關于清理整頓大型零售企業(yè)向供應商違規(guī)收費工作方案的通知》等意見與通知。從商業(yè)預付卡的管理制度到收取使用促銷服務收費、禁止各種違規(guī)收費，以及落實明碼標價等事項均進行了明確的規(guī)定與限制。上述兩項政策的出臺，在對發(fā)行人業(yè)務經營進行規(guī)范的同時，短期內可能對發(fā)行人相關業(yè)務造成一定影響。此外，2013年以來，國家不斷加強對城鎮(zhèn)擴張的管理力度，減緩了部分城市的城鎮(zhèn)化速度，整合城市現(xiàn)有資源，也影響到發(fā)行人已開設門店的商圈，并對發(fā)行人的發(fā)展計劃產生了一定的影響，進而影響到了發(fā)行人的整體經營效益。第三節(jié)發(fā)行人及本次債券的資信狀況一、本次債券的信用評級情況經大公國際綜合評定，公司的主體長期信用等級為AA，本次債券的信用等級為AA。二、公司債券信用評級報告主要事項（一）信用評級結論及標識所代表的涵義經大公國際綜合評定，本公司主體信用等級為AA級，表示發(fā)行人償還債務的能力很強，受不利經濟環(huán)境的影響不大，違約風險很低。本次債券的信用等級為AA級，表示發(fā)行人償還債務的能力很強，受不利經濟環(huán)境的影響不大，違約風險很低。（二）評級報告的主要內容評級報告充分考慮了公司具有較強的區(qū)域行業(yè)地位、較為突出的規(guī)模優(yōu)勢、較高的自有物業(yè)比例和暢通的融資渠道等優(yōu)勢，同時也反映了零售市場競爭加劇、新門店盈利需要培育、債務規(guī)?？焖僭鲩L和資金壓力等不利因素。1、發(fā)行人主要優(yōu)勢/機遇?公司連鎖門店覆蓋華南、華東、華北和西南四個區(qū)域，絕大部分門店位于當?shù)睾诵纳倘S金地段，具備一定區(qū)位優(yōu)勢，目前公司已成為深圳、成都、秦皇島、淄博等地區(qū)的龍頭百貨企業(yè)；?規(guī)模優(yōu)勢較為顯著；?重資產發(fā)展模式，自有物業(yè)比例高達82.21%；2、發(fā)行人主要風險/挑戰(zhàn)?行業(yè)競爭加劇，國外大型零售企業(yè)進入我國市場。網購市場的高速發(fā)展對已承擔著租金和人工上漲等方面壓力的傳統(tǒng)零售商形成一定沖擊；?新店需要2-3年市場培育期，盈利能力值得關注；?總債務規(guī)模持續(xù)增長，財務杠桿上升；?新建2家旗艦店，面臨資金壓力（三）跟蹤評級的有關安排大公國際的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將通過公司網站（ccxr）予以公告。跟蹤評級報告將同時在評級機構和交易所網站公告，且交易所網站公告披露時間早于其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。三、發(fā)行人的資信情況（一）發(fā)行人獲得主要貸款銀行的授信情況截至2015年6月30日，發(fā)行人合并口徑擁有多家銀行的授信總額為33.40億元，未使用的授信額度為5.02億元。（二）最近三年與主要客戶業(yè)務往來情況最近三年，發(fā)行人與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時，均遵守合同約定，未發(fā)生嚴重違約情況。（三）最近三年發(fā)行的債券、其他債務融資工具以及償還情況單位：萬元■（數(shù)據統(tǒng)計期：2012-募集說明書出具之日）截至募集說明書出具之日，公司均按時支付上述債券利息，未發(fā)生逾期未支付情況。（四）發(fā)行人最近三年在境內發(fā)行其他債券、債券融資工具的主體評級結果近三年發(fā)行人債務融資的歷史主體評級情況■■本公司最近三年內在境內發(fā)行其他債券、債券融資工具的主體評級結果與本次債券無差異。（五）本次發(fā)行后的累計公司債券余額及占發(fā)行人最近一期凈資產的比例截至2015年6月30日，除發(fā)行債務融資工具（包括中期票據、短期融資券以及超短期融資券）外，發(fā)行人在本次發(fā)行前未發(fā)行過公司債券。如發(fā)行人本次申請的公司債券經中國證監(jiān)會核準并全部發(fā)行完畢后，公司累計公司債券余額為28億元，占公司2014年12月31日經審計的合并報表所有者權益的比例為38.81%，未超過公司凈資產的40%；占公司2015年6月30日未經審計的合并報表所有者權益的比例為35.06%，未超過公司凈資產的40%。（六）最近三年一期主要財務指標根據發(fā)行人2012年、2013年、2014年審計報告及2015年上半年財務報告（未經審計），發(fā)行人最近三年一期主要財務指標如下：■注：流動比率=流動資產/流動負債速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債資產負債率=負債合計/資產總計貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額EBIT利息倍數(shù)=（利潤總額+計入財務費用的利息支出）/（計入財務費用的利息支出+資本化利息支出）利息償付率=實際支付利息/應付利息上述財務指標使用公司2012年、2013年、2014年經審計的合并財務報表數(shù)據以及2015年1-6月未經審計的合并財務報表數(shù)據進行計算。第四節(jié)發(fā)行人基本情況一、公司基本情況中文名稱：深圳茂業(yè)商廈法定代表人：張靜成立日期：一九九六年一月三十一日注冊資本：美元32,000.00萬元實繳資本：美元32,000.00萬元住所：廣東省深圳市羅湖區(qū)東門中路東門中心廣場郵編：518001組織機構代碼：61891153-5互聯(lián)maoye信息披露事務負責人：謝昭杰聯(lián)系方式屬行業(yè)：百貨公司經營范圍為：一般經營范圍：從事東門中心廣場的物業(yè)經營及管理，日用百貨、金銀飾品、傭金代理（不含拍賣）、進出口及相關配套業(yè)務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理及其他專項規(guī)定管理的商品，按國家有關規(guī)定辦理申請）；在東門中心廣場內經營保齡球室、棋藝室、壁球室、桌球室、器械健身室；在東門中心廣場三期6、7、8樓經營餐飲業(yè)務、煙酒零售（限分支機構經營）、美容美發(fā)、健身中心；辦理境內居民個人及非居民個人用外幣和外幣旅行支票兌換人民幣的業(yè)務；商業(yè)信息咨詢及服務；物業(yè)租賃；在商店內組織商品的促銷活動。許可經營范圍：從事茂業(yè)商廈百貨停車場機動車輛的停放服務；食品的批發(fā)、零售；經營餐飲業(yè)務。二、公司的設立及股本變化情況深圳茂業(yè)商廈成立于1996年1月31日，注冊資本1,200.00萬美元，成立之初系由（香港）太和集團投資持股100.00%與深圳茂業(yè)（集團）股份持股0.00%投資設立的合作經營企業(yè)。1999年4月5日，發(fā)行人企業(yè)類型變更為合資經營企業(yè)，變更后公司注冊資本1,200.00萬美元，其中（香港）太和集團投資持股80.00%，深圳茂業(yè)（集團）持股20.00%。2003年8月21日，發(fā)行人股東（香港）太和集團投資轉讓給深圳茂業(yè)（集團）15.00%的股份，持股比例由80.00%降低為65.00%，深圳茂業(yè)（集團）持股比例由20.00%增至35.00%。2004年2月17日，發(fā)行人股東深圳茂業(yè)（集團）更名為深圳茂業(yè)（集團）股份，持股比例和持股金額均沒有發(fā)生變動。2004年6月22日，（香港）太和集團投資更名為茂業(yè)百貨（中國），深圳茂業(yè)（集團）股份將發(fā)行人35.00%的股份轉讓給深圳市中兆投資，轉讓之后深圳市中兆投資持股35.00%，茂業(yè)百貨（中國）持股65.00%。2004年10月10日，發(fā)行人的股東深圳市中兆投資更名為中兆投資管理，變更之后中兆投資管理持股35.00%，茂業(yè)百貨（中國）持股65.00%，實收資本為美元1,200.00萬元。2007年12月24日，發(fā)行人的企業(yè)類型由合資經營(港資)變更為：有限責任公司（臺港澳與境內合資）。2008年10月13日，茂業(yè)百貨（中國）向發(fā)行人增資15,800.00萬美元，發(fā)行人的注冊資本由美元1,200.00萬元變更為美元17,000.00萬元，變更后茂業(yè)百貨（中國）出資16,580.00萬美元，持股比例97.53%,中兆投資管理出資420.00萬美元，持股比例2.47%。2009年1月13日，茂業(yè)百貨（中國）向發(fā)行人增資5,000.00萬美元，發(fā)行人的注冊資本由美元17,000.00萬元變更為美元22,000.00萬元，變更后茂業(yè)百貨（中國）出資21,580.00萬美元，持股比例98.09%，中兆投資管理出資420.00萬美元，持股比例1.91%。2011年6月27日，茂業(yè)百貨（中國）向發(fā)行人增資10,000.00萬美元，發(fā)行人的注冊資本由美元22,000.00萬元變更為美元32,000.00萬元，變更之后公司股東持股情況具體如下：公司股東持股情況表■截至2015年6月30日，發(fā)行人公司股東持股情況無變化。三、重大資產重組情況公司近三年及一期止，未發(fā)生導致公司主營業(yè)務和經營性資產發(fā)生實質變更的重大資產購買、出售、置換情況。四、公司組織結構和對其他企業(yè)的重要權益投資情況（一）發(fā)行人的組織結構截至2015年6月30日，發(fā)行人組織結構如下：■（二）發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權益投資情況發(fā)行人2014年審計報告中列入合并范圍的子公司數(shù)量為43家，名單如下：■（住所：廣東省深圳市羅湖區(qū)東門中路東門中心廣場）（面向合格投資者）主承銷商/債券受托管理人:■（住所：上海市浦東銀城中路200號中銀大廈39層）簽署日期：2015年11月26日(下轉24版)(上接23版)■注1：上述子公司為本年通過非同一控制下的企業(yè)合并取得。注2：上述子公司已于本年內注銷。在上述合并范圍子公司中，發(fā)行人主要控股公司基本情況如下（截至2014年12月31日）：■現(xiàn)將公司主要下屬公司介紹如下：1、中兆投資管理中兆投資管理為深圳茂業(yè)商廈全資擁有的子公司，其與深圳茂業(yè)商廈交叉持股，持有深圳茂業(yè)商廈1.31%的股份，中兆公司于1997年10月28日注冊成立，法定代表人：張靜，注冊資本：人民幣5,000.00萬元，經營范圍：投資興辦實業(yè)（不含外商投資產業(yè)目錄限制和禁止的項目）；經濟信息咨詢（不含限制項目）；資產管理；物業(yè)管理（須取得相應的資質證書后方可經營）；計算機軟件的技術開發(fā)。目前中兆投資管理主要為茂業(yè)商廈投資控股的平臺，100.00％持有秦皇島茂業(yè)房地產開發(fā)、保定茂業(yè)百貨、太原茂業(yè)百貨、深圳茂業(yè)廣告、沈陽茂業(yè)時代置業(yè)、保定茂業(yè)房地產開發(fā)的股份，持有山西茂業(yè)置地房地產開發(fā)100.00％股份，持有無錫億百置業(yè)90.00%股份，持有山東省淄博茂業(yè)百貨股份80.00％股份，持有淄博茂業(yè)商廈80.00％股份，持有重慶茂業(yè)百貨35.00%股份，持有沈陽商業(yè)城股份（以下簡稱“商業(yè)城”）24.22％股份，持有茂業(yè)物流股份33.46％股份。截至2014年末，中兆公司資產總額為106.48億元，負債總額為93.51億元，所有者權益為12.97億元；2014年末實現(xiàn)營業(yè)收入12.99億元，凈利潤7.97億元。截至2015年6月，中兆公司資產總額為112.54億元，負債總額為98.87億元，所有者權益為13.67億元；2015年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入4.44億元，凈利潤0.70億元。2、成商集團股份成商集團股份前身為成都人民商場，成立于1953年，1994年在上海證券交易所上市，是四川省首家公開發(fā)行上市的商業(yè)股份制公司，股票代碼600828。歷經五十余年的發(fā)展，成商集團已成為西南地區(qū)最大的綜合性商業(yè)企業(yè)集團之一，業(yè)務涉及零售百貨、地產開發(fā)等領域，其中商業(yè)收入占2012年全部收入的98.97%。截至2015年6月末，成商集團下屬門店共10家，主要覆蓋成都、綿陽、南充等四川省內重點城市的核心區(qū)域，經營面積逾27萬平方米。2015年4月14日，發(fā)行人控股子公司成商集團董事會發(fā)布《成商集團股份重大事項停牌公告》，公司擬籌劃重大事項。鑒于有關事項存在不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價波動，經公司申請，公司股票自2015年4月14日起停牌。2015年6月16日，成商集團（股票代碼600828）擬向發(fā)行人發(fā)行股份購買深圳茂業(yè)百貨100%股權、深圳市茂業(yè)百貨深南100%股權、深圳市茂業(yè)東方時代百貨100%股權、珠海市茂業(yè)百貨100%股權和深圳市茂業(yè)百貨華強北77%股權，向深圳德茂投資企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購買華強北茂業(yè)16.43%股權，向深圳合正茂投資企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購買華強北茂業(yè)6.57%股權。2015年3月31日，本次交易標的資產未經審定資產總額為599,591.64萬元，本次交易的交易價格初步確定為856,016.67萬元（最終的交易價格由交易各方依據成商集團聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的資產評估機構確認的評估值協(xié)商確定）。截至募集說明書出具之日，成商集團已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組申請文件》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，就重大資產重組事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完備、合法。本次重組尚需取得中國證監(jiān)會核準。本次重大資產重組完成后，發(fā)行人對標的資產深圳茂業(yè)百貨、深圳市茂業(yè)百貨深南、深圳市茂業(yè)東方時代百貨、珠海市茂業(yè)百貨和深圳市茂業(yè)百貨華強北的控制權不會發(fā)行變更，成商集團本次重大資產重組不會對發(fā)行人的主體資格及本次發(fā)行的決議有效性產生影響。截至2014年末，成商集團資產總額為23.10億元，負債總額為10.44億元，所有者權益為12.66億元；2014年末，實現(xiàn)營業(yè)收入20.67億元，凈利潤1.93億元。截至2015年6月，成商集團資產總額為23.44億元，負債總額為10.40億元，所有者權益為13.04億元；2015年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入10.16億元，凈利潤0.62億元。3、泰州第一百貨商店股份泰州第一百貨商店股份前身是國營百貨公司門市部，該門市部建于1950年7月1日，當時隸屬于中國百貨公司泰州支公司，后于1971年1月27日創(chuàng)建泰州第一百貨商店，是江蘇省泰州市一家有著40年建店歷史的大型日用工業(yè)品零售企業(yè)，于1994年5月20日正式成立泰州第一百貨商店股份。2009年9月至12月發(fā)行人收購了泰州第一百貨及自然人投資者共計97.31%的股權，現(xiàn)該公司注冊資本1,895.00萬元。該公司許可經營項目為：各類預包裝食品、保健食品、冷熱飲、散裝食品（茶葉）、卷煙、雪茄煙零售，普通貨運。一般經營項目為：國內貿易，通訊器材、家用電器、黃金飾品、鐘表、電動車、鞋維修，游藝服務，房屋租賃，停車場管理服務；家電以舊換新回收，銷售服務?，F(xiàn)有經營面積2.90萬平方米，員工近1,500名。截至2014年末，泰州第一百貨資產總額為2.55億元，負債總額為1.08億元，所有者權益為1.47億元；2014年末實現(xiàn)營業(yè)收入2.58億元，凈利潤0.47億元。截至2015年6月，泰州第一百貨資產總額為2.33億元，負債總額為0.91億元，所有者權益為1.43億元；2015年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入1.35億元，凈利潤0.11億元。4、山東省淄博茂業(yè)百貨股份2010年10月13日，發(fā)行人的全資子公司中兆投資管理以總價約人民幣3.88億元收購了山東省淄博茂業(yè)百貨股份已發(fā)行股本的80.00%，收購對象100.00%擁有位于山東省淄博市核心商業(yè)區(qū)——張店區(qū)柳泉路，建筑面積為51,266.00平方米的金帝購物廣場及總土地面積約為56,133平方米的五塊土地。淄博金帝購物廣場為淄博市中心商業(yè)區(qū)中心張店區(qū)具有十一年歷史的百貨店，購物廣場于收購前的2009年度的銷售所得總額約為人民幣3.20億元，每平方米銷售額約為人民幣6,300.00元，綜合傭金率約為10%。發(fā)行人認為，通過發(fā)行人經營管理方式的引入，以及采購資源和商品品牌的支持，可快速提升該百貨店的銷售水平，使之達到發(fā)行人的單位面積銷售水準。另外，發(fā)行人認為，通過不斷提升該公司的經營管理水平，使之達到發(fā)行人的平均綜合傭金率水平和凈利潤率水平，將使該公司的盈利水平得到較大提升，鞏固該百貨店在該地區(qū)的競爭優(yōu)勢及市場地位，并培育城市商業(yè)品牌，提升城市商業(yè)品位，促進城市經濟發(fā)展。同時，亦有利于發(fā)行人店鋪網路的擴充，既鞏固發(fā)行人在該地區(qū)的市場地位，又能通過該項目的輻射，實施發(fā)行人在華東、華北以及整個環(huán)渤海經濟圈的大發(fā)展戰(zhàn)略。截至2014年末，淄博茂業(yè)百貨資產總額為3.80億元，負債總額為3.58億元，所有者權益為0.22億元；2014年末實現(xiàn)營業(yè)收入1.62億元，凈利潤-0.31億元。截至2015年6月，淄博茂業(yè)百貨資產總額為3.65億元，負債總額為3.65億元，所有者權益為0.00億元；2015年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入0.61億元，凈利潤-0.22億元。淄博金帝購物廣場店于2011年5月20日開始停業(yè)進入改擴建階段，前期投入較大，且處于停業(yè)狀態(tài)，導致2013年及2014年末出現(xiàn)小幅虧損。該項目已于2012年6月13日正式封頂，已于2013年8月15日正式開業(yè)，預計隨著金帝購物廣場店的升級改造完成，該店盈利水平將得到極大的提升。5、淄博茂業(yè)商廈2010年12月13日，發(fā)行人與山東淄博東泰集團正式簽約，以4.05億元收購山東淄博東泰集團旗下淄博東泰商廈和東泰江浩物流的80.00％股權。淄博東泰商廈擁有3家自有百貨門店，即東泰廣場、東泰商廈、泰客榮商場，總建筑面積約8.40萬平方米；另外還有1家建筑面積約6,800平方米的租賃門店，以及總建筑面積約２萬平方米的20多家租賃第三方超市和20多家加盟超市。茂業(yè)將對收購的百貨門店進行全新定位，提供給消費者全新的時尚休閑購物體驗。2011年1月27日，淄博東泰商廈正式成為茂業(yè)商廈控股子公司。2012年10月29日正式更名為淄博茂業(yè)商廈。截至2014年末，該公司資產總額為4.86億元，負債總額為2.97億元，所有者權益為1.87億元；2014年末實現(xiàn)營業(yè)收入5.45億元，凈利潤0.33億元。6、深圳市茂業(yè)百貨華強北和深圳市茂業(yè)東方時代百貨深圳華強北店為茂業(yè)商廈旗艦店之一，地處深圳華強北核心商圈，由深圳市茂業(yè)百貨華強北（負責運營東方時代廣場一期）和深圳市茂業(yè)東方時代百貨（負責運營東方時代廣場二期）組成，總建筑面積59,787平方米，東方時代廣場一、二期結構上相連，故作為一家門店實行統(tǒng)一管理。截至2014年末，深圳華強北店資產總額為12.39億元，負債總額為9.66億元，所有者權益為2.72億元；2014年末實現(xiàn)營業(yè)收入6.43億元，凈利潤2.75億元。截至2015年6月，深圳華強北店資產總額為11.01億元，負債總額為7.25億元，所有者權益為3.81億元；2015年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入3.01億元，凈利潤1.27億元。此外，發(fā)行人下屬子公司還包括山西茂業(yè)置地房地產開發(fā)、沈陽茂業(yè)時代置業(yè)、保定茂業(yè)房地產開發(fā)、無錫億百置業(yè)等配套商業(yè)地產企業(yè)，這些配套商業(yè)地產企業(yè)主要從事百貨門店的開發(fā)，服務于發(fā)行人百貨業(yè)務。截至2014年末，在發(fā)行人長期股權投資所涉及的企業(yè)中，對發(fā)行人有重大影響且不是發(fā)行人子公司或合營企業(yè)的公司總共有3家?，F(xiàn)有聯(lián)營公司情況如下表所示：單位：元■1、重慶茂業(yè)百貨重慶茂業(yè)百貨主業(yè)與發(fā)行人相同，現(xiàn)將發(fā)行人主要聯(lián)營公司重慶茂業(yè)百貨介紹如下：重慶茂業(yè)百貨成立于2004年8月，注冊資本3,000.00萬元。發(fā)行人母公司茂業(yè)百貨（中國）和茂業(yè)商廈子公司中兆投資管理分別持有該公