寶鋼薄板管理診斷及改善策略項(xiàng)目全案605mb stock option introduction

1、現(xiàn)代公司治理與企業(yè)激勵(lì)機(jī)何構(gòu)建以及是否有效。企業(yè)作為資源配置和創(chuàng)造社會的實(shí)體，是以利潤的最大化為目標(biāo)的。在一個(gè)高效的、可持續(xù)發(fā)展喪失生產(chǎn)的積極性，企業(yè)效率必然低下；約束機(jī)制是企業(yè)發(fā)展的制動器，缺乏約束機(jī)制企業(yè)行為會發(fā)生，難以穩(wěn)定發(fā)所謂激勵(lì)機(jī)制，實(shí)際上就是有效解決企業(yè)委托關(guān)系中人的道德風(fēng)險(xiǎn)即偷懶問題，調(diào)動經(jīng)營者積極性，激勵(lì)經(jīng)營者努直接關(guān)心的則是物質(zhì)利益即的多少，所謂“利益是的激勵(lì)”。傳統(tǒng)的薪酬制傳統(tǒng)薪酬制度的企業(yè)傳統(tǒng)的制度一般由合同薪水、獎金、利潤分成等部分組成。許多國家大公司的經(jīng)理人員實(shí)行的是年薪制，薪金標(biāo)準(zhǔn)由不同的方法確定；除薪水外，各種各樣的獎金也是企業(yè)家收入的重要組成部分，有的按照企業(yè)經(jīng)營狀況季度獎或年度獎，有的只有年度獎；一些企業(yè)還采取利潤分成的方式作為企業(yè)家收入的式，即把獎金與業(yè)務(wù)成效掛起鉤來，按照業(yè)績企業(yè)利潤。總之，薪水、獎金、利潤分成等合同收入構(gòu)成了對企業(yè)家努力的，是企業(yè)激勵(lì)機(jī)制的基本實(shí)現(xiàn)形傳統(tǒng)薪酬制度的激勵(lì)效些決策涉及發(fā)展的問題，諸如公司購并、公司重組以及重大長期投資、技術(shù)研究和開發(fā)、體制創(chuàng)新等，則是著眼于公司的長期發(fā)展，影響往往是長期性的，經(jīng)濟(jì)效益往往要在若干年后才會體現(xiàn)出來。而在收益沒有顯露以前 的是費(fèi)解決這類困境就需要一種特定的制度安排，鼓勵(lì)經(jīng)理人員地關(guān)注公司的長期持續(xù)發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中在短期股權(quán)激勵(lì)機(jī)一般概是一種金融衍生工具，是 按約定的價(jià)格在特定的時(shí)間買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種的權(quán)利出現(xiàn)于本世紀(jì)20年代，標(biāo)準(zhǔn)的 合約于1973年在芝加哥所掛牌?，F(xiàn)代企業(yè)將這一概念借用到企業(yè)在安排下，公司在簽訂合同時(shí)給予經(jīng)理人和員工在未來某一特定日期以合同約定的價(jià)格一定數(shù)量公司的權(quán)利。持有這種權(quán)利的經(jīng)理人和員工可以在規(guī)定時(shí)期內(nèi)以的行權(quán)價(jià)格（約定的價(jià)格叫行權(quán)價(jià)格）本公司股一般要分批進(jìn)行。在行權(quán)（過程叫行權(quán)）以前，持有人沒有任何的現(xiàn)金收益；行權(quán)后，其收益為行權(quán)價(jià)與行權(quán)日市場價(jià)之間的差價(jià)。經(jīng)理人員和員工可以自行決定在任何時(shí)間行權(quán)所得。行權(quán)價(jià)一定時(shí)，行權(quán)人的收益與價(jià)格成正比。由于價(jià)格是內(nèi)在價(jià)值的體現(xiàn)，二者的變動趨勢是一致的，價(jià)值是公司未來收益的體現(xiàn)，于是員工的股權(quán)激勵(lì)的歷史溯源及發(fā)股權(quán)激勵(lì)最早是由和投資銀行家· 在1950年，稱為員工持股計(jì)劃(ESOP)，他認(rèn)為如果由所有的 體系會更強(qiáng)大。但是，很少有公司采納的建議，因?yàn)閱T工持股計(jì)劃(ESOP)的思想是為計(jì)劃參與者借錢買，這在當(dāng)時(shí)沒有明確的法律。1973年說服參議員、財(cái)政 ·龍，應(yīng)該按照員工福利法予以員工持股計(jì)劃(ESOP)上的優(yōu)惠。不久鼓勵(lì)員工持股計(jì)劃(ESOP)的 出臺，最重要的是“1974年雇員退休金收入法案”，用于員工受益計(jì)劃并建立了員工持股計(jì)劃(ESOP)法律框架。隨后的幾年，員工持股計(jì)劃(ESOP)數(shù)量急劇膨脹，現(xiàn)在大約有11，000個(gè)員持股計(jì)(ESOP)和類似計(jì)劃，覆蓋員工數(shù)達(dá)900萬人之多，總資產(chǎn)2000多億。無論是在上市公司是非上市公司，也無論在大公司還是小公司，都可以發(fā)現(xiàn)員工持股計(jì)劃(ESOP)的存在。傳統(tǒng)上被公司視為高級管理人員和關(guān)鍵員工的，在其發(fā)展初期往往只授予公司高級管理人員從而將他們的利益與公司和股東的利益緊緊聯(lián)系在一起。但是越來越多的公司認(rèn)為所有的員工都是關(guān)鍵的，經(jīng)過20多年的探索，期權(quán)目前已發(fā)展成西方國家普遍采用的企業(yè)激勵(lì)機(jī)制。據(jù)，全球500家的大工業(yè)企業(yè)中，至少89%的企業(yè)實(shí)行了制度。硅谷的企業(yè)普遍采用了此種制度，如今全美企業(yè)用作購股權(quán)的總股值已由1985年的590億增至目前的1萬億。近年來范圍幾乎擴(kuò)大到全體雇員。2、企業(yè)激勵(lì)機(jī)制在國外（國外企業(yè)激勵(lì)的主要幾方面因素：（1）要的員工是哪些；（2）在多大程度上使和績效相結(jié)合；（3）哪種類型的績效目標(biāo)會對員工產(chǎn)根據(jù)是否受的限制，公司推行的主要可以分為以下幾類員工持股計(jì)劃員工持股計(jì)劃(ESOP)實(shí)際上是一種員工福利計(jì)劃，在某種程度上和利潤計(jì)劃相似。建立員工持股計(jì)劃(ESOP)時(shí)，公司首先要成立一 基金，然后撥入現(xiàn) 本公司 或直接 過戶。基金也可以 或流通的，由公司償還。無論員工持股計(jì)劃(ESOP)用何種方式獲得，在一定的數(shù)額內(nèi)，公司撥付的現(xiàn)金可以抵稅?；鹬械囊峙涞焦蛦T個(gè)人的帳戶里，參加計(jì)劃的員工包括所有21歲以上的全職雇員，按照員工的相對收入分配或平均分配。隨著員工在公司工作時(shí)間的增加以及級別的上升，對帳戶中的行權(quán)權(quán)不斷增加，員工一般在5－7年內(nèi)能全部擁有行權(quán)權(quán)。員工離開公司時(shí)公司要按照這些的市場價(jià)格購回這些。法 較小?！丁妨信e的1000家企業(yè)中，90％以上的企業(yè)都實(shí)行了 符合“國內(nèi)收入法”特別規(guī)定的有兩種：激勵(lì)(ISO)和員工激勵(lì)(ISO)。在這兩種計(jì)劃下，授予和執(zhí)行時(shí)都不確認(rèn)收入，待法定持有期結(jié)束后處置時(shí)才會對升水部分征收資本利得稅。a、激勵(lì)激勵(lì)(ISO)的運(yùn)作與其他補(bǔ)償性類似：公司授予員工在未來某一日期以特定價(jià)格的。在激勵(lì)(ISO)下，對的構(gòu)造和轉(zhuǎn)讓都有限制。在的價(jià)格大于行權(quán)價(jià)時(shí)員工才會行使，當(dāng)價(jià)格相對于價(jià)格上升時(shí)，員工的潛在收益就是價(jià)格高于行權(quán)價(jià)的差額。授予和行權(quán)時(shí)員工并不能確認(rèn)收入（雖然價(jià)格和市價(jià)間的差額構(gòu)成方面的調(diào)節(jié)項(xiàng)目），公司也不能將這一部分做為成本進(jìn)行抵減。課稅只有在員工處置這些才發(fā)生，稅率根據(jù)處置是否符合條件而不同：符合條件的處置，收b、員工激勵(lì)與激勵(lì)(ISO)一樣，激勵(lì)(ISO)也使得員工有機(jī)會公司成長的潛力，是雇主用來為員工股票的式。不同的是，激勵(lì)(ISO)主要是為“關(guān)鍵”員工設(shè)計(jì)，而激勵(lì)(ISO)的設(shè)計(jì)對象主要是普通員工，通常用員工的工資支付價(jià)款，價(jià)格和授予時(shí)間也多種多樣。股權(quán)激勵(lì)的效應(yīng)分與傳統(tǒng)的年薪制相比，制度是現(xiàn)代企業(yè)激勵(lì)機(jī)制的創(chuàng)新和進(jìn)一步完善，在對經(jīng)理和普通員工的長期激勵(lì)方面的效應(yīng)是非常明顯的。將高級管理人員和普通員工的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵(lì)高級管理人員地關(guān)注公司的長期持續(xù)發(fā)展，而不僅僅將注意力集中在短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上，從而有效地克服了傳統(tǒng)激勵(lì)機(jī)制中經(jīng)營者行為的短期化；普通員工對企業(yè)的歸屬感更強(qiáng)，企業(yè)可以通過某種制度安排聽取員工的建議，為企業(yè)決策提供更好的信息基礎(chǔ)。還將企業(yè)家與公司業(yè)績聯(lián)系起來，使經(jīng)營能力強(qiáng)的企業(yè)家能夠獲經(jīng)理人和員工利益分a、將總經(jīng)理與股東利益緊密聯(lián)系在一起在經(jīng)理方案中通常規(guī)定，給予經(jīng)理人按某一固定價(jià)格本公司普通股的權(quán)力，而且經(jīng)理人有權(quán)在一定時(shí)期后將所購入的在市場上，但本身不可轉(zhuǎn)讓。經(jīng)理使經(jīng)理人員能夠享受公司增值所帶來的利益增長，有關(guān)研究資料顯示：行權(quán)收益只是經(jīng)理人每年通過行權(quán)實(shí)際獲得的收益,在經(jīng)理人看來，最重要的不是已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的收益，而是他們持有的未行權(quán)的的潛在收益。哈佛管理學(xué)院的·與發(fā)哈佛學(xué)院的另一位副教 股價(jià)方式，測算了年代和 年代初期的和補(bǔ)償與 家大型公司股價(jià)之間的相關(guān)性，結(jié)果顯示與 的與股東利系緊密程度，大大超出工資加獎金的傳統(tǒng)薪酬形式與股東利益的關(guān)系。如果一個(gè)公司市值增加10％，工資獎金的增長幅度是2％，對一位年薪獎金100元的總經(jīng)理來說意味著年薪增加2元，而如果將總經(jīng)理持有的和考慮在內(nèi)，收入將增加50倍，也就是說，同樣是股東權(quán)益增加10％，此時(shí)總經(jīng)理卻會增加125元。說，“對總經(jīng)理總與公司業(yè)績的關(guān)系研究，你會發(fā)現(xiàn)變化中的98％是由于持有的與的價(jià)值發(fā)生變化，僅2％是由于工資獎金的變化引起的，加之股權(quán)對股價(jià)波動－上漲－比本身更為敏感，因此為了讓總b、大大地改變了改變了經(jīng)理層的薪酬結(jié)構(gòu)近20年來，公司向經(jīng)理層的做法愈演愈烈，從而改變了總經(jīng)理的形式?！陡２妓埂访磕?月對美國800家上市公司經(jīng)理人的薪酬結(jié)構(gòu)，結(jié)果顯示行權(quán)平均收益從1985年的4947 上升到1997年的88元，增長了178倍，而同期的平均工資與獎金僅從73元上升到122元，增長不到一倍。 c、員工持股大大增強(qiáng)了公司的凝聚力員工持股的普遍推行，使員工與公司利益融為一體，與公司風(fēng)雨同舟。加州的人民軟件公司在雇員受聘時(shí)都給認(rèn)股權(quán)，1998年其一度狂跌60％，但員工們并不氣餒，反而認(rèn)為這是買入公司的大好時(shí)機(jī)。1996年從電報(bào) AT&T分出來的郎訊公司上市時(shí)給予所有的雇員認(rèn)股權(quán)，現(xiàn)在每個(gè)人的股權(quán)平均價(jià)值超過1元，郎訊公司也將AT&T遠(yuǎn)遠(yuǎn)拋在后面。連鎖超市大王沃爾瑪是全美雇員最多的公司，其利潤計(jì)劃很大一部分體現(xiàn)在上，公司的價(jià)格在過去兩年中上漲了兩倍，員工從公司成長中得到的好處可想而知。這樣的例子不勝枚舉。在赫赫有名的微軟公司中，80％的員擁有認(rèn)股權(quán)，人均創(chuàng)收50多元。微軟的認(rèn)股權(quán)不純粹屬于福利性質(zhì)，而是帶有一定的競爭性，是以員工對公司的貢獻(xiàn)為基礎(chǔ)的。因此，微軟的工作，更富于性，也更吸引人。微軟使許多追隨的人成為百萬富翁，從某種程度上說，微當(dāng)然計(jì)劃對企業(yè)家來說壓力是非常大的：首先，高級管理人員對的一切期望都建立在公司效益的提高上，尤其是自己能力的基礎(chǔ)上。而且，一旦與某公司簽約，獲得了，則在等待兌現(xiàn)期間很可能付出較大的機(jī)會成本。其次，公司批有條件地兌現(xiàn)，無形中已把經(jīng)營者“套住”。公司利益分實(shí)行股權(quán)對企業(yè)來講，有以下幾點(diǎn)好處a、企業(yè)形成開放式股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以不斷吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才對經(jīng)理人員的遠(yuǎn)比現(xiàn)金大，即使員工在實(shí)施后離開企業(yè)，也可以通過股權(quán)來公司的成長。為了吸引、留住優(yōu)秀人才，公司必須向經(jīng)理人提高較為優(yōu)厚的薪酬，而高額的基本工資和年度獎金會引起公眾的注意和，相比較之下，等長期激勵(lì)機(jī)制可以將“”轉(zhuǎn)移給經(jīng)理人。由于收益只存在于公司價(jià)格上漲之時(shí)，而當(dāng) 了。假設(shè)一個(gè)股東以每股50某公司，當(dāng)股價(jià)下跌到25一股時(shí)，該股東每股便損 的經(jīng)理人員（假設(shè)獲得價(jià)為50）卻沒有任何損失，因?yàn)樗梢赃x擇不在此時(shí)行使該 第一個(gè)目的，許多公司采用了所謂的“掉期”(SwapOptions)的制度。如上例，當(dāng)市價(jià)50一股下跌25一股時(shí)，公司就收回所的舊而代之以新的，新的授予價(jià)為25一股。在這種“掉期 當(dāng)市價(jià)下跌時(shí)，其他股東損失，而經(jīng)理人員卻能獲利。為了達(dá)到第二個(gè)目的，許多公司對經(jīng)理 件。一般的做法是規(guī)定在授予后一年之內(nèi)，經(jīng)理人員不得行使該，第二年到第四年（持續(xù)期通常為10年），可以部分行使。這樣，當(dāng)經(jīng)理人員在上述限制期間內(nèi)離開公司，則他會喪失剩余的，從而加大了經(jīng)理人員離開公司的成b、實(shí)行股權(quán)，公司在可能增加經(jīng)理人員收入時(shí)不會導(dǎo)致流出 制度下，企業(yè)支付給經(jīng)理人的僅僅一 ，是不穩(wěn)定的預(yù)期收入，收入是在市場中實(shí)現(xiàn)的，換句話就是“公司請客，市場單”，公司始終沒有現(xiàn)金流出，同時(shí)當(dāng)獲受人在以現(xiàn)金行使，公司的資本金會增加，若獲受人不行使，對公司的現(xiàn)金流量不產(chǎn)生任c、矯正經(jīng)理人的短視行經(jīng)理人的短視心理是經(jīng)理人員在有限和在傳統(tǒng)薪酬制度下追求實(shí)現(xiàn)自身利益最大的一種行為。股東關(guān)心的是公司未來長期時(shí)間內(nèi)的現(xiàn)金流量，而經(jīng)理人員在傳統(tǒng)薪酬制度下只關(guān)注的是其內(nèi)現(xiàn)金流量和經(jīng)營業(yè)績，于是就產(chǎn)生不利于股東和企的收入產(chǎn)生不利影響；而由于時(shí)滯原因，長期投資項(xiàng)目的收益將被記入下期的會計(jì)數(shù)據(jù)，有利于其繼任者。學(xué)者Bechow和Sloan、Murphy的研究證實(shí)了這一點(diǎn)。而在制度下，經(jīng)理人在退休后或離職后仍會繼續(xù)擁有公司的或股權(quán)（只要他沒有行使及拋售），會繼續(xù)享受公司股價(jià)上升帶來的收益，這樣出于自身未來利益考慮，經(jīng)理人員在正是由于經(jīng)理作為一種長期激勵(lì)機(jī)制實(shí)現(xiàn)了公司治理的改進(jìn)，故而得到長足發(fā)展。有關(guān)數(shù)據(jù)顯示：截至1997年底， 45％的上市公司使用了計(jì)劃，而在1994年，這個(gè)比例僅為10％。規(guī)模較小的公司 計(jì)劃。在年銷售額少于5000元的公司中，74％的公司里所有全職員工都可以參加 劃，九十年代經(jīng)理人的薪酬總額中，長期激勵(lì)機(jī)制的收益一直穩(wěn)定在20％－30％之間，1997年該比例達(dá)到28％。從1989年到1997年，全最大的200家上市公司的的數(shù)量占上市的比例從6.9%上升到13.2%，幾乎增長1998 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃情員工持股計(jì)劃(ESOP)和紅利計(jì)850$4000401（K）和利潤計(jì)200$2500700約$2500激勵(lì)15703、國 的技術(shù)設(shè)步驟一：授予董事會或薪酬有權(quán)根據(jù)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的方案有關(guān)條款，在有效期內(nèi)任一時(shí)間以適宜的方式向其選擇的高級管理人員、所有員工或公司外部人員授予，的授予數(shù)目和行使價(jià)格概由董事會決定。決定向雇員授予期步驟二：獲受獲受人自授予之日起一定時(shí)間內(nèi)確定是否接受授予，如果是在有效期或方案終止之后接受，則不予受理。是否被獲受人接納以獲受人在通知單上簽字為證。步驟三：行使獲受人可在的有效期內(nèi)在許的限額內(nèi)自行決定行使數(shù)量，獲取公司或升值價(jià)值。具體視的種類而定。獲受人并有權(quán)決定是長期擁有還是在市場上拋售以所的。（1）授予和行（VestingSchedule）來安權(quán)時(shí)間。行權(quán)權(quán)的授予時(shí)間表可以是勻速的，也可以是加速度的，因公司授予時(shí)間和獲受人而不同。公司的薪酬（）或董事會（）有權(quán)縮短經(jīng)理人持有的的授予時(shí)間，在某些特殊情況在，部的計(jì)劃有以下特殊規(guī)定：對于已獲贈但是按照授予時(shí)間表尚不能行權(quán)的，經(jīng)理人可以行權(quán)，但是行權(quán)后只能持有,不能，同時(shí)公司有權(quán)對這部分以行權(quán)價(jià)進(jìn)行回購。在，可在給定的期間內(nèi)由獲受人部分或全部行使，（行使前）需以形式通知公司表示行使及行使的數(shù)量，每次通知單必須附有按行使價(jià)計(jì)的相應(yīng)匯款單，公司在接到附有審計(jì)員確認(rèn)書單及匯款單28日內(nèi)，將把相應(yīng)的全部劃撥到獲受人（或其個(gè)人合法私人代表）的帳戶上。（2）的贈與時(shí)機(jī)和數(shù)經(jīng)理人一般在受聘、升職和每年一次的業(yè)績評定的情況下獲贈，一般受聘時(shí)與升職時(shí)獲贈數(shù)量較多，的贈與額度通常沒有下限，但是有些公司規(guī)定有上限。在的做法是，下可的數(shù)目不得超過相當(dāng)于該 的10%，任何如果全部行使股權(quán)導(dǎo)致根據(jù)以往股權(quán)計(jì)劃授予其股權(quán)已獲行權(quán)權(quán)及可向其之總數(shù)超 總數(shù)25%時(shí)，則不可再向該授出 、交換、記帳、抵押、償還或以利息支付給與有關(guān)或無關(guān)的第。唯一的轉(zhuǎn)讓是在遺囑里注明 有繼承權(quán)。除開經(jīng)理人個(gè)人、完全喪失行為能力等情 享有夫妻共同財(cái)。在贈與日，如果某經(jīng)理人擁有該公司10％以上的投票權(quán)， 股東大會特批，不得參 計(jì)劃（3）行權(quán)價(jià)的確一般折價(jià)（行使價(jià)低于當(dāng)前股價(jià)）、等值（行使價(jià)等于當(dāng)前市價(jià)）或溢價(jià)（行使價(jià)高于當(dāng)前股價(jià)）。國內(nèi)稅務(wù)定，行權(quán)價(jià)不能低于贈與日的公平市場價(jià)格。不同公司對公平市場價(jià)格的規(guī)定不同，的規(guī)定是贈與日最高市場價(jià)格與最低市場價(jià)格的平均價(jià)，有的規(guī)定是贈與日前一個(gè)日的收盤價(jià)。當(dāng)某經(jīng)理人擁有該公司10％以上的投票權(quán)時(shí)，如果股東大會同意他參加計(jì)劃，則他的行權(quán)價(jià)必須高于或等于贈與日公平市場價(jià)格的110％。非限制的行權(quán)價(jià)可以低至公平市場價(jià)格的50％。在有關(guān)法律條款中規(guī)定認(rèn)股價(jià)由董事會決定，但價(jià)格必須不少于與緊接股權(quán)授出日前五個(gè)日在聯(lián)交所的平均收市價(jià)的80%或面值（以較高者為準(zhǔn)），顯然這是對折價(jià)的一種低線限（4）的執(zhí)行方的行使一般有三種方法：現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)和無現(xiàn)金行權(quán)并現(xiàn)金行權(quán)個(gè)人向公司指定的商支付行權(quán)費(fèi)用以及相應(yīng)的稅金和費(fèi)用，商收到付款憑證后，以行權(quán)價(jià)格執(zhí)商為個(gè)人，并將存入經(jīng)理人個(gè)人的藍(lán)圖帳戶（個(gè)人在指定的商開設(shè)的經(jīng)紀(jì)人帳戶，用以支付行權(quán)費(fèi)用、稅金、傭金和其它費(fèi)用，存放，行權(quán)受益也可存入藍(lán)圖帳戶。）無現(xiàn)金行權(quán)個(gè)人不需以現(xiàn)金或支票來支付行權(quán)費(fèi)用，商以部分獲得的收益來支付行權(quán)費(fèi)用，并將余下存經(jīng)理人個(gè)人的藍(lán)圖帳戶。無現(xiàn)金行權(quán)并即個(gè)人決定對部分或全部可行權(quán)的行權(quán)并立刻，以獲取行權(quán)價(jià)與市場價(jià)的差價(jià)帶來的利潤在一般的做法是：獲受人部分或全部行使前，需以形式通知公司表示行使及行使的數(shù)量，每次通知單必須附有按行使價(jià)計(jì)的相應(yīng)匯款單，公司在接到附有審計(jì)員確認(rèn)書單及匯款單28日內(nèi)，將把相應(yīng)的全行權(quán)所 來行權(quán)所需來源有兩個(gè)：一是公司新；二是通過留存帳戶回購。庫存是指一個(gè)公司將自己的 從市場購回的部分，這些不再由股東持有，其性質(zhì)為已但不流通在外。公司將回購的放入庫存 或其它長期激勵(lì)機(jī)制的需要，留存將在未來某時(shí)再次。持有人在行使 滿足持有人的要求。如雅虎公司，到1998年2月27日為止，它贈與的 1114萬股公司為此新了835萬股，其中409萬股已用于員工行權(quán)，其余426萬股作為將來員工行權(quán)的準(zhǔn)備。1998年，董事會預(yù)計(jì)公司將持續(xù)高速發(fā)展，員工數(shù)將激增，計(jì)劃規(guī)模將不斷擴(kuò)大，因而現(xiàn)有的為準(zhǔn)備的數(shù)量顯得不足。為此，董事會決定在市場上回購200萬股來增加儲備。公司對計(jì)劃的管 來管理實(shí)施計(jì)劃，薪酬有權(quán)決定每年的 現(xiàn)突發(fā)性時(shí)對 的薪酬有權(quán)在未獲得股東同意的情況下變更計(jì)劃中的部分或全部條款，甚至中止該計(jì)劃。但是依據(jù)稅法、證券法或其它相關(guān)法律，以下三類變更需形成提案，在年度股東大會上獲得股東批準(zhǔn)，方可實(shí)行。這三類變更是:因?yàn)槠跈?quán)計(jì)劃而增發(fā)、修改計(jì)劃受益人范圍以及修改贈與數(shù)量的上限。董事會有權(quán)中止計(jì)劃或者中止薪酬對計(jì)劃的管理權(quán)限。但是，即使計(jì)劃已經(jīng)中止，經(jīng)理人持有的可行權(quán)的仍然可以執(zhí)行。在公司可依據(jù)股東大會或董事會的決議在任意時(shí)間終止方案的實(shí)施，一旦終止，將不再贈予，但方案的其他條款將繼續(xù)有效。4、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的提長期以來，對經(jīng)營者的長期激勵(lì)問題一直是我國企業(yè)，特別是國有企業(yè)的薄弱環(huán)節(jié)。開放以來，為調(diào)動國企經(jīng)營者的積制等形式發(fā)展到1994年開始在國企中推行的年薪制。但從各種分配制度的實(shí)施效果來看，都沒有切實(shí)地將經(jīng)營者與企業(yè)的利益真正的在一起，激勵(lì)效果并不令人滿意。以上市公司的年薪制為例，1998年年報(bào)出來后，首次披露的上市公司高管人員薪酬情況顯示，上市公司董事長和總經(jīng)理平均年薪不到5萬元，此外一個(gè)明顯的現(xiàn)象是高級管理人員的與公司業(yè)績脫節(jié)。沒有積極有效的經(jīng)營者激勵(lì)機(jī)制，是導(dǎo)致國有企業(yè)在、效率上比不上非國有企業(yè)的一個(gè)重要方面，國有企業(yè)無論從吸引人才還是激發(fā)經(jīng)營者創(chuàng)造力方面都與非國有企業(yè)有很大的落差。激勵(lì)不對稱、動力不足使國有企 很大道德風(fēng)險(xiǎn)，國有企業(yè)經(jīng)營者關(guān)注灰色收入甚者黑色收入，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”。紅塔前董事長現(xiàn)象不能不說國企經(jīng)營者的。尊重知識、尊重人才要求知識資本化、人力資 化，“為企業(yè)經(jīng)營者定價(jià)”的呼聲越來想、方正等）在幾年前就已開始探索和推行中國的經(jīng)濟(jì)方案?？梢?，在原有分配方式下經(jīng)營者收入與其付出的貢獻(xiàn)和擔(dān)當(dāng)責(zé)任不對稱的，正在使股權(quán)激勵(lì)不僅成為解決企業(yè)激勵(lì)機(jī)制一個(gè)新的興奮點(diǎn)，更是尋求突破的方向之一。完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、提高決策質(zhì)量，是探索股權(quán)激勵(lì)的又一個(gè)重要出發(fā)點(diǎn)。199840％零20％左右零持股，即使持股，平均持股量也很低。經(jīng)營者往往要對涉及到公司長遠(yuǎn)發(fā)展的重大問題進(jìn)行化?尤其國有企業(yè)，投資主體模糊，實(shí)施有效的監(jiān)督?而股權(quán)激勵(lì)的辦法，將使經(jīng)營者處于類似股東的地位，真正地與股東“共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利益”，可以促使經(jīng)營者著眼于股東利益最大化，地關(guān)心公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，而不是將注意力集中在認(rèn)股權(quán)的實(shí)施可以解決國有企業(yè)中投資主體所帶來的監(jiān)督弱化。國企經(jīng)營者與作為股東的國有資產(chǎn)管理部門之間的委托——關(guān)系存在固有的利益，當(dāng)個(gè)人利益與股東利益發(fā)生時(shí)，經(jīng)營者很可能會犧牲股東利益以謀取私利。實(shí)施激勵(lì)，建立以聯(lián)系為紐帶的經(jīng)營者激勵(lì)和約束機(jī)制，將經(jīng)營者放在和股東同一個(gè)利益層面上，將促使認(rèn)股權(quán)的實(shí)施可以有效地解決長期以來國企經(jīng)營者激勵(lì)嚴(yán)重不足的難題。據(jù)中國、中國企業(yè)家今年8月底公布的一份“1999年千家國企經(jīng)營者問卷報(bào)告”顯示，大多數(shù)(約占82.64%)國企經(jīng)營者認(rèn)為影響我國企業(yè)經(jīng)營 的引入而快速增長，平均收入從1982年的94.5元上升到1994年的248.8元。年均增長8.4%， 司業(yè)績也呈現(xiàn)出大幅的增長。在本次中對“贊同以什么物質(zhì)方式為主激勵(lì)經(jīng)營者”，48.86％的被 與此同時(shí)，與過去相比，在國企中引入激勵(lì)的條件也正日趨形成績掛鉤和繼續(xù)探索經(jīng)營者持股的分配方式，為實(shí)施認(rèn)股權(quán)激勵(lì)提供了政策依據(jù)。不少地區(qū)如、、、杭州都已結(jié)合本地區(qū)情況先后出臺了有關(guān)期股激勵(lì)的實(shí)施辦法，認(rèn)股權(quán)正逐漸們接受。其次，國內(nèi)外企業(yè)的成功范例提供了值得借鑒的寶貴經(jīng)驗(yàn)。、歐洲、的大多數(shù)企業(yè)已成功地實(shí)施了的激勵(lì)機(jī)制，而國內(nèi)企業(yè)“吃螃蟹”的經(jīng)驗(yàn)同樣值得借鑒——儀電控股、紡織控股、泰達(dá)、紹興百大等一批公司早邁出了探索的步伐，鄂武商等企業(yè)的大股東回購流通股模式、大眾科創(chuàng)的員工持股會控股企業(yè)模式、貝嶺的虛擬票模式等都為我們提供了可資參考的依據(jù)。他們的創(chuàng)新做法，企業(yè)對新型激勵(lì)機(jī)制的熱切期盼，也因其“摸著石頭過河”而帶有明顯的試驗(yàn)性色彩。高新技術(shù)企業(yè)則對制表現(xiàn)出了更為濃厚的。很重要的一點(diǎn)是，強(qiáng)調(diào)“將來”，而前景廣闊正是高新技術(shù)企業(yè)的之處。此外，意味著后續(xù)的股本增量，而高新技術(shù)企業(yè)的成長性往往能夠適應(yīng)其股本擴(kuò)張。值得注意的是，今年9 多次在中，要在具備條件的高新技術(shù)上市公司中進(jìn)行認(rèn)股權(quán)制度試點(diǎn)，一些高科技上市從國內(nèi)當(dāng)前的試點(diǎn)情況看，“經(jīng)理層”主要有兩種實(shí)施形式在國有資產(chǎn)控股的或公司中，經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)，國企經(jīng)營者在一定期限內(nèi)，以價(jià)購得或通過獲獎方式取得適當(dāng)比例的企業(yè)，并在屆滿后逐步兌現(xiàn)。在國有獨(dú)資企業(yè)中，借用的概念，對經(jīng)營者獲得年薪以外的特別實(shí)行延期兌現(xiàn)以上方式的難點(diǎn)在于解決的來源及其流通問題。新組建的公司，經(jīng)營者采用新設(shè)的方式持股國有企業(yè)改制時(shí)，經(jīng)營者可以增量，也可以協(xié)議受讓其它投資方的。已改制的公司，經(jīng)營者可以通過增資擴(kuò)股或國案例1、1、式的主要內(nèi)今年，市國資對下屬21家控股、全資企業(yè)兌現(xiàn)1998年度企業(yè)法定代表人年薪，其中，、中百和鄂武商三家上市公司獲得。在已公布的嘉獎中，中百董事長嚴(yán)規(guī)方獲得16.7萬年薪，其中的7萬多元以該公司的8000股支付。這是現(xiàn)有的高管持股計(jì)劃中較為成熟方案，是國有資產(chǎn)經(jīng)營公司（下簡稱國資公司）對其所屬的全資企業(yè)和控股企業(yè)的法定代表人的實(shí)行年薪制管理的一項(xiàng)內(nèi)容。營的基本，是由國資公司根據(jù)企業(yè)上一年度的經(jīng)營效益確定，按月以現(xiàn)金方式支付；年功收入是以前年度經(jīng)營業(yè)績的累積，由國資公司根據(jù)企業(yè)法定代表人的任職時(shí)間和工作業(yè)績綜合評定，在風(fēng)險(xiǎn)收入兌付時(shí)由國資公司兌付；風(fēng)險(xiǎn)30％以現(xiàn)金兌付，其余部分轉(zhuǎn)化為，（對于公司，則轉(zhuǎn)化為）。風(fēng)險(xiǎn)收入如何轉(zhuǎn)化為在上市公司和上市公司企業(yè)法定代表人風(fēng)險(xiǎn)收入轉(zhuǎn)化為的方法及其管理方中30％以現(xiàn)金形式兌付，其余70％轉(zhuǎn)化為。國資公司在二級市場上按該企業(yè)年報(bào)公布后一個(gè)月的平均價(jià)格用作當(dāng)年企業(yè)法定代表人的70％風(fēng)險(xiǎn)收入購入該企業(yè)（不足100股的余額以現(xiàn)金形式兌付）。同時(shí)由企業(yè)法定代表人與國資公司簽訂托管協(xié)議，期股到期前，這部分股權(quán)的表決權(quán)由國資公司行使，且不能上市流通，但企業(yè)的法定該年度購入的在第二年國資公司下達(dá)業(yè)績評定書后的一個(gè)月內(nèi)，返還上年度風(fēng)險(xiǎn)收入總額的30％給企業(yè)法定代表人，第三年以同樣的方式返還30％，剩余的10％累積留存。以后年度的期股的累積與返還依此類推。已經(jīng)返還的，企業(yè)法定代表人擁有完全的所有權(quán)，企業(yè)法定代表人調(diào)動、解聘、退休或結(jié)束時(shí)，按離任審計(jì)結(jié)論返還朗權(quán)的累積余額非上市公司（含公司）企業(yè)法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)收入轉(zhuǎn)化為的方法及其管理方30％以現(xiàn)金形式兌付，其余70％按審計(jì)確定的當(dāng)年企業(yè)凈資產(chǎn)折算成企業(yè)法定代表人的持額（），由國資公司按持額股權(quán)登記。企業(yè)法定代表人持額＝風(fēng)險(xiǎn)收入／企業(yè)每股凈資該年度的在第二年國資公司下達(dá)業(yè)績評定書后的一個(gè)月內(nèi)，返還上年度風(fēng)險(xiǎn)收入總額的30％給企業(yè)法定代表人，第二年以同樣的方式返還30％，剩余的10％累積留存，以后年度的的累積與返還依此類推，同時(shí)變更股權(quán)登記的內(nèi)返還金額＝應(yīng)返還持額×返還年度企業(yè)每股凈資 休或結(jié)束時(shí)，按離任審計(jì)結(jié)論返還 計(jì)劃中規(guī)定。對于完成經(jīng)營責(zé)任書凈利潤指標(biāo)50％以下的企業(yè)法定代表人，扣罰以前年度累（ ）的一定比例；對于審計(jì)中出現(xiàn)企業(yè)法定代表人內(nèi)以往年度的潛虧、，按一定比例扣罰當(dāng)（或）；對于離任審計(jì)中出現(xiàn)企業(yè)法定代表人內(nèi)的潛虧、，按一定比例扣罰其留存的（或期3、式是一種頗具“國企特色”的經(jīng)理層激勵(lì)方案，整個(gè)計(jì)劃是由國有股東出面操作的。在目前特殊的股權(quán)結(jié)案例2 儀電控股 ）公司的經(jīng)理層持股方儀電控股（）公司的機(jī)制與國資公司的方案有相似之處1999年年初在工業(yè)系統(tǒng)發(fā)起“經(jīng)營者”，試行認(rèn)股激勵(lì)制度。如果在既定時(shí)間內(nèi)達(dá)到企業(yè)主管部門制定的經(jīng) 儀電控股()公司從1996年就探索對下屬的兩家控股子公司——金陵和貝嶺的董事長、總經(jīng)理和 從當(dāng)年未分配利潤中提取不同比例的獎金，并按一個(gè)合理的價(jià)格，折成等值的股權(quán)給經(jīng)營者。當(dāng)獲獎?wù)呷温殱M2年，余額滿5萬元以上，可申請兌現(xiàn)超額部分的20%。分配獲獎?wù)?，任職其間因個(gè)人原因離開企業(yè)，則喪失未兌現(xiàn)的期權(quán)。倘屆滿，或組織調(diào)離經(jīng)過嚴(yán)格審計(jì)后，經(jīng)營者可在離開企業(yè)一年后兌現(xiàn)或視隱性損失予以扣減?！捌诠伞奔?lì)對象主要是董事長和競爭上崗的、總經(jīng)理。案例3、泰達(dá)推出的股權(quán)激勵(lì)機(jī)在98年度股東大會對批準(zhǔn)對管理層建立長期激勵(lì)機(jī)制的基礎(chǔ)上，1999年9月份，泰達(dá)正式推出了《激勵(lì)機(jī)制實(shí)施細(xì)則》，這是我國A股標(biāo)，是兼顧兩頭，一是考核指標(biāo)能夠達(dá)到，二是要經(jīng)過艱苦努力才能達(dá)到。作為一個(gè)現(xiàn)代化的大企業(yè)，面對一個(gè)成市場，能夠長時(shí)間保15％，也是一個(gè)很不錯(cuò)的增長速度。 將在每年年度財(cái)務(wù)報(bào)告公布后，根據(jù)年度業(yè)績考核結(jié)果對有關(guān)實(shí)施獎罰。公司將提取年度凈利潤的0.2%，作為 罰所形成的，則要求受罰人員以現(xiàn)金在6個(gè)月之內(nèi)清償。由公司監(jiān)事會、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問組成的激勵(lì)管理負(fù)責(zé)獎罰。這一激勵(lì)機(jī)制是在現(xiàn)行法律尚不能認(rèn)可認(rèn)股權(quán)這種激勵(lì)方式的情況下推行的，這種以股權(quán)作、以現(xiàn)金作處罰的獎懲方式，能夠最大限度地將激勵(lì)對象的利益和公司的穩(wěn)步增長長期緊密地結(jié)合在一起，而保持激勵(lì)管理工作的獨(dú)立性和成員的廣泛性，可以保證獎罰的嚴(yán)肅、公正、泰達(dá)1998年度實(shí)現(xiàn)凈利潤1.334億元，按規(guī)定可提取260萬元(含稅)的激勵(lì)基金。據(jù)99年泰達(dá)中期財(cái)報(bào)表顯示，公司主營利潤、凈利潤分別為5115萬元和8046萬元，同比增長50％和41％，預(yù)計(jì)到99年底提取的激勵(lì)基金將。對于泰達(dá)的這種股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是否與《公司法》有關(guān)回購條款相抵觸，有關(guān)認(rèn)為，公司給個(gè)人的是獎金，而公司流通作為大股東的泰達(dá)，自去年底就和市、開發(fā)區(qū)有關(guān) 與、公司的做法有一點(diǎn)顯著不同，泰達(dá)將成立由上市公司監(jiān)事會、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問組成的一個(gè)專門從目前施行的看，尚有需要進(jìn)一步完善的地方（1）的內(nèi)容應(yīng)進(jìn)一步完應(yīng)該是給予其持有者在某一期限內(nèi)，以一個(gè)固定的執(zhí)行價(jià)格，公司普通的權(quán)利。執(zhí)行期內(nèi)，持有者根據(jù)自己的需要，可以公司的，也可以放棄公司的。因此，強(qiáng)調(diào)的是一種權(quán)利，而不是一種義務(wù)。但 已經(jīng)將其持有者的風(fēng)險(xiǎn)收入先期轉(zhuǎn)化成了，使得持有人失去了選擇的權(quán)利。從這一點(diǎn)來看，式的 （2）設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)考慮企業(yè)的行業(yè)特盡管有人認(rèn)為，只有夕陽的行業(yè)，沒有夕陽的公司，但特定行業(yè)的成長性高低，在很大程度上決定了實(shí)行是否可行。即使對一些業(yè)績較好，但成長性一般的行業(yè)，要采用激勵(lì)措施，其效果也不盡理想。所以，國外主要應(yīng)用于從事高科技的制企業(yè)，其行業(yè)主是生物、電、通信網(wǎng)絡(luò)和件。因此，市場經(jīng)中，并所有行所有企都合運(yùn)用這激勵(lì)方。（3）還應(yīng)考慮被激勵(lì)對象創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)與收益平衡的問國外的成功經(jīng)驗(yàn)表明，激勵(lì)方案具有長期性的特點(diǎn)，能夠避免短期行為，因而被激勵(lì)對象有自動平衡創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)與收益的內(nèi)在動機(jī)。但是，這種內(nèi)在的調(diào)節(jié)機(jī)制是尤其前提的，一是高效的高級人才市場，二是被激勵(lì)對象注重聲譽(yù)。目前我國的實(shí)際情況與上述要求尚有一定差距。由于我國被激勵(lì)對象彌補(bǔ)風(fēng)險(xiǎn)損失的能力有限，特別是在國家控股的制企業(yè)（包括上市公司），責(zé)、權(quán)不對稱現(xiàn)象十分明顯。所以，激勵(lì)案設(shè)計(jì)要考慮新風(fēng)險(xiǎn)收平衡的問。（4）的設(shè)計(jì)不應(yīng)其實(shí)施的范圍和不同激勵(lì)對象的選擇權(quán)差（三）經(jīng)理層股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的可行方式及其分要有一個(gè)成熟理性 然后才能據(jù)此對管理人員提供長期激勵(lì)。目前我國市場不規(guī)范，市場投機(jī)成分嚴(yán)重，機(jī)構(gòu)操作力度很強(qiáng)，股價(jià)公司業(yè)績。對握有公司的經(jīng)理層來說,的激勵(lì)作用大大降低。因?yàn)樵谡Ｇ闆r下,經(jīng)理層的努力工作通過公司的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)出來,影響公司的投資價(jià)值,價(jià)格會隨之變動,經(jīng)理層的相應(yīng)隨之改變。由于關(guān)系到,價(jià)格變動對經(jīng)理層有較強(qiáng)的作用。特別是對那些在總收入結(jié)構(gòu)中公司股權(quán)占較大比例的經(jīng)理來說,這種激勵(lì)作用會很強(qiáng)。但反過來,由于價(jià)格公司的價(jià)值,也就經(jīng)理層的能力和努力程度,價(jià)格的變動也就失去了對管理層的約束和激勵(lì)。國家經(jīng)貿(mào)委主持的中國企業(yè)家成長與發(fā)展的專題顯示，中國的企業(yè)家由主管部門任命者占75％，由董事會任命的占有7％，由職代會的占4％，由企業(yè)內(nèi)部招標(biāo)競爭的占1.3％，由社會人才市場配置的只占0.3％。這種情況在國有控股的上市公司中也普遍存在，董事長甚至總經(jīng)理不在上市公司拿任何就非常能說明問題。在公司背景復(fù)雜,經(jīng)理階層的產(chǎn)生仍是行政性的情況下,經(jīng)濟(jì)因素對企業(yè)經(jīng)營者本身并不構(gòu)成太大的激勵(lì)。經(jīng)理所受的最大約束是來自部門的，而不要有完善的企業(yè)治理、監(jiān)督機(jī)制。在現(xiàn)代公司中，公司管理人員與者之間是一種委托關(guān)系。而人比委托人通常掌握更多的信息。在這種情況下，公司管理人員就有可能利用所有者（通常是國家）信息的不完全性和企業(yè)經(jīng)營活動的不確定性，弄虛，從而使激勵(lì)的目的難以達(dá)到。因此，要規(guī)范法人的治理、監(jiān)督機(jī)構(gòu)。要有相應(yīng)配套的政策。目前，我國的規(guī)定個(gè)人持股過公司總的0．5％，而如此低的持股比例將很難產(chǎn)生激勵(lì)作用。因此，應(yīng)制訂有關(guān)經(jīng)理層持股的規(guī)范以實(shí)施激勵(lì)。 方式一向管理人員定向或鼓勵(lì)新上任的管理人員從二級市場公司并鎖定這種方法與激勵(lì)相比，不同之處在于當(dāng)價(jià)格下跌時(shí)，若持有，管理人員只不過是一無所獲而已；若持有，則是在蒙受實(shí)實(shí)在在的損失。表面看來，該種方法可能會有更大的激勵(lì)作用。但實(shí)際上世界上很多大公司的管理人員并非自掏腰包，而是通過授予、寬松的等措施達(dá)到此目的。這樣就“可能使這種方法的激勵(lì)作用大打拆扣。在我國，目前要成功地實(shí)施此方法也有一定的。因?yàn)樵谖覈軌蚰贸龅墓芾砣藛T為數(shù)恐怕不多。管理人員企業(yè)或持股比例低下，都達(dá)不到持股激勵(lì)的目的。為解決此問題，可以將管理人員的部分現(xiàn)金轉(zhuǎn)化為企業(yè)，也可以變付款而為分期付款或部分賒帳的辦法使企業(yè)管理人員獲得公司。管理人員獲得的股權(quán)紅利，首先應(yīng)用于歸還企業(yè)的賒帳和貼息、低息部分，剩余部分除了少現(xiàn)金兌現(xiàn)外，主要應(yīng)以“掛帳”形式存放在企業(yè)里，在企業(yè)增資擴(kuò)股時(shí)，掛帳部分轉(zhuǎn)為企業(yè)。方式二向管理人員“績效股”——式模對經(jīng)營業(yè)績顯著的管理人員，可以通過調(diào)整股本結(jié)構(gòu)，直接向其企業(yè)，即向完成經(jīng)營目標(biāo)的管理人員授予“績效股權(quán)”。基于管理人員的經(jīng)營績效而決定無償授予“績效股權(quán)”的方法，由于既可以形成長遠(yuǎn)的激勵(lì)作用，按照有些國家的有關(guān)，又可以得到些方面的，在國外企業(yè)中運(yùn)用得較為普遍。對中小型企業(yè)而言，還能使管理人員持的達(dá)到一個(gè)較高的比例，增強(qiáng)激勵(lì)效果。參照上文，武漢式對分險(xiǎn)收入如何轉(zhuǎn)化為在上市公司和非上市公司中的做法又有所不同。在我國使用此方法，要防止監(jiān)督機(jī)制不健全等因素使一部分管理人員趁機(jī)以權(quán)謀私，成國有資產(chǎn)流失。鑒于此，“績效股”的應(yīng)有明確的標(biāo)準(zhǔn)。比如，在公司管理人員上任之初，應(yīng)對其工作提出明確的目標(biāo)。在對管理人員實(shí)施股權(quán)時(shí)，以目標(biāo)實(shí)際達(dá)到的程度作為的依據(jù)。具體數(shù)額應(yīng)由出資方或公司董事會在對管理人員經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)狀況經(jīng)過嚴(yán)格的考核后決定。目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的考核，應(yīng)以財(cái)政、審計(jì)、金融、工商稅務(wù)部門的稽核為準(zhǔn)，以防虛假。至于評價(jià)公司管理人員經(jīng)營業(yè)績的具體標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)包括公司能力、規(guī)模實(shí)力、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)5黨的5理人員是勞動者中的校伎者，他們的經(jīng)營才能。管理能力屬于人力資本生產(chǎn)要素，對企業(yè)的經(jīng)營效益往往具有直接的，重要的、甚至決定性如何對這些要素進(jìn)行估價(jià)折股是一個(gè)需要認(rèn)真面對的問題。對經(jīng)營才能、管理能力等人力資本生產(chǎn)要素的折股，其操作步驟暫時(shí)可因地區(qū)、因企業(yè)而異。但在操作中，首先應(yīng)對經(jīng)營者的管理成果以科學(xué)的考評指標(biāo)為參照進(jìn)行評估；然后根據(jù)考評結(jié)果確定合適的持股比例。對大型5％到0％，20過財(cái)政、審計(jì)、金融、工商稅務(wù)部門的稽核，持股比例應(yīng)由董事會、股東（職工）的通過，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門或上級主管部門方式四公司還可以在股本結(jié)構(gòu)中設(shè)立崗位股（即干股），將紅利作為公司高級管理人員的年度獎金。為防止國有資產(chǎn)的流失、浪費(fèi)，當(dāng)管理人員離開崗位時(shí)，要收回這些，亦即高級管理人員對其只有獲利權(quán)而沒有所有權(quán)與轉(zhuǎn)贈權(quán)。使用此方法進(jìn)行激勵(lì)，可以避開管理人員沒有足夠的 的問題。另外，也可以避免貧富懸殊現(xiàn)象的產(chǎn)生。對大型上市公司而言，管理人員為達(dá)到激勵(lì)目的而持有的哪怕是最低限度比例的，金額的對數(shù)量是相當(dāng)?shù)囊虼?，我的大型特大型業(yè)可以慮以該方實(shí)施激勵(lì)。方式五以約定的價(jià)格允許管理人員在一定時(shí)期后買入本公司一定數(shù)額的——儀電控股（）公司以及泰達(dá)模能的，因此，授與時(shí)有利可圖的對股東，也變成了一種新的福利，不但會弱化激勵(lì)作用，而且會損害股東的利益。而行使價(jià)等于或高于當(dāng)前股價(jià)，符合實(shí)施激勵(lì)的目的，即對公司管理人員工作所產(chǎn)生的遠(yuǎn)期效果實(shí)施，會促使管理人員致力于經(jīng)營管 市場或公司所處行業(yè)總體狀況的變化，可能將產(chǎn)生的結(jié)果。假如價(jià)格受如增長率。市場份額等指標(biāo)滿足條款規(guī)定，經(jīng)營者才能行使。另一方面，若公司當(dāng)時(shí)市價(jià)偏高，以此為定價(jià)依據(jù)的期權(quán)激勵(lì)到期并非真正給予，而只是一種虛擬的。這種方法擺脫了市場波動的影響，還可以應(yīng)用于非上市公司乃至非制企評判指標(biāo)，方能達(dá)到激勵(lì)目的。當(dāng)管理人員屆滿時(shí)，如果達(dá)到了契約規(guī)定的目標(biāo)，按契約規(guī)定其所擁有的就可以按當(dāng)時(shí)每股凈資產(chǎn)公司管理人員在通過以上途徑擁有了公司以后，企業(yè)的持股激勵(lì)機(jī)制就基本上建立起來了，但如何才能使這種激勵(lì)機(jī)制能有效地發(fā)揮作5％。其次，管理人員從持股激勵(lì)中所獲收益與其基本收益應(yīng)保持一個(gè)合理比例。從持股激勵(lì)中獲利（包括紅利、增配股）的比例越大，作用強(qiáng)度越大。為此，應(yīng)保證激勵(lì)等遠(yuǎn)期所占。在我國，很多公司的高級管理人員有額外津貼，如車子、房子、通訊等往往都由國家免費(fèi)提供其個(gè)人乃至家庭使用，因此，企業(yè)經(jīng)營者的實(shí)際收入遠(yuǎn)大于其帳面收入。若在此基礎(chǔ)上實(shí)施期股激勵(lì)，則其能否達(dá)到應(yīng)有的效果另外，公司管理人員用于持股激勵(lì)的金額的多少與來源，對待股激勵(lì)的作用也有很大影響。用于持股激勵(lì)的金額（包括資產(chǎn)抵押金等）占本人或家庭全部收入的比例越大，作用強(qiáng)度越大。如果是借債投資，形成“機(jī)制”，作用強(qiáng)度就會更為強(qiáng)烈。因此，實(shí)施期股激勵(lì)時(shí)，管理人員（特別是管理人員）可以以一定的個(gè)人資產(chǎn)作為抵押。抵押資產(chǎn)數(shù)根據(jù)企業(yè)經(jīng)過評估的凈資產(chǎn)規(guī)模確定。當(dāng)完成或超額完成預(yù)定指標(biāo)，所獲不全部以金兌現(xiàn)其中一分以補(bǔ)充、充抵押或轉(zhuǎn)為持有的。激勵(lì)在西方國家的實(shí)踐表明其對于激勵(lì)管理人員。提高公司效率的確有很大的作用。但它作為公司各種激勵(lì)方式的一種，也不可避免地有其局限性。如對特大型企業(yè)來說，因?yàn)楣芾砣藛T所持所占其總資產(chǎn)百分比很難達(dá)到一個(gè)能使激勵(lì)機(jī)制真正發(fā)揮作用的較高比例，而可能使管理人員采取“搭便車”的做法，使實(shí)行待股與激勵(lì)效果可能不大。再如，一部分國有資產(chǎn)控股企業(yè)目標(biāo)往往不僅僅為了取得企業(yè)利潤最大化的目標(biāo)，還要配合國家的宏觀經(jīng)濟(jì)政策等，此時(shí)，單純靠激勵(lì)也難以達(dá)到目的，等等。因此，企業(yè)仍要注意物質(zhì)激勵(lì)與5、我國激勵(lì)機(jī)制實(shí)行過程中的有關(guān)問在我國的有關(guān)體系及尚未建立，有關(guān)操作還存在法律的環(huán)境下，經(jīng)理 目跟上，以免造成新的歷史遺留問題。就是在這方面實(shí)踐比較廣泛的等西方國家， 爭議。突出的幾個(gè)問題，除了以上提到過法律、以及價(jià)格不能有效反應(yīng)企業(yè)價(jià)值和經(jīng)理人選擇機(jī)制沒有市場化以外，來源和變現(xiàn)是實(shí)際操作中最難解決的兩個(gè)問題。1、來源問由于我國的公司制度是實(shí)收資本制，而不同于的制，所以項(xiàng)下的來源成了一個(gè)問題。出現(xiàn)了以下幾種從二級市場以A公司為例。該公司是一家產(chǎn)業(yè)背景良好的上市公司，近年來平均年利潤近一億元。按照有關(guān)規(guī)定，企業(yè)經(jīng)營者根據(jù)其經(jīng)營業(yè)績，每年從年利潤中提取5％作為經(jīng)營者和職工的基金，其中的20％以現(xiàn)金的形式給主要經(jīng)營者和業(yè)務(wù)骨干，其余80％用公司的名義從市場本公司的，用的形式來企業(yè)的主要經(jīng)營者，技術(shù)骨干20％，20％暫不兌現(xiàn)，經(jīng)過幾年時(shí)間檢驗(yàn)經(jīng)營業(yè)績確無水分，再兌現(xiàn)最后的這種來源的設(shè)計(jì)不符合公司法第4章第149條公司不得收購本公司的規(guī)定，法律上不成立以B公司為例，該公司通過改制實(shí)現(xiàn)多元化。在股本結(jié)構(gòu)設(shè)置中，30％為國有股權(quán)，30％為社會法人股，30％為職這實(shí)際上是一種借助為計(jì)量單位的獎金計(jì)算方式，是一種虛擬的股權(quán)以C公司為例。為了調(diào)動廣大經(jīng)營群體與業(yè)務(wù)骨干的積極性，建立利益機(jī)制，公司的大股東將其持有的一部分100萬股轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者和業(yè)務(wù)骨干，大股東在公司的由80％降為30％。按照原始股來定價(jià)，經(jīng)營者如果拿不出足夠的其持有的，可向公司借款。此時(shí)經(jīng)營者群體持有的是一種，只有分紅權(quán)和表決權(quán)，不擁有所有權(quán)。持有人要按照規(guī)定的年限償還所欠的。目前，該公司規(guī)定償還期為8年，若8年屆滿，持有人憑其所持有的分得的紅利償還了公司的，則變?yōu)閷?shí)股；若紅利不足則要以現(xiàn)金補(bǔ)交。企業(yè)經(jīng)營狀況越好，分紅越多，還款時(shí)間越短。這就刺激了經(jīng)營者群體的積極性。這種方法的前提是原有股東愿意出讓其部分或全部。從目前的情況來看，盡管進(jìn)行了上述的多種嘗試，但項(xiàng)下的來源仍缺乏有效的、可隨時(shí)啟動的固定2、的變現(xiàn)問從目前了解到的國內(nèi)案例來看，經(jīng)理人員的持股還著一個(gè)變現(xiàn)通道問題。許多企業(yè)只能采取大股東受讓或公司一3、解決上市公司期股的來源和變現(xiàn)途徑辦上市公司是最有可能率先試行計(jì)劃的企業(yè)群體，如何克服期股的來源以及變現(xiàn)問題，也成為上市公司在試行期權(quán)過程中需要面對的主要問題。我們上面列舉的案例中，解決來源問題多是采取存量不變，內(nèi)部轉(zhuǎn)換的方法。在實(shí)踐中可嘗試?yán)迷隽康姆椒?。公司為了有效地激?lì)經(jīng)理人員，由股東大會通過決議，設(shè)立薪酬，負(fù)責(zé)實(shí)施經(jīng)理人員計(jì)劃，根據(jù)經(jīng)理人員的業(yè)績考核情況授予，并同意在未來某一特定時(shí)間將原股東配股的一定份額轉(zhuǎn)由持有的經(jīng)理人員行權(quán)。配股繳款日即為的行權(quán)日，行權(quán)價(jià)由股東大會決定，在此之前為的授予期。行權(quán)后可以在二級市場出此方式的來源是公積金和未分配利潤，股東大會可以決定經(jīng)理人員是以一定價(jià)格還是免費(fèi)取得。授予對1。這種方式要申請有關(guān)部門的批準(zhǔn)，同時(shí)需要相關(guān)政策的配套實(shí)施。股東大會決定實(shí)施計(jì)劃后，就可依據(jù)業(yè)績考核情況，向經(jīng)理人員授予，當(dāng)授予一定數(shù)量或授予期達(dá)到一定時(shí)間后，公司可向管理部門申請?jiān)霭l(fā)，經(jīng)理人員通過增發(fā)的方式行權(quán)。其他程序可參照方式1。通過增量的方法，既解決了期股的來源問題，也解決了期股的變現(xiàn)問題，為完善企業(yè)的長期激勵(lì)機(jī)制尋找到正確的方6、總結(jié)6、總結(jié)1（1）（4）2 第一、采增殖權(quán)之實(shí)，將市場價(jià)與行權(quán)價(jià)的差價(jià)給予獲得者，讓其實(shí)際獲利，其差價(jià)的支付來源為企業(yè)的稅后利潤，這樣的變通處理，較好地回避了來源中公司不得回購本公司的法律，而且最大限度地發(fā)揮了差價(jià)的激勵(lì)作用（其中也可以包括分紅權(quán)等其他股權(quán)權(quán)利）。當(dāng)然，由于其差價(jià)的授予最終取決于企業(yè)的利潤，所以，他是一種股東讓利行為，與真正的認(rèn)股權(quán)尚有區(qū)別，因而在形式上需要股東大會的認(rèn)可，這也就是冠之以“虛擬”的原因。在實(shí)踐中，“”就是采取這一辦法，并且已被中國在政策研究室“上市公司認(rèn)股權(quán)激勵(lì)機(jī)制研究”一文中加以肯定；第二、取企業(yè)未分配利潤的一部分從二級市場上一定量的流通股加以鎖定，以此作為實(shí)施的來源，該鎖定流通股的分配與解凍則完全可以借鑒的內(nèi)容——與企業(yè)的效益掛鉤。這樣的做足于存量而不涉及增量，并不攤薄老股東的權(quán)益，這部分被購回后，并不是作為庫存，也不必將其從公司在外的普通股中沖減，只是將其暫時(shí)鎖定，待執(zhí)行后方可流通。當(dāng)然，其中涉及到是否符合《公司法》回購條款的的問題，從“泰達(dá)”推出的方案來理解，認(rèn)為，公司實(shí)際給個(gè)人的是獎金，而公司流通行為屬于個(gè)人性質(zhì)，與現(xiàn)行法律不抵觸。第三、以上兩種方式的實(shí)施，其最終的支撐在于企業(yè)利潤，似乎沒有擺脫分獎金的范疇，但是，它由于引進(jìn)了的概念，已發(fā)生了7、我國企業(yè)的職工持股制度1、上市公司的內(nèi)部職工股和公司職工上市公司的內(nèi)部職工股和公司職工股是根據(jù)管理的要求不同而劃分的。內(nèi)部職工股是在制試點(diǎn)期間，由定向募集公司向內(nèi)部職工募集的，根據(jù)《制企業(yè)試點(diǎn)辦法》的規(guī)定，內(nèi)部職工股采用記名股權(quán)證形式，不印制，在轉(zhuǎn)為現(xiàn)社會公眾公開時(shí)，應(yīng)換發(fā)成。1998年決定停止職工股的的和。公司職工股是的公司職工在公司公開時(shí)按價(jià)的，公司職工的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾的股本總額的10％，1998年12月發(fā)布了《關(guān)于停止公司職工股》，決定公開發(fā)行一律不再公司職工股?？陀^地說這兩種做法在實(shí)際運(yùn)作中會很不規(guī)范，一段時(shí)間成為繼雙軌制后一次巨大的機(jī)會。因?yàn)閮?nèi)部職工股一般是以較社會公眾股低得多的價(jià)格限量配售給職工的，有些甚至作為禮品給有關(guān)部門和。職工的最初動機(jī)也是為了在定向募集公司轉(zhuǎn)為上市公司后，將其拋售以賺取差價(jià)，但由于現(xiàn)實(shí)情況的限制，大部分定向募集公司短期內(nèi)不可能轉(zhuǎn)為上營管理帶來很大的壓力。對于公司職工股來說，職工的目的是一俟符合條件允許上市流通即予拋售，賺取巨大的價(jià)格差，企業(yè)也將其視為對職工的一次數(shù)大的純粹福利措施。2、由集體企業(yè)內(nèi)部積累形成的內(nèi)部職這部分內(nèi)部職工股也有稱為企業(yè)股或職工集體股的，它的顯著特點(diǎn)是由全體職工共同勞動積累形成，并且沒有量化到個(gè)人。通常是作為企業(yè)自有的一部分，由企業(yè)掌握和使用，職工只是名義上的股東，因此，它并不能有效地調(diào)動廣大職工3、某些民辦企業(yè)中有特殊貢獻(xiàn)人員的創(chuàng)業(yè)股和貢獻(xiàn)4、鄉(xiāng)鎮(zhèn)合作制企業(yè)中職工投資形成的內(nèi)部職工這種方式形成的內(nèi)部職工股無論其形成時(shí)的原意，還是在實(shí)際執(zhí)行過程中其所起的作用，都更接近我國制改造的初衷，它在聯(lián)系企業(yè)與職工運(yùn)方面取得了很好的效果，但它僅涉及民辦和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，與國營企業(yè)無緣，而且由于國家缺乏這方面的，使這些股東對未來缺乏穩(wěn)定的預(yù)期，從而在一定程度上削弱了其應(yīng)有的作用。職工持股制度是由企業(yè)內(nèi)部職工本企業(yè)部分股權(quán)，委托職工持股會作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作；職工持股會作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會參與按股分紅的股權(quán)形式。但我國的職工持股會在很大程度上是對不能內(nèi)部職工股的一種變通的做法，尚缺乏國內(nèi)實(shí)施認(rèn)股權(quán)最早的要推萬科。為使員工計(jì)劃的操作比較規(guī)范，萬科1993年就聘請專業(yè)協(xié)助起草并制定嚴(yán)密規(guī)范的《職員計(jì)劃規(guī)則》。該計(jì)劃為期九年(1993—2001)，分三個(gè)階段實(shí)施。由于沒有相關(guān)規(guī)范，第一階段的“認(rèn)股權(quán)”1995案例1二紡機(jī)員工持股方案二紡機(jī)是一家在所上市的制企業(yè)，公司于1994年推出了內(nèi)部職工持股計(jì)劃，公司要所有職工至少持有本公 1000股，不得隨意拋售設(shè)立基金，用 1000股的價(jià)值有限，并不能真正引起職工的重視，增強(qiáng)職工與企業(yè)的凝聚力二紡機(jī)要求職工將個(gè)人帳號告知公司，以便公司隨時(shí)查詢，此舉嚴(yán)重了個(gè)利(4)對內(nèi)部職工持股的轉(zhuǎn)讓作這樣的硬性限制，只能引起職工的。案例2員工持股計(jì)劃(ESOP)試相比較而言，市作為開放的試驗(yàn)地，在員工持股方面做得也較為規(guī)范和完整，1994年市公布了《關(guān)市試驗(yàn)推行的員工持股計(jì)劃(ESOP)實(shí)行以勞動力為本，公司無償分配給員工、公司給公司員工和個(gè)人出資認(rèn)股的資本來源多元化格局，打破由工會作為社團(tuán)員工行使，進(jìn)入董事會參與決策上市公司的內(nèi)部員工持有權(quán)證，不掌握，要在5年之后梯度式進(jìn)行，保持一部分股權(quán)沉淀在公司。同時(shí)通過配股、贈股等形式吸納新的公司，保持員工與公司資產(chǎn)的“臍帶”聯(lián)系。金地實(shí)施內(nèi)部員工持股制度獲得了極大的成功。1995年9月正式實(shí)施員工持股計(jì)劃(ESOP)，金地公司工會占了金地集團(tuán)23％的，由此，員工的積極性在工作中得到充分發(fā)揮，員工的“團(tuán)隊(duì)精神”、“一榮俱榮、一損俱損”的理念已逐步形成。由持股員工依法2名董事、監(jiān)事進(jìn)入公司董事會、監(jiān)事會，員工有決策、監(jiān)督的權(quán)利，使決策更科學(xué)、資產(chǎn)更安全。金地公司從一個(gè)只有6000萬元資產(chǎn)、入不敷出的小企業(yè)，迅速發(fā)展成為明晰、管理科學(xué)、充滿的現(xiàn)代企業(yè)。199670004225十五大結(jié)束后，作為開放試驗(yàn)田的經(jīng)濟(jì)特區(qū)，為謀求經(jīng)濟(jì)的重大突破和探索公有制的多種實(shí)現(xiàn)形式，于1999年9月24日發(fā)布執(zhí)行《市國有企業(yè)內(nèi)部員工持股試點(diǎn)暫行規(guī)定》，這一規(guī)定較1994年的《關(guān)于內(nèi)部員工持股制度的若干規(guī)定》(試行)有很大的突破，更具普遍適用性，是一部真正有的、切實(shí)可行、規(guī)范完整、符合客觀經(jīng)濟(jì)規(guī)暫行規(guī)定針對的是在成立的國有企業(yè)，不僅適用于市所屬的各類國有企業(yè)，也適用于所有不是由市控(如由外省、控制)的國有企業(yè)。而且不論國家股是否對企業(yè)控股，只要參股都適用。暫行規(guī)定對其他經(jīng)濟(jì)成份的企業(yè)具有很強(qiáng)的指導(dǎo)性意義。任何企業(yè)只要嚴(yán)格遵守《公司法》和有關(guān)的規(guī)定，參考暫行規(guī)定的做法都可以同樣建立適合律程序受讓其他股東股權(quán)，可以依法作為公司的發(fā)起人之一擁有一定股權(quán)，甚至也可以從二級市場一定的社會公眾股(但要防止，依法)。然后依員工持股會的章程分配員工，配售或預(yù)留一部分，從而建立真正意義上員工持股會持有的屬于法人股的不能在二級市場上，而持有的屬于公眾股的部分則可以上市流通。無論何種情況，職工個(gè)人都不能轉(zhuǎn)讓?！稌盒幸?guī)定》對來源、入會和退會的價(jià)格以及預(yù)留的適用對象都做了規(guī)定《暫行規(guī)定》第三條，經(jīng)公司股東會或單位同意，內(nèi)部員工原則上通過增資擴(kuò)股方式設(shè)置，個(gè)別可通過轉(zhuǎn)讓方式設(shè)置。這與西方普遍采用的取得途徑不同。這一規(guī)定的出發(fā)點(diǎn)是增加企業(yè)資本金，降低企業(yè)負(fù)債比率，增強(qiáng)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。值得討論的是上市公司如何通過增資擴(kuò)股來增加員工。一種途徑是公開時(shí)留出10％給持股會。另一種途徑是按《公司法》等法律文件關(guān)于增發(fā)的規(guī)定專門召開股東大會，報(bào)有關(guān)管理部門同意，定向一部分。當(dāng)然，這部分是非上市流通的法人股。國外員工持股計(jì)劃(ESOP)在職工入會退會時(shí)股價(jià)是按市場價(jià)計(jì)算的，市的《暫行規(guī)定》要求按上年末企業(yè)的每股帳面凈在取得時(shí)要特別注意取得價(jià)格要與凈資產(chǎn)值一致或相近，否則，在以后的運(yùn)作中，持股會稍有不慎就會。預(yù)留的適用對《暫行規(guī)定》對預(yù)留的適用對象規(guī)定不甚明確，只是籠統(tǒng)地說具備資格的新增員工為了更好地發(fā)揮預(yù)留的作用，不僅對新增員工適用，還應(yīng)對有突出貢獻(xiàn)的經(jīng)營者、員工、科技人員適用。也可以將預(yù)留或預(yù)留的權(quán)作為獎金的一種按每位員工的貢獻(xiàn)大小分配給大家，以此最大限度地激發(fā)員工的積極性。案例3大眾公司職工持股計(jì)―一家職工持股會控股兩家上市公結(jié)構(gòu)，但最終達(dá)到了由職工持股會控股兩家上市公司的結(jié)果，7000萬元資本控制44億多元社會資產(chǎn)，控制比例高達(dá)60西大眾和東大眾（即改名后的大眾科創(chuàng)和大眾交通）1992819933859014008590509059.21%，140050035.71%，31：6，但這一股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司發(fā)展的制約也是顯而易見的：每到增資配股，西大眾第一大股東國家股沒 ，影響到東大眾第一大股東西大眾也沒 ；而在董事會和股東會上，絕對控股國家股一錘定音，也使多元化投資主體。再加上東大眾和西大眾都以出租車經(jīng)營為主業(yè)，隨著出租車市場日趨飽和，兩家公司之間同業(yè)競爭的越來越突出，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也亟需調(diào)整。大眾公司持股結(jié)構(gòu)圖（1992總股本8590萬元國家股5090元占總股本1400萬元西大眾500萬元占凈資產(chǎn)21946萬元法人股500元占凈資產(chǎn)3001萬元三家法人300元占總資產(chǎn)27356萬元A股個(gè)人股500萬元占總資產(chǎn)3371萬元個(gè)人股600萬元占自1996年底黨的十五大明確提出國有資本可逐步退出一般競爭性行業(yè)后，西大眾總經(jīng)理管理兼東大眾董事長便同兩家公司的董事會一起，勾畫產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整。大眾公司的做法是，第一步，先由東、西大眾職工共同出資成立職工持股會，持股會章程決定，公司經(jīng)理一級每人出資20萬元，中層每人出資10萬元，管理人員出資5萬元，駕駛員按資源原則1－3萬元不等。1997年2月由2800余職工共同出資7000萬元組建的職工持股會成立。但是我國現(xiàn)行只有企業(yè)法人和社團(tuán)法人，沒有財(cái)團(tuán)法人這個(gè)概念。持股會不是法人，就很難從事各種經(jīng)營活動。大眾公司下面原有一家資本金100萬元的大眾企業(yè)管理公司，便向有關(guān)部門申840095.71%。1997140