臺灣上市規(guī)定課件

1臺灣證券交易所上市一部2011年04月01日有價證券上市相關(guān)法規(guī)重點說明及近期修正之上市相關(guān)規(guī)章【聲明】本報告之意見不全然代表臺灣證券交易所之立場本報告已盡力提供準確可靠之資訊，若有錯誤，以原公告為準，如因任何資料不正確或疏漏所衍生之損害或損失，臺灣證券交易所不負法律責任本報告任何資料均不應(yīng)視為臺灣證券交易所對買賣證券之投資建議相關(guān)統(tǒng)計資料可上網(wǎng)查詢(網(wǎng)址：.tw)23壹、上市前輔導(dǎo)貳、上市申請及上市審查作業(yè)叁、上市申請審查標準肆、近期上市相關(guān)規(guī)章修正重點簡介大綱4壹、上市前輔導(dǎo)5國內(nèi)：上市公司與承銷商簽訂輔導(dǎo)契約後，應(yīng)於公開資訊觀測站「受輔導(dǎo)專區(qū)」自行申報，不用再行檢送輔導(dǎo)資料給交易所除公營事業(yè)外，應(yīng)登錄為興櫃公司並掛牌屆滿六個月始得送件申請上市國內(nèi)上市輔導(dǎo)期間少於九個月者(含興櫃交易期間)，應(yīng)於送件時附具「輔導(dǎo)上市時程合理性評估」之說明，供審議該案時參考(※研議刪除)完成已公開發(fā)行有價證券之無實體登錄相關(guān)作業(yè)(除私募外，包含櫃轉(zhuǎn)市)壹、上市前輔導(dǎo)6海外企業(yè)自行選擇申報「輔導(dǎo)」或登錄興櫃滿六個月後送件申請上市上市公司與承銷商簽訂輔導(dǎo)契約後，應(yīng)於公開資訊觀測站「受輔導(dǎo)專區(qū)」自行申報選擇登錄興櫃者－需先完成公開發(fā)行程序選擇申報輔導(dǎo)者－交易所完成審查作業(yè)(董事會通過)再向主管機關(guān)申報公開發(fā)行程序輔導(dǎo)期間主辦承銷商異動，新任承銷商應(yīng)重新起算輔導(dǎo)期6個月完成已公開發(fā)行有價證券之無實體登錄相關(guān)作業(yè)壹、上市前輔導(dǎo)7新版上市審議委員會相關(guān)規(guī)定：

(100.03.15)審議委員：11名(舊12名)外部委員：產(chǎn)業(yè)專家2名，法律1名及財會1名內(nèi)部委員：總經(jīng)理(1)、副總經(jīng)理(3)、上市1部主管(1)、上市2部主管(1)及主辦部室副理(1)。審議會中不得錄音錄影申請公司董事長應(yīng)出席審議委員會，因故無法出席且經(jīng)本公司同意，以書面載明授權(quán)範圍，委託其他董事或總經(jīng)理出席壹、上市前輔導(dǎo)8貳、上市申請及上市審查作業(yè)9國內(nèi)企業(yè)上市外國企業(yè)來臺上市↓公司向SFB辦理公開發(fā)行書面審查↓經(jīng)理部門會議↓上市審議會：產(chǎn)業(yè)、財會及法律等外部委員↓董事會↓陳報主管機關(guān)核準上市契約

輔導(dǎo)6個月審查掛牌上市申請上市TWSESFB約６週每月第３個週二召開7個營業(yè)日書面審查＋審實地查↓經(jīng)理部門會議↓上市審議會：產(chǎn)業(yè)、財會及法律等外部委員↓董事會↓陳報主管機關(guān)核準上市契約公開發(fā)行申請上市↓↓貳、上市申請及上市審查作業(yè)1010證交所經(jīng)理部門進行書面審查證交所上市審議委員會審議證交所董事會決議報請主管機關(guān)鑒核申請公司填具申請書表向證交所提出申請約六週7個營業(yè)日每月第三個星期二召開申報生效辦理股票集中保管委託承銷商辦理承銷作業(yè)檢送股權(quán)分散表向證交所洽訂上市日期掛牌日前2個營業(yè)日洽辦上市買賣事宜證交所辦理公告上市相關(guān)事宜證交所辦理上市典禮上市掛牌輔導(dǎo)或興櫃滿6個月貳、上市申請及上市審查作業(yè)海外上市臺商海外上市股份海外保管機構(gòu)臺灣存託機構(gòu)臺灣主辦承銷商臺灣證券交易所海外上市股票保管契約存託契約承銷契約TDR承銷業(yè)務(wù)TDR發(fā)行流程投資人買賣TDR流程國內(nèi)證券商集中交易市場國內(nèi)證券商一交易單位為1,000單位1TDR可兌之外國原股股數(shù)，由發(fā)行公司於發(fā)行時決定每日升降幅度7%資料來源：資誠會計師事務(wù)所「大陸臺商回臺上市規(guī)劃與建議」簡報第二上市--申請流程(一)11貳、上市申請及上市審查作業(yè)董事會通過TDR發(fā)行案，依香港主板規(guī)定公告，並通知香港聯(lián)交所(註)臺灣會計師就最近3年度會計原則差異，與其對財報之影響表示意見臺灣存託機構(gòu)所在地保管機構(gòu)臺灣證券承銷商簽訂存託契約簽訂保管契約簽訂承銷契約律師法律意見書及檢查表申請前準備階段(1~2個月)申請階段取得相關(guān)單位核準及同意：中央銀行【同意函】證券交易所【符合上市條件】金管會證期局【核準發(fā)行】

TDR掛牌(約2個月)(以目前於HK掛牌之上市公司為例)資料來源：資誠會計師事務(wù)所「大陸臺商回臺上市規(guī)劃與建議」簡報第二上市—申請流程(二)12貳、上市申請及上市審查作業(yè)1313叁、上市申請審查標準14上市資格標準(一)條件一般事業(yè)科技事業(yè)公營事業(yè)BOT設(shè)立年限3年------規(guī)模資本額6億資本額3億資本額10億資本額50億獲利能力無累損營利及稅前/股本%，下列擇一：-2年均達6%或平均達6%，且最近1年較佳-5年均達3%淨值>2/3股本--工程計畫投入成本200億營運特許存續(xù)20年董事、監(jiān)察人、5%股東及技術(shù)股東之能力、財力證明股權(quán)分散記名股東1000人扣除內(nèi)部人及持股50%以上以外之記名股東不少於500人發(fā)行股份20%以上或滿1000萬股記名股東1000人且扣除內(nèi)部人及內(nèi)部人持股50%以上以外記名股東不少於500人同一般企業(yè)同一般企業(yè)其他主管機關(guān)證明推薦證券商中央或地方政府持股50%以上合約特許機構(gòu)證明叁、上市申請審查標準15上市資格標準(二)條件證券金融保險建設(shè)業(yè)投資控股金融控股設(shè)立年限3年8會計年度3年(主體或從屬)3年(主體或從屬)規(guī)模資本額6億資本額6億資本額10億--獲利能力同一般企業(yè)同一般企業(yè)近3年度正數(shù)並無累虧營利及稅前/股本%，--2年均達3%營利及稅前/股本-近2年均達3%股權(quán)分散同一般企業(yè)同一般企業(yè)同一般企業(yè)同一般企業(yè)其他主管機關(guān)同意證明經(jīng)營綜合業(yè)務(wù)滿5會計年度最近2個會計年度營建收入占總營業(yè)收入20%以上，或營建毛利占總毛利20%上，或營建收入或營建毛利所占比率較其他營業(yè)項目為高近1年及最近期財報淨值占資產(chǎn)總額30%以上待售房地及出租資產(chǎn)淨額不超過淨值70%以投資為專業(yè)並控制其他公司為募的營業(yè)利益70%以上來自被控公司被控公司2家以上未向非金融業(yè)貸款最近1年淨值/資產(chǎn)總額1/3以上主管機關(guān)同意證明經(jīng)券商推薦叁、上市申請審查標準16上市資格標準(三)外國第一上市外國第二上市條件一般事業(yè)科技事業(yè)一般事業(yè)科技事業(yè)設(shè)立年限3年(主體或從屬)1年(主體或從屬)已在海外上市已在海外上市規(guī)模資本額6億淨值6億市值16億資本額3億淨值3億市值8億淨值6億2仟萬單位以上或市值3億淨值3億2仟萬單位以上或市值3億獲利能力無累損最近3年稅前2.5億最近1年稅前1.2億淨值>2/3股本足夠12個月營運資金無累損下列擇一--稅前/淨值最近1年6％--2年均達3％或平均達3％且最近1年較佳--稅前純益2年均達2.5億淨值>2/3(股本+資本公積)足夠12個月營運資金申請主體限制排除下列企業(yè)申請上市：(1)大陸地區(qū)設(shè)立登記者(2)陸資持股超過30%或具有控制能力者

排除下列企業(yè)申請上市：大陸地區(qū)設(shè)立登記者叁、上市申請審查標準第二上市--上市條件與規(guī)定外國發(fā)行人依據(jù)註冊地國法律發(fā)行之股票或表彰其股票之有價證券，已在經(jīng)主管機關(guān)核定之證券交易所或證券市場之一主板上市者。臺灣存託憑證所表彰之股票，於臺灣存託憑證上市契約核準前三個月未有股價變化異常之情事。最近一年內(nèi)，存託機構(gòu)未有因資訊申報錯誤受本公司處置，且情節(jié)重大之情事。得任意採老股或新股發(fā)行，但不得逾其已發(fā)行股份總數(shù)之百分之五十。17叁、上市申請審查標準主管機關(guān)核定得發(fā)行第二上市之16家交易所名稱名稱名稱名稱1紐約泛歐交易所集團5德國交易所集團9東京證券交易所13泰國證券交易所2美國證券交易所6義大利證券交易所10大阪證券交易所14南非約翰尼斯堡證券交易所3那斯達克證券市場7多倫多交易所集團11新加坡交易所15香港交易所4倫敦證券交易所8澳洲證券交易所12馬來西亞交易所16韓國交易所18叁、上市申請審查標準19主要審查重點：是否有審查準則第九條第一項各款不宜上市認定標準董監(jiān)事獨立性及獨立董事資格董監(jiān)事及公司誠信問題股權(quán)分散經(jīng)過是否有關(guān)係人或關(guān)聯(lián)交易員工認股權(quán)發(fā)放標準環(huán)保汙染及勞工爭議研發(fā)產(chǎn)業(yè)前景叁、上市申請審查標準2020不宜上市情事(§9Ι)一、證交法第156條第1項第1、2款，或其行為有虛偽不實或違法情事二、財、業(yè)務(wù)未能與他人獨立劃分(公營事業(yè)不適用)三、重大勞資糾紛或環(huán)境污染，尚未改善四、重大非常規(guī)交易，尚未改善五、申請年度已辦理及辦理中之增資發(fā)行新股併入計算，獲利不符規(guī)定條件六、會計制度、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部稽核制度迄未有效執(zhí)行或未依規(guī)定編製財務(wù)報告，情節(jié)重大者七、所營事業(yè)嚴重衰退叁、上市申請審查標準2121八、公司五5內(nèi)，或其現(xiàn)任董、監(jiān)、總經(jīng)理或?qū)嵸|(zhì)負責人3年內(nèi)違反誠信原則九、董事會成員少於5人，或獨立董事少於2人；監(jiān)察人少於3人；或董事會、監(jiān)察人無法獨立行使職權(quán)(公營事業(yè)不適用)。另所選任獨立董事以非為公司法第27條所定之法人或其代表人為限，且其中至少1人須為會計或財務(wù)專業(yè)人士十、董、監(jiān)及10%股東有未於興櫃市場買賣申請公司發(fā)行之股票十一、為分割受讓之既存或新設(shè)公司申請上市，最近3年原母公司降低持股之移轉(zhuǎn)有損害股東權(quán)益者。(新增條款)十二、其他因事業(yè)範圍、性質(zhì)或特殊狀況不宜上市者以上各款規(guī)定適用期間之終結(jié)日，為其股票上市契約報經(jīng)主管機關(guān)核準發(fā)函日之前一日。叁、上市申請審查標準22一、有價證券上市審查準則二、營業(yè)細則三、有價證券上市作業(yè)程序四、其他五、修正中或預(yù)計修正六、問題解釋及補充資料肆、近期上市相關(guān)規(guī)章修正重點231.§15(98.07.08)修正重點：開放專營期貨商得申請股票上市之法源修正理由：配合主管機構(gòu)公告修正「核發(fā)專營期貨商申請其股票上市（櫃）及興櫃登錄同意函之審查要點」，增訂專營期貨商股票上市同意函之審查標準修正內(nèi)容：修正本條第1項，增訂專營期貨商取得目的事業(yè)主管機關(guān)之同意函者，得申請其股票上市一、上市審查準則242.§2之1(99.06.24)修正重點：上市輔導(dǎo)期間有主辦證券承銷商發(fā)生異動者，應(yīng)由新任主辦證券承銷商申報自上市輔導(dǎo)日起，重新計算屆滿六個月。

(雖國內(nèi)上市公司無輔導(dǎo)期之規(guī)定，惟仍應(yīng)作實質(zhì)考量)一、上市審查準則253.§12之1(99.10.15)修正重點：私募滿3年後申請上市之條件依據(jù)主管機關(guān)於99年9月1日修正「公開發(fā)行公司辦理私募有價證券應(yīng)注意事項」（以下簡稱「私募應(yīng)注意事項」）依據(jù)99年9月29日修正「發(fā)行人募集與發(fā)行有價證券處理準則」之規(guī)定明定在不同情形下應(yīng)符合更嚴格之獲利能力標準，本公司始核發(fā)補辦公開發(fā)行之同意函一、上市審查準則26私募滿3年後申請上市之原則(1)99年9月1日（含當日）前已完成股款或價款收足者，嗣後申請上市同意函之核發(fā)標準適用修正前規(guī)定。(2)

虧損公司（股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後純損或有累積虧損者）已經(jīng)董事會或股東會決議通過辦理私募，但至99年9月1日止尚未完成股款或價款收足者，如應(yīng)募人為內(nèi)部人或關(guān)係人，且認購價格符合成數(shù)，則嗣後申請上市同意函之核發(fā)標準適用修正前規(guī)定。如應(yīng)募人為內(nèi)部人或關(guān)係人，且認購價格未符合成數(shù)，嗣後申請上市同意函之核發(fā)標準則適用修正後規(guī)定。(3)

獲利公司（股東會決議辦理私募有價證券前1會計年度為稅後純益且無累積虧損）已經(jīng)董事會或股東會決議通過辦理私募，但至99年9月1日止尚未完成股款或價款收足者，嗣後申請上市同意函之核發(fā)標準適用修正後規(guī)定。一、上市審查準則27私募滿3年後申請上市之條件(一)(1)最近期及最近1個會計年度財務(wù)報告顯示無累積虧損且淨值為正數(shù)者。(2)營業(yè)利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率最近2年度均達4%以上者；或最近2個會計年度平均達百4%以上，且最近1個會計年度之獲利能力較前1會計年度為佳者。但編有合併財務(wù)報表者，其個別財務(wù)報表之營業(yè)利益得不適用之。(3)最近2個會計年度之財務(wù)報告經(jīng)會計師查核並簽發(fā)無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務(wù)報告允當表達之情事。一、上市審查準則28私募滿3年後申請上市之條件(二)(4)未有上市審查準則第9條第1項第1、3、4、6、8及11款所定不宜上市之情事者。(5)全體董事、監(jiān)察人所持有記名式股份總額高於「公開發(fā)行公司董事監(jiān)察人股權(quán)成數(shù)及查核實施規(guī)則」所定之持股成數(shù)者。(6)私募有價證券所得之資金業(yè)依資金運用計畫執(zhí)行完竣，並產(chǎn)生合理效益者。但有正當理由者，不在此限。一、上市審查準則29私募滿3年後申請上市之條件(三)(7)股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後純益且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規(guī)定外，其最近會計年度之營業(yè)利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率應(yīng)較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳：辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募股票未轉(zhuǎn)讓，或轉(zhuǎn)讓予非內(nèi)部人或關(guān)係人持有者。有發(fā)行人募集與發(fā)行有價證券處理準則第七條及第八條規(guī)定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經(jīng)本公司同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未轉(zhuǎn)讓，或轉(zhuǎn)讓予非內(nèi)部人或關(guān)係人持有者。一、上市審查準則30私募滿3年後申請上市之條件(一)(8)股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後純益且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規(guī)定外，其最近會計年度之營業(yè)利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百：辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部私募股票轉(zhuǎn)讓予內(nèi)部人或關(guān)係人持有者。辦理私募非引進策略性投資人者。有發(fā)行人募集與發(fā)行有價證券處理準則第七條及第八條規(guī)定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經(jīng)本公司同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募股票轉(zhuǎn)讓予內(nèi)部人或關(guān)係人持有者。辦理私募有價證券未依公開發(fā)行公司辦理私募有價證券應(yīng)注意事項（以下簡稱私募應(yīng)注意事項）規(guī)定辦理且情節(jié)重大者。一、上市審查準則31私募滿3年後申請上市之條件(四)(9)股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後純損或有累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規(guī)定外，其最近會計年度之營業(yè)利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率應(yīng)達百分之六以上：內(nèi)部人或關(guān)係人參與私募，且認購價格未符合主管機關(guān)規(guī)定之成數(shù)者。辦理私募有價證券未依私募應(yīng)注意事項規(guī)定辦理且情節(jié)重大者。(10)其他符合主管機關(guān)規(guī)定者。一、上市審查準則32私募滿3年後申請上市之條件(五)(11)前第8、9款規(guī)定之非策略性投資人、內(nèi)部人及關(guān)係人，應(yīng)將所持有之私募股票於上市前全數(shù)提交經(jīng)主管機關(guān)核準設(shè)立之證券集中保管事業(yè)辦理集中保管，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領(lǐng)回二分之一，其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數(shù)領(lǐng)回。於保管期間不得中途解約，所保管之股票不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。(12)上市公司所發(fā)行之有價證券經(jīng)主管機關(guān)限制上市買賣者，於其限制尚未解除前，其私募有價證券之限制轉(zhuǎn)讓期間雖已屆滿，該私募之有價證券不得上市一、上市審查準則334.審查準則§18(100.03.03)修正重點：主要商品相互競爭如有「獨立經(jīng)營能力」之排除規(guī)定修正內(nèi)容：申請公司與同屬集團企業(yè)公司之主要業(yè)務(wù)或主要商品，無相互競爭之情形。但申請公司具獨立經(jīng)營決策能力者，不在此限5.補充規(guī)定§22(100.03.03)修正重點：所謂「獨立經(jīng)營能力」係指申請公司與同屬集團企業(yè)間之董事成員不得有1/3相同六、最近準備修正法規(guī)重點346.審查準則§19(100.03.03)修正重點：規(guī)範母公司來自子公司之營業(yè)收入或營業(yè)利益不得超過一定比例規(guī)定修正內(nèi)容：母公司股票已在本公司證券集中交易市場上市買賣者，申請上市時最近四季未包括申請公司財務(wù)數(shù)據(jù)且經(jīng)會計師核閱之擬制性合併財務(wù)報表所示之擬制性營業(yè)收入或營業(yè)利益，未較其同期合併財務(wù)報表衰退達百分之五十以上，且母公司最近2個會計年度不得有重大客戶業(yè)務(wù)移轉(zhuǎn)之情事申請公司之母公司為『上櫃』股票，亦納入規(guī)範※外國企業(yè)申請上市比照一體適用六、最近準備修正法規(guī)重點351.§51之2(99.01.27)條文更改為§53-24修正重點：被分割上市公司於分割前一營業(yè)日市值達新臺幣二百億元或經(jīng)會計師查核(核閱)之最近期財務(wù)報表股東權(quán)益達新臺幣100億元以上新修正增加：分割受讓公司之最近期財務(wù)報表股東權(quán)益達新臺幣50億以上)分割後3年內(nèi)可申請上市免登錄為興櫃股票滿6個月之規(guī)定審查程序比照櫃轉(zhuǎn)市免提上市審議委員會得以新股或老股辦理承銷免辦理意見徵詢作業(yè)二、營業(yè)細則362.§53-1至51-36(99.10.12)修正重點：因併購態(tài)樣愈趨繁複配合政府推動優(yōu)良外國企業(yè)來臺上市政策，增加外國企業(yè)進行併購之相關(guān)規(guī)範增訂營業(yè)細則第四章之一按合併、收購、分割及轉(zhuǎn)換態(tài)樣，依序?qū)⒃瓲I業(yè)細則第51條至第51條之4之內(nèi)容併同外國發(fā)行人之併購行為整合訂入，計36條二、營業(yè)細則37(1)

有關(guān)第一上市公司及第二上市公司併購態(tài)樣部分增訂第一上市公司依註冊地法令與他公司（包括第一上市（櫃）公司、第二上市（櫃）公司、國內(nèi)上市（櫃）公司、國內(nèi)未上市櫃公司）進行合併，存續(xù)公司有價證券上市及消滅公司有價證券終止上市之程序及增發(fā)有價證券集中保管之規(guī)定。（增修條文第53條之1、53條之3、53條之5、53條之6及第53條之7）增訂第一上市公司依註冊地法令受讓他公司之股份、營業(yè)或資產(chǎn)，並以股份或得轉(zhuǎn)換或得認購之有價證券為對價，如達一定標準，該他公司應(yīng)符合之標準。（第53條之9）增訂單一或數(shù)家股份有限公司股份轉(zhuǎn)換予第一上市公司並成為該第一上市公司百分之百持股之子公司之規(guī)定。（第53條之11及第53條之12）增訂第一上市公司及第二上市公司依註冊地或上市地國法令移轉(zhuǎn)對其從屬公司之股權(quán)致其合併財務(wù)報表所顯示之營業(yè)利益或稅前純益減少百分之二十五以上、進行分割或概括讓與者，該等上市公司繼續(xù)上市之標準。（營業(yè)細則第53條之30）二、營業(yè)細則38(2)

為審查程序周延計，增訂與上市公司合併而存續(xù)或新設(shè)之未上市公司、受讓上市公司股份之未上市既存公司及上市公司因分割而減資，受讓營業(yè)之新設(shè)公司申請上市之程序應(yīng)經(jīng)本公司董事會核議。(第53條之8、53條之18、第53條之21）(3)增訂概括讓與、參與股份轉(zhuǎn)換之公司係外國公司，該等外國公司應(yīng)符合之標準。（第53條之9、第53條之12）(4)修訂上市公司概括讓與繼續(xù)上市之標準，俾與分割繼續(xù)上市之標準一致。（第53條之10、第53條之19）二、營業(yè)細則39(4)修訂上市公司概括讓與繼續(xù)上市之標準，俾與分割繼續(xù)上市之標準一致。（第53條之10、第53條之19）(5)增訂分割受讓公司未能於分割基準日起1年內(nèi)向證交所提出上市之申請而欲於3年內(nèi)申請上市者，其股東權(quán)益應(yīng)符合一定之標準。（第53條之24）(6)另作結(jié)構(gòu)調(diào)整或酌修文字。（第53條之2、第53條之4、第53條之13至之16、第53條之20至之23、第53條之25至之28、第53條之31至之34）二、營業(yè)細則401.§7(99.04.07)修正重點：上市案件於提報審議委員會審議前，經(jīng)理部門決議不同意上市者，簽請總經(jīng)理核可後逕予退件2.§4(99.05.24)修正重點：(1)本公司營業(yè)細則第51條之2第7項及第14項但書規(guī)定之分割受讓公司向本公司申請上市者，得不適用前開意見徵詢規(guī)定(2)增訂上市公司辦理分割（營業(yè)讓與）後繼續(xù)上市/分割受讓公司股票上市申請書(3)得以老股公開承銷三、上市作業(yè)程序411.99年3月30日公告公告重點(交易面)(1)有關(guān)外國企業(yè)來臺上市其外籍及陸籍員工出售持股，得比照本國上市公司之海外子公司或分公司得開立外籍及陸籍員工集合投資專戶方式，由外國企業(yè)為其外籍及陸籍員工開立集合投資專戶，透過該專戶處理員工受讓、認購或配發(fā)之有價證券之賣出，配合修正營業(yè)細則第77條之5及第77條之8；(2)為因應(yīng)監(jiān)理之需要，訂定股東僅能維持單一買賣證券帳戶，配合修正營業(yè)細則第77條第1項第4款；(3)限縮華僑及外國人與大陸地區(qū)投資人借戶之條件，非經(jīng)規(guī)定不得借戶賣出，配合修正第82條之1四、其他422.誠信經(jīng)營守則

(99.09.03)修正重點：目的：防止企業(yè)貪腐，並確保企業(yè)實施有助於預(yù)防及發(fā)現(xiàn)貪腐之內(nèi)控機制內(nèi)容重點：1.明訂禁止行賄及收賄、提供非法政治獻金、不當慈善捐贈或贊助及提供不合理禮物、款待或其他不正當利益2.為落實推動誠信經(jīng)營，明訂公司應(yīng)定期舉辦教育訓(xùn)練及宣導(dǎo)，並建立合宜檢舉及懲戒制度交易所協(xié)助訂定「誠信經(jīng)營作業(yè)程序及行為指南」參考範例公上市公司參考四、其他433.初次申請股票上市公司及相關(guān)人員於上市審議委員會簡報及評估說明辦法§4

(99.10.28)修正重點：申請公司董事長因故無法出席審議會且經(jīng)本公司同意者，應(yīng)以書面載明授權(quán)範圍委託該公司之其他董事或總經(jīng)理出席審議會4.申請股票上市案審議委員會時間及議程安排原則§5

(99.10.28)修正重點：上市審議委員會與會人員於審議會審議過程，不得錄音或錄影四、其他445.誠信聲明書(100.01.16)修正重點：各申請公司、申請公司之董事及監(jiān)察人、與申請公司申請上市案有關(guān)之經(jīng)理人及受僱人、輔導(dǎo)上市之中介機構(gòu)及專業(yè)人士，送件申請上市時出具誠信聲明書依本公司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應(yīng)行記載事項準則」第11條第1項第13款之規(guī)定，揭露於公開說明書之特別記載事項中四、其他455.上市前業(yè)績發(fā)表會作業(yè)要點(100.03.01)修正重點：上市前業(yè)績發(fā)表會包括法人說明會、發(fā)行說明會及任何發(fā)布有關(guān)申請公司財務(wù)、業(yè)務(wù)資訊之集會IPO及TDR應(yīng)於收到本公司上市同意函至證券承銷商向券商公會申報詢價圈購約定書前，至少辦理一場上市前業(yè)績發(fā)表會交易所同仁應(yīng)出席業(yè)績發(fā)表會內(nèi)容須包含：產(chǎn)業(yè)發(fā)展、財務(wù)業(yè)務(wù)狀況、未來風險審議委員詢問重點、公開說明書及評估報告補充揭露事項上市前業(yè)績發(fā)表會召開後當日，將上市前業(yè)績發(fā)表會之完整內(nèi)容輸入需錄音錄影並於業(yè)績發(fā)表會次日開盤前上傳相關(guān)網(wǎng)站四、其他461.營業(yè)細則§49、49之1修正重點：列為變更交易之有價證券因，如有辦理減資者其回復(fù)需完成減資換發(fā)作業(yè)程序2.作業(yè)程序§3修正重點：比照海外企業(yè)上市輔導(dǎo)期，刪除上市輔導(dǎo)期間少於九個月者(含興櫃交易期間)，應(yīng)於送件時附具「輔導(dǎo)上市時程合理性評估」之說明五、最近準備修正法規(guī)重點473.作業(yè)程序§5、§7-1修正重點：刪除審查期間跨越年度者，申請公司應(yīng)於年度結(jié)束後2個內(nèi)，加送當年度經(jīng)會計師查核簽證之財務(wù)報告、會計師工作底稿及承銷商評估報告更新資料等書件之規(guī)定4.作業(yè)程序§7-2修正重點：經(jīng)理部門對上市案不同意之退件權(quán)限，增加退件前由督導(dǎo)副總重新召集開會之程序五、最近準備修正法規(guī)重點481.董事監(jiān)察人股權(quán)成數(shù)及查核實施規(guī)則大法官會議釋字第638號解釋解釋文重點：上開規(guī)則第8條規(guī)定之當事人應(yīng)持有股數(shù)成數(shù)不足者，依證交法第178條第1項第4款規(guī)定處罰，涉及人民權(quán)利之限制，並無法律依據(jù)或法律具體明確之授權(quán)，與憲法第23條之法律保留原則尚有未符，應(yīng)於本解釋公佈之日起6個月內(nèi)失其效力。六、問題解釋及補充資料492.審查準則第2之1條

(1)有關(guān)無實體部份，自起除私募部份外，增資、櫃轉(zhuǎn)市申請IPO及其他有股份變更情況（如改名…等），皆要辦理無實體登錄(第一上市及TDR亦包括)。3.審查準則第4條（1）設(shè)立年限滿3年係以登記時間前後計算，非以滿一個完整之會計年度為計算之基礎(chǔ)。（2）有關(guān)上市資本額部分，依第8條規(guī)定：「發(fā)行公司得僅就其所發(fā)行之普通股或各種特別股向本公司申請上市，普通股申請上市股份面額總額應(yīng)達新臺幣六億元、特別股應(yīng)達三億元以上」，第12條之1規(guī)定：「不得以私募之有價證券申請初次上市」，故計算之基礎(chǔ)不包含私募、特別股等，原則上以普通股為標準。六、問題解釋及補充資料504.審查準則第10條--集保計算原則應(yīng)集保人員身分：董事、監(jiān)察人及10％以上大股東資格：以公司法及證券交易法規(guī)定為原則（例如10％以上大股東身分之計算基礎(chǔ)，應(yīng)包含普通股、特別股、可轉(zhuǎn)債、私募及其他所有發(fā)行之股份）應(yīng)集保範圍：申請書上登記之股數(shù)50％半年，其餘股數(shù)屆滿1年全部領(lǐng)回（掛牌前因其他原因取得股份應(yīng)送存集保）應(yīng)集保股數(shù)：依申請書上登記之股數(shù)計算提撥比例董事、監(jiān)察人及10％以上大股東提供之部分已超出應(yīng)提撥比例者，應(yīng)全數(shù)送存集保，多餘部分不退還董事、監(jiān)察人及10％以上大股東提供之部分不足者，應(yīng)洽其他特定人補足之上櫃公司轉(zhuǎn)上市已滿集保年限人員不需再次送存集保六、問題解釋及補充資料515.審查準則第10條集保總數(shù)以內(nèi)含為主：發(fā)行公司之董、監(jiān)事及大股東持股不足集中保管總股數(shù)，經(jīng)洽其特定他人補足不足之部分，惟因公司辦理上市前公開承銷，其中董事之一兼任總經(jīng)理並取得員工優(yōu)先認購股份，依第3項第1款規(guī)定應(yīng)集保人員於掛牌日止所取得之股票應(yīng)提交集中保管，故集?？倲?shù)應(yīng)將該董事取得之股份計算進去之後，不足之股數(shù)再洽由特定人補足之（○○公司之應(yīng)集保股數(shù)為20,220股，董、監(jiān)及大股東應(yīng)提交集保為股12,866股，不足股7,354股，董事兼總經(jīng)理認購○股，故應(yīng)洽