有限合伙協(xié)議

協(xié)議編號：WPTZ2023（字）第[________]號上海威鵬投資（有限合作）合作協(xié)議上海威豐資產(chǎn)管理有限公司目錄前言...............................................................................4第一條定義.......................................................................41.1定義..........................................................................41.2標題..........................................................................5第二條有限合作公司...............................................................62.1設立..........................................................................62.2名稱..........................................................................62.3重要經(jīng)營場合..................................................................62.4目的..........................................................................62.5經(jīng)營范圍......................................................................62.6合作財產(chǎn)......................................................................62.7合作費用......................................................................62.8費用的承擔....................................................................72.9非公開募集....................................................................7第三條合作人及出資承諾...........................................................73.1認繳出資......................................................................73.2普通合作人....................................................................73.3有限合作人....................................................................73.4出資方式......................................................................73.5繳付期限......................................................................73.6出資..........................................................................7第四條普通合作人.................................................................84.1無限責任......................................................................84.2免責保證......................................................................84.3接納新普通合作人的限制........................................................84.4普通合作人違約................................................................8第五條有限合作人.................................................................85.1有限責任......................................................................85.2不執(zhí)行合作事務................................................................85.3身份轉(zhuǎn)換......................................................................95.4有限合作人違約................................................................95.5有限合作人的入伙..............................................................9第六條投資.......................................................................96.1投資領域及期限規(guī)定............................................................96.2投資安全保障..................................................................96.3投資決策委員會...............................................................10第七條本合作公司的管理..........................................................107.1合作事務的執(zhí)行...............................................................107.2合作人會議...................................................................12第八條收益分派與時間............................................................128.1收益分派.....................................................................128.2分派時間.....................................................................138.3收益分派的順序...............................................................13第九條會計及報告................................................................149.1記賬.........................................................................149.2會計年度.....................................................................149.3會議的告知...................................................................14第十條權益轉(zhuǎn)讓和退伙............................................................1410.1權益轉(zhuǎn)讓....................................................................1410.2退伙........................................................................14第十一條解散和清算..............................................................1511.1解散........................................................................1511.2清算........................................................................16第十二條爭議解決................................................................16第十三條其他....................................................................1613.1告知........................................................................1613.2其他約定....................................................................1613.3保密........................................................................1613.4合用法律....................................................................1613.5簽署文本....................................................................1613.6協(xié)議修訂....................................................................1713.7本協(xié)議生效日................................................................17附件..............................................................................18備注..............................................................................19本合作協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由上海威豐資產(chǎn)管理有限公司和已與普通合作人簽署《上海威鵬投資（有限合作）入伙協(xié)議》并作為“有限合作人”簽署本協(xié)議的各方于上海徐匯區(qū)共同訂立。前言鑒于：1、上海威豐資產(chǎn)管理有限公司是根據(jù)《中華人民共和國公司法》成立的以投資基金管理為重要經(jīng)營業(yè)務的有限責任公司。2、各方均故意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《中華人民共和國合作公司法》發(fā)起設立一家有限合作公司。3、聲明各方特此聲明：其具有簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下所有義務的完整權利和權限；其已取得依法簽署并履行本協(xié)議的所有必要批準；代表各方簽署本協(xié)議的代表已獲得相關的完整權力和正式授權；本協(xié)議一經(jīng)簽署即構(gòu)成其合法、具有約束力的義務。各方同時聲明：其依據(jù)應合用法律依法設立并有效存續(xù)。各方茲達成如下協(xié)議，共同遵守：第一條定義1.1定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：1.1.1本協(xié)議，指《上海威鵬投資中心（有限合作）入伙協(xié)議》及其經(jīng)適當程序通過的修正案或修改后的版本。1.1.2《合作公司法》，指《中華人民共和國合作公司法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2023年8月27日修訂通過，自2023年6月1日起施行。1.1.3合作公司、基金或有限合作，指本協(xié)議各方根據(jù)《合作公司法》及相關法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設立的上海威鵬投資中心（有限合作）。1.1.4人、人士，指任何自然人、合作公司、公司等法律或經(jīng)濟實體。1.1.5關聯(lián)人，指對于任何人而言，涉及受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方重要商業(yè)行為或人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力的關系。1.1.6普通合作人、執(zhí)行事務合作人、合作公司管理人，指中上海威豐資產(chǎn)管理有限公司。1.1.7有限合作人，指已與普通合作人簽署《上海威鵬投資中心（有限合作）入伙協(xié)議》并作為“有限合作人”簽署本協(xié)議的各方，以及通過受讓有限合作權益而入伙的有限合作人。1.1.8合作人，除非另有說明，指普通合作人和有限合作人。1.1.9出資，指合作人對合作公司繳付的資金。1.1.10認繳出資額，指某個合作人承諾向合作公司繳付的、并為普通合作人所接受的鈔票金額。1.1.11總認繳出資額，指全體合作人承諾向合作公司繳付的并為普通合作人所接受的鈔票總金額。1.1.12實繳出資額，指某個合作人根據(jù)本協(xié)議約定實際向合作公司繳付的鈔票金額。1.1.13實繳出資總額，指全體合作人根據(jù)本協(xié)議約定實際向合作公司繳付的鈔票總金額。1.1.14有限合作權益，指合作人按照本協(xié)議的約定在合作公司中享有的權益；對有限合作人而言，是指其基于實繳出資額而在合作公司中享有的財產(chǎn)份額，涉及收回投資成本及取得收益分派的權利；對于普通合作人而言，除上述基于實繳出資額而享有的財產(chǎn)份額之外，還涉及對合作事務的執(zhí)行及管理權以及與之相關的利益。1.1.15投資收益，指投資收入扣除稅費、分攤到該項目的基金費用后剩余的部分。1.1.16可分派鈔票，指合作公司收到的投資收入及其他鈔票收入扣除相關稅費后可供分派的部分。1.1.17違約合作人，指違反本協(xié)議約定并由普通合作人認定為“違約合作人”的有限合作人。1.1.18守約合作人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的有限合作人。1.1.19季度，指一個日歷季度。1.1.20期限，2023年X月X日起，至募集額滿。1.1.21基金募集成立日或本合作公司募集成立日，指本合作公司的合作人向合作公司實繳的出資達成本協(xié)議約定規(guī)定，普通合作人上海威豐資產(chǎn)管理有限公司宣布基金成立之日。1.1.22工作日，指除中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。1.1.23元，若非特別指出幣種，指人民幣元。1.2標題本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。第二條有限合作公司2.1設立2.1.1各方批準根據(jù)《合作公司法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立一家有限合作。2.1.2各方批準并承諾，為有限合作登記注冊之目的，將簽署所需的所有文獻，履行所需的所有程序，有限合作取得營業(yè)執(zhí)照之日為合作公司設立完畢之日，即合作公司成立日。2.1.3合作公司注冊成立前，如任何有限合作人違反上述約定導致合作公司無法登記注冊，普通合作人有權獨立決定將該有限合作人除名，直接以未違約有限合作人為有限合作之所有有限合作人進行合作公司設立的登記注冊，在此情況下，視為該違約有限合作人自動退出本協(xié)議，本協(xié)議其他方均無需為此承擔任何責任。2.2名稱2.2.1有限合作的名稱為上海威鵬投資中心（有限合作）（以公司登記機關核準為準）。2.2.2根據(jù)有限合作的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合作人單方書面決定，可變更有限合作的名稱，但應在決定變更時書面告知有限合作人，并辦理相應的公司變更登記手續(xù)。2.3重要經(jīng)營場合2.3.1有限合作的重要經(jīng)營場合為：徐匯區(qū)中山西路1602號6樓。2.3.2根據(jù)有限合作的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合作人單方書面決定，可變更有限合作的重要經(jīng)營場合，但應在決定變更時書面告知有限合作人，并辦理相應的公司變更登記手續(xù)。2.4目的本合作公司的目的是在經(jīng)營范圍內(nèi)從事投資、投資管理及經(jīng)營范圍內(nèi)其它活動，為合作人獲取相應的投資回報。2.5經(jīng)營范圍項目投資2.6合作財產(chǎn)在本協(xié)議規(guī)定的合作期限內(nèi)，合作人的出資、以本合作公司名義獲得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)（已分派的收益、投資收益提成和財產(chǎn)除外），均為本合作公司的財產(chǎn)。2.7合作費用本合作公司將承擔與本合作公司的運作相關的費用，重要涉及：1、政府部門對本合作公司，或?qū)Ρ竞献鞴镜氖找婊蛸Y產(chǎn)，或?qū)Ρ竞献鞴镜慕灰谆蜻\作收取的各項稅、費及其它費用；2、訴訟費和仲裁費、律師費；3、其他未列入上述內(nèi)容，但經(jīng)合作人會議批準由合作公司承擔的費用。2.8費用的承擔本合作公司的各項費用由普通合作人以其實際出資額承擔，局限性部分由普通合作人補足。2.9非公開募集本合作公司不進行任何形式的公開發(fā)行或公開募集。合作人及出資承諾3.1認繳出資各合作人批準：本合作公司的全體合作人的認繳出資總額人民幣【XX】元（RMB【XXXXX】萬元），關閉時各合作人認繳出資額構(gòu)成本合作公司投資運營期內(nèi)各合作人的認繳出資額，最終募集額以各合作人實際認繳出資為準。3.2普通合作人本合作公司之唯一普通合作人名稱為上海威豐資產(chǎn)管理有限公司，注冊地址為上海市寶山區(qū)新二路999弄148號1289室。普通合作人認繳出資額為人民幣【XX】萬元（RMB【XXXX】萬元）。3.3有限合作人本合作公司之有限合作人姓名或者名稱及認繳出資額由本協(xié)議附表列示，有限合作人發(fā)生變更的，附表按照本協(xié)議約定程序修改。本合作公司中有限合作人分為優(yōu)先級有限合作人和劣后級有限合作人，劣后級有限合作人為上海威豐資產(chǎn)管理有限公司。除劣后級有限合作人外的其他有限合作人為優(yōu)先級有限合作人。3.4出資方式所有合作人之出資方式均為貨幣出資，且有限合作人最低認繳出資額不應低于人民幣5萬元（RMB伍萬元）,且以1萬元的整數(shù)倍遞增。3.5繳付期限各合作人承諾其應在投資運營期內(nèi)根據(jù)本協(xié)議的約定足額繳付其所認繳的出資額。3.6出資各合作人對本合作公司的出資總額為人民幣【1000】萬元（RMB【壹仟】萬元）。其中普通合作人認繳出資人民幣【XX】萬元（RMB【XXXX】萬元）。有限合作人認繳出資人民幣【XX】元（RMB【XXXX】萬元），以有限合作人實際繳納出資為準。有限合作人按照普通合作人與其簽訂的入伙協(xié)議書約定的期限將其出資匯入合作公司的銀行賬戶，未按照約定匯入出資的，應承擔相應的違約責任。第四條普通合作人4.1無限責任本合作公司存續(xù)期間的債務應當以合作公司的財產(chǎn)進行清償，上述財產(chǎn)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，由普通合作人承擔無限連帶責任。4.2免責保證各合作人批準，普通合作人及管理團隊為履行其對本合作公司的各項職責、解決本合作公司委托事項而產(chǎn)生的責任及義務，對本合作公司具有法律約束力。如普通合作人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何訴訟、仲裁或發(fā)生費用損失，本合作公司應補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非損失和費用系其故意或重大過失所致。4.3接納新普通合作人的限制本合作公司存續(xù)期間，除按本協(xié)議約定更換普通合作人外，本合作公司不接納其他普通合作人入伙。4.4普通合作人違約普通合作人應基于誠實信用原則為本合作公司謀求最大利益。如普通合作人利益與本合作公司利益發(fā)生沖突時，普通合作人不得采用違反《合作公司法》、本協(xié)議之措施損害本合作公司利益；若普通合作人故意或重大過失行為，而致使本合作公司因之產(chǎn)生重大損害或債務責任時，普通合作人對該等行為對本合作公司導致的損失承擔補償責任；并且，有限合作人有權按照本協(xié)議約定的條件和程序?qū)⑵胀ê献魅顺５谖鍡l有限合作人5.1有限責任有限合作人以其認繳的出資額為限對本合作公司的債務承擔責任。5.2不執(zhí)行合作事務有限合作人不執(zhí)行合作事務，不得對外代表本合作公司。但有限合作人的下列行為不視為執(zhí)行合作事務：1、參與決定普通合作人入伙、除名；2、對本合作公司的經(jīng)營管理提出建議；3、獲取經(jīng)審計的本合作公司財務會計報告；4、對涉及自身利益的情況，查閱本合作公司財務會計賬簿等財務資料；5、聘請會計師事務所，就本合作公司的特定財務狀況和經(jīng)營成果進行審計，相關費用由該有限合作人自行承擔；6、在本合作公司中的利益受到侵害時，向有責任的合作人主張權利或者提起訴訟；7、執(zhí)行事務合作人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本公司的利益以自己的名義提起訴訟；8、依法為本合作公司提供擔保。有限合作人參與合作人會議，就本合作公司的重大事項行使投票權，并不視為執(zhí)行合作事務。5.3身份轉(zhuǎn)換除非法律另有規(guī)定或全體合作人達成一致批準的書面決定，有限合作人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅耍胀ê献魅艘嗖荒苻D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅恕?.4有限合作人違約按照認繳出資確認書有限合作人遲延繳納出資的，普通合作人有權取消其出資資格，且不退還其已經(jīng)繳納的定金。5.5有限合作人的入伙普通合作人有權決定接受法人、機構(gòu)或個人成為新的有限合作人，并由新的有限合作人繳納出資。普通合作人并代表其他合作人與新的有限合作人簽訂入伙協(xié)議書。新入伙的有限合作人按照本協(xié)議的約定享有權利義務。投資6.1投資領域及期限規(guī)定本合作公司投資于【上海威心養(yǎng)老院有限公司】，保證此項目投資的資金需求。本合作公司（基金）將在每一筆資金募集后次日將所募集的資金轉(zhuǎn)入上海威心養(yǎng)老院有限公司銀行拖管賬戶，資金的具體使用按照投資協(xié)議約定進行。6.2投資安全保障1、第一還款來源：上海威心養(yǎng)老院有限公司共有400個套間1200多個床位，項目開始后3個月內(nèi)將給威心帶來6億元保證金。2、第二還款來源：上海威心養(yǎng)老院有限公司平常運作結(jié)余及自有資金，威心委托基金投資每年保底收益5520萬元扣除平常運作資金2040萬元左右，凈利潤為3480萬元。3、第三還款來源：上海明悅酒店管理有限公司將位于上海市陸家嘴金融中心附近上海明悅大酒店全額用于擔保抵押，且為不可撤消強制性擔保，保證優(yōu)先級合作人的本金及收益安全。4、資金拖管：由XX銀行全程監(jiān)管基金資金，嚴格控制基金資金流向，保證資金?？顚Ｓ?，保障基金資金安全。6.3投資決策委員會1、組成本合作公司設立投資決策委員會，就本合作公司的重大投資及投資管理業(yè)務進行決策。投資決策委員會成員為【5】名，由執(zhí)行事務合作人選定的代表組成。2、職權投資決策委員會負責本合作公司投資項目的立項決策和最終投資決策，立項決策和投資決策均需要投資決策委員會各委員一致批準方能通過。在投資過程中，管理團隊在投資項目的開發(fā)、審慎調(diào)查、投資條款談判、投資項目管理及退出等環(huán)節(jié)，及時向投資決策委員會通報。投資決策委員會由管理團隊的代表召集，投資決策委員會的委員不能棄權，但可以授權委托代表出席并表決。本合作公司的管理7.1合作事務的執(zhí)行1、執(zhí)行事務合作人執(zhí)行事務合作人應具有的唯一條件是其應為本合作公司之普通合作人；執(zhí)行事務合作人選擇程序與普通合作人產(chǎn)生程序相同。全體合作人簽署本協(xié)議即視為全體合作人選定上海威豐資產(chǎn)管理有限公司為本合作公司的執(zhí)行事務合作人。本合作公司由普通合作人執(zhí)行合作事務。本合作公司及其投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力所有排它性地歸屬于普通合作人，由其直接行使或通過其選定的代表行使。執(zhí)行事務合作人有權代表本合作公司，為本合作公司締結(jié)協(xié)議及達成其他約定、承諾，管理及處分本合作公司之財產(chǎn)，以實現(xiàn)本合作公司之經(jīng)營宗旨和目的。任何第三人在與執(zhí)行事務合作人就本合作公司有關事項進行交涉之時，無須規(guī)定執(zhí)行事務合作人出示本合作公司對執(zhí)行事務合作人的任何授權證明，即可信賴執(zhí)行事務合作人以本合作公司名義之所有行為對本合作公司具有約束力。2、執(zhí)行事務合作人的權限執(zhí)行事務合作人擁有《合作公司法》及本協(xié)議所規(guī)定的對合作事務的執(zhí)行權，涉及但不限于：（1）按照本協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行本合作公司的投資、投資管理、退出及其他業(yè)務；（2）聘用和/或通過其指定的投資管理機構(gòu)聘用專業(yè)人士組成本合作公司投資管理團隊（“管理團隊”），為本合作公司提供專業(yè)化服務；（3）聘用中介及顧問機構(gòu)為本合作公司提供服務；（4）決定本合作公司的預算方案，并執(zhí)行；（5）通過管理團隊提供金融創(chuàng)新等財務顧問服務并收取財務顧問費；（6）決定本合作公司的收益提成分派原則和方案，并執(zhí)行；（7）變更某一合作人的認繳出資額，決定本合作公司的規(guī)模，并辦理相應變更登記手續(xù)；（8）根據(jù)稅務管理規(guī)定解決本合作公司的涉稅事項；（9）采用為維護或爭取本合作公司合法權益所必需的其他行動；（10）對已投資項目進行投后管理，管理處分本合作公司的財產(chǎn)。除上述權限之外，全體合作人批準執(zhí)行事務合作人依照本協(xié)議并在不違反法律強制性規(guī)定的前提下還可對下列事項擁有單方?jīng)Q定權：（a）決定改變本合作公司的名稱；（b）決定改變本合作公司重要經(jīng)營場合的地點。3、違約責任執(zhí)行事務合作人應基于誠實信用原則為本合作公司謀求最大利益。如執(zhí)行事務合作人利益與本合作公司利益發(fā)生沖突時，執(zhí)行事務合作人不得采用違反《合作公司法》、本協(xié)議之措施損害本合作公司的利益；若執(zhí)行事務合作人有故意或重大過失行為給本合作公司導致?lián)p失或者執(zhí)行合作事務時有不合法行為而致使本合作公司因之產(chǎn)生重大損害或債務責任時，執(zhí)行事務合作人對該等行為對本合作公司導致的損失承擔補償責任；并且，有限合作人有權按照本協(xié)議約定的條件和程序強制執(zhí)行事務合作人除名。4、除名和更換如執(zhí)行事務合作人因故意或者重大過失給本合作公司導致?lián)p失或者執(zhí)行合作事務時有不合法行為而致使本合作公司因之產(chǎn)生重大損害或債務責任，則按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件，經(jīng)有限合作人一致批準的情況下，可將執(zhí)行事務合作人除名。合作人在作出將執(zhí)行事務合作人除名之決定同時，經(jīng)代表三分之二以上實際出資額的有限合作人批準可決定接納新的執(zhí)行事務合作人，否則本合作公司進入清算程序。執(zhí)行事務合作人更換應履行如下程序：（1）有限合作人在決定將執(zhí)行事務合作人除名之同時作出接納新的執(zhí)行事務合作人之決定；（2）新的執(zhí)行事務合作人簽署書面文獻確認批準受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由執(zhí)行事務合作人履行的職責和義務。自前款所述程序所有履行完畢之日起，執(zhí)行事務合作人退出本合作公司，停止執(zhí)行本合作公司合作事務并向本合作公司批準接納的新執(zhí)行事務合作人交接合作事務。被除名的執(zhí)行事務合作人應以由本合作公司常年聘請的專業(yè)機構(gòu)所擬定的評估值向新執(zhí)行事務合作人比照轉(zhuǎn)讓程序結(jié)轉(zhuǎn)其合作份額以及獲得上述報酬和投資提成的權益。7.2合作人會議1、組成本合作公司設立合作人會議，由全體合作人組成。2、職責范圍合作人會議享有下列職權：（1）聽取普通合作人的年度審計及財務報告；（2）聽取當年度收益分派方案；（3）本協(xié)議規(guī)定的其他職權。3、會議召開合作人會議每一年度至少召開一次。合作人會議為現(xiàn)場會議，也可以采用發(fā)送書面會議文獻，綜合各合作人意見的方式進行。合作人會議形成決議應由全體合作人簽字確認。第八條收益分派與時間8.1收益分派8.1.1本基金應按照第8.1.2條約定的預期年化收益率及第8.2條約定的分派時間向有限合作人分派相應收益并返還投資款。8.1.2有限合作人的預期收益按下表計算（本合作公司即上海威鵬投資中心存續(xù)期為6、12個月兩種）：固定年化收益率A．6個月期限年化收益：9%B．12個月期限年化收益：12%特別約定：__________________________________________________________________________注：以上收益為扣除合作公司稅費用后的凈收益。8.2分派時間基金到期后支付本金和收益。如投資基金提前終止，則有限合作人預期收益按照投資基金實際存續(xù)期限計算。8.3收益分派的順序本合作公司在被投資公司向本合作公司償還所有投資款項及投資收益后，由普通合作人按照如下順序分派合作公司的財產(chǎn)（涉及合作公司的投資本金、報酬以及屬于合作公司的其他所有財產(chǎn)）。（1）本合作公司的財產(chǎn)一方面應用于向各優(yōu)先級有限合作人（除普通合作人【上海威豐資產(chǎn)管理有限公司】之外的其他合作人）歸還各自的實繳出資。（2）支付優(yōu)先級有限合作人的投資收益本合作公司的財產(chǎn)用于向各優(yōu)先級合作人歸還其實繳出資后，應先用于向優(yōu)先級合作人（除普通合作人【上海威豐資產(chǎn)管理有限公司】之外的其他合作人）分派投資收益。各優(yōu)先級有限合作人的投資總收益計算方式如下：優(yōu)先級有限合作人的投資總收益=有限合作人實繳出資金額X有限合作人投資期間X該級別有限合作人的預期年化收益率；合作人投資期間為本合作公司的出資人將資金劃至上海威鵬投資中心（有限合作）之日起滿1年止，普通合作人有權宣布投資期間提前結(jié)束。（3）支付普通合作人的出資和投資收益本合作公司的財產(chǎn)在向各優(yōu)先級合作人返還出資和投資收益后，支付普通合作人的出資和投資收益。普通合作人的投資總收益計算方式如下：普通合作人的投資總收益=普通合作人實繳出資金額X有限合作人投資期間X預期年化收益率；普通合作人在投資期限終了后5個工作日內(nèi)或者投資期間提前結(jié)束之日起5個工作日可獲得當期預期收益；支付劣后級有限合作人上海威豐資產(chǎn)管理有限公司的出資與投資收益。普通合作人上海威豐資產(chǎn)管理有限公司應向本合作公司出資【XXX】萬元，上海威豐資產(chǎn)管理有限公司的投資總收益=實繳出資金額X投資期間X預期年化收益率；假如將上述4個順序分派結(jié)束后，仍有剩余，則向普通合作人分派投資收益。根據(jù)《合作公司法》的規(guī)定，合作人所獲分派的收益中包含各合作人需申報繳納所得稅，除國家所得稅征收政策調(diào)整外，合作人所需繳納的所得稅按國家相關規(guī)定由合作人自行繳納。第九條會計及報告9.1記賬普通合作人應當在本合作公司經(jīng)營期間及其解散后三年內(nèi)維持符合有關法律規(guī)定的、反映本合作公司交易項目的會計賬簿，作為向合作人提交財務報表的基礎依據(jù)。有限合作人在提前五天書面告知的前提下，有權在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其在本合作公司中的權益相關的合法事項查閱及復印本合作公司的會計賬簿。9.2會計年度本合作公司的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自本合作公司設立之日起到當年12月31日止。9.3會議的告知除非本協(xié)議另有約定，所有本協(xié)議規(guī)定或允許的告知及其他聯(lián)絡均應以書面做出。告知可當面遞交，或用特快郵件遞至合作人顯示于本合作公司文獻記錄中的地址。任何合作人可書面告知普通合作人更改郵送地址。當面遞交的視為當天送達，郵送的視為寄出后第五天送達。第十條權益轉(zhuǎn)讓和退伙10.1權益轉(zhuǎn)讓有限合作人向第三方轉(zhuǎn)讓其認繳或?qū)嵗U的對本合作公司出資應符合本條的如下約定：1、有限合作人權益轉(zhuǎn)讓（1）經(jīng)普通合作人批準后，有限合作人可以轉(zhuǎn)讓其在本合作公司當中的任何權益。（2）應提前15日告知普通合作人。有限合作人轉(zhuǎn)讓出資應履行以下約定：受讓人和轉(zhuǎn)讓人應向本合作公司提交如下文獻：(a)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其它證明受讓人批準接受本協(xié)議約束的文獻及(b)普通合作人合理規(guī)定的其它文獻、意見、文書和證明，涉及但不限于為轉(zhuǎn)讓向登記管理機關或備案管理機關進行必要的登記或備案所需的所有材料。人轉(zhuǎn)讓出資的，只能將所有的出資轉(zhuǎn)讓給一個受讓方。不符合本款約定的出資轉(zhuǎn)讓條件的，本合作公司不認可其合作人資格。10.2退伙1、在本合作公司存續(xù)期間，除法律規(guī)定及本協(xié)議約定的當然退伙的情形外，只有經(jīng)普通合作人批準，有限合作人方能退伙。只有經(jīng)全體合作人書面批準，且將其所有合作權益轉(zhuǎn)讓給某合格的替任普通合作人，普通合作人方能退伙。2、法定當然退伙（1）除非本協(xié)議另有約定，在本合作公司存續(xù)期限內(nèi)，合作人有下列情形之一的，當然退伙：A.合作人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤消，或者被宣告破產(chǎn)；B.法律規(guī)定或者本協(xié)議約定合作人必須具有相關資格而喪失該資格；C.合作人在本合作公司中的所有財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。(2)普通合作人出現(xiàn)當然退伙情形的，本合作公司應立即啟動新的普通合作人產(chǎn)生程序，經(jīng)代表三分之二以上實際出資額的有限合作人批準可決定產(chǎn)生新的普通合作人，如代表上述實際出資額的有限合作人未能就此達成一致的，本合作公司進入清算程序。(3)當然退伙的有限合作人，其繼承人或者權利承受人可以經(jīng)全體合作人批準而取得該當然退伙的有限合作人在本合作公司中的資格，從而取代其成為本合作公司之有限合作人，前提是該繼承人或者權利承受人批準接受本協(xié)議的約束（涉及但不限于承擔該當然退伙的有限合作人的認繳出資余額）。假如該繼承人或權利受讓人不樂意成為本合作公司的合作人，或全體合作人認為其不適合成為本合作公司的合作人，普通合作人應當促使該當然退伙的有限合作人之合作權益按照第10.1條的約定轉(zhuǎn)讓給某適格的替任有限合作人，轉(zhuǎn)讓收益歸該繼承人或權利受讓人所有。(4)除財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行情形外，合作人發(fā)生當然退伙情形時，該合作人應以由本合作公司常年聘請的專業(yè)機構(gòu)擬定的評估值向新合作人比照轉(zhuǎn)讓程序結(jié)轉(zhuǎn)其合作份額以及獲得報酬和投資收益分派的權益。第十