2022-2023年浙江省寧波市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）

2022-2023年浙江省寧波市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有股份有限公司（）以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

A.1%B.2%C.3%D.4%

2.下列（）情況，匯入銀行可以辦理退匯。A.A.該匯款尚未匯出

B.匯款人與收款人未達成一致退匯意見

C.經(jīng)過2個月無法交付的匯款

D.收款人已經(jīng)接受的匯款

3.產(chǎn)品直接全部出口的允許類外商投資項目，經(jīng)批準可以視為（）。

A.鼓勵類外商投資項目B.禁止類外商投資項目C.限制類外商投資項目D.其他類外商投資項目

4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)的（）

A.合伙人繳納的實物出資B.合伙企業(yè)取得的工業(yè)產(chǎn)權C.合伙企業(yè)承租的設備D.合伙企業(yè)合法接受的贈與財產(chǎn)

5.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列資產(chǎn)評估方法中，主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時國有資產(chǎn)評估的是（）。

A.收益現(xiàn)值法B.清算價格法C.現(xiàn)行市價法D.重置成本法

6.某上市公司擬發(fā)行可轉換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利率為3．5％。下列選項中，關于該公司最近3個會計年度實現(xiàn)的可分配利潤，符合發(fā)行條件的是（）。

A.240萬元，180萬元和200萬元

B.245萬元，185萬元和203萬元

C.230萬元，185萬元和205萬元

D.235萬元，175萬元和210萬元

7.

第

13

題

下列關于重整程序說法錯誤的是（）。

A.在重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配

B.在重整期間，債務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權。但是，經(jīng)人民法院同意的除外

C.重整計劃由管理人負責執(zhí)行

D.債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受重整計劃的影響

8.甲欠乙100萬元，因乙變更住所且下落不明導致甲無法履行義務，甲遂將該100萬元向當?shù)毓C機關提存。下列關于提存法律效果的表述中，正確的是（）。

A.標的物提存后，毀損、滅失的風險由提存機關承擔

B.提存期間，100萬元的孳息歸債權人所有，提存費用由債務人負擔

C.提存成立的，視為甲在其提存范圍內已經(jīng)履行債務，包括相關后合同義務均視為已經(jīng)履行

D.乙領取提存物的權利，自提存之日起5年內不行使則消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有

9.下列關于外商投資企業(yè)的名義股東與實際投資人的說法，不正確的是（）。

A.如果雙方未約定利益分配，實際投資人可以請求名義股東向其交付獲得的收益

B.名義股東向實際投資人請求支付必要報酬的，人民法院應酌情予以支持

C.由于名義股東不履行義務導致合同目的不能實現(xiàn)，實際投資人可以請求名義股東承擔違約責任

D.實際投資人可以根據(jù)與名義股東的約定直接向外商投資企業(yè)請求分配利潤

10.某企業(yè)2005年經(jīng)常項目外匯收入為1000萬美元，經(jīng)常項目外匯支出為850美元。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，該企業(yè)2006年經(jīng)常項目外匯賬戶保留的現(xiàn)匯不得超過()美元。A.A.100B.300C.500D.800

11.以背書轉讓票據(jù)時，由（）簽章。

A.出票人B.背書人C.被背書人D.持票人

12.下列有關金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理的說法不正確的是（）。

A.金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓以通過產(chǎn)權交易機構、證券交易系統(tǒng)為主要方式

B.財政部門是金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓的監(jiān)督管理部門

C.財政部門轉讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)，應當報本級人民政府批準

D.非上市企業(yè)產(chǎn)權直接協(xié)議轉讓的價格可以低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結果

13.

第

22

題

甲、乙簽訂融資租賃合同，甲為出租人，乙為承租人。甲根據(jù)乙的選擇，向丙購買了1臺大型設備，出租給乙使用。乙在該設備安裝完畢后，發(fā)現(xiàn)不能正常運行。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

14.在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓中，受讓方可以采取分期付款的方式向轉讓方支付價款。下列有關受讓方采取分期付款方式支付價款的表述中，符合企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓規(guī)定的是（）。

A.受讓方首次付款不得低于總價款的20%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年

B.受讓方首次付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年

C.受讓方首次付款不得低于總價款的20%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過2年

D.受讓方首次付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過2年

15.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列款項中，應當從破產(chǎn)財產(chǎn)中最先撥付的是()。

A.破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用B.破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款C.銀行貸款D.破產(chǎn)案件的訴訟費用

16.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關于反壟斷調查程序的表述中，錯誤的是（）

A.反壟斷法執(zhí)法機構可以依舉報人舉報對涉嫌壟斷行為立案調查，也可依職權主動立案

B.只有單位才有權向反壟斷執(zhí)法機構舉報

C.反壟斷執(zhí)法機構調查涉嫌壟斷行為，執(zhí)法人員不得少于兩人，并應當出示執(zhí)法證件

D.反壟斷執(zhí)法機構對涉嫌壟斷行為調查核實后，認為構成壟斷行為的，應當依法作出處理決定，并可以向社會公布

17.甲欲低價購買乙收藏的一幅古畫，乙不允。甲聲稱：若乙不售畫，就公布其不雅視頻，乙被迫與甲訂立買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，該合同的效力為（）。(2013年)

A.無效B.效力待定C.有效D.可變更、可撤銷

18.下列財產(chǎn)中，只能屬于國家所有權客體范圍的是()。

A.土地B.房屋C.森林D.礦藏

19.

中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊醬為600萬美元，其中甲公司出資400萬美元，乙公司出資200萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2009年5月10日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009年5月5日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。下列有關乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應于2009年8月5日前至少繳付30萬美元

B.乙公司應于2009年8月10日前至少繳付50萬美元

C.乙公司應于2009年11月5日前至少繳付30萬美元

D.乙公司應于2009年11月10日前至少繳付50萬美元

20.第

18

題

根據(jù)有關規(guī)定，下列各項中，匯票債務人可以對持票人行使抗辯權的事由是（）。

A.匯票債務人與出票人之間存在合同釗紛

B.匯票債務人與持票人的前手存在抵銷關系

C.出票人存入?yún)R票債務人的資金不夠

D.背書不連續(xù)

二、多選題(10題)21.

第

31

題

2007年1月，A上市公司準備增資發(fā)行股票，A公司下列情形構成其申請發(fā)行股票障礙的有（）。

A.2006年A公司曾公開發(fā)行過一次股票，但2006年營業(yè)利潤比2005年下降55%

B.2004年A公司的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告

C.本次股票發(fā)行所募集資金的投資項目實施后，有可能會與控股股東產(chǎn)生同業(yè)競爭

D.2004年、2005年和2006年均按照企業(yè)會計準則的規(guī)定計提了資產(chǎn)減值準備

22.第

31

題

證券登記結算機構的職能有（）。

A.證券交易所上市證券交易的清算和交收

B.受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權益

C.為客戶辦理證券的存管和過戶

D.依法對證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結算進行監(jiān)督管理

23.下列說法中，符合《公司法司法解釋(三)》有關規(guī)定的有()。

A.實際出資人張某與名義股東李某約定，由李某出面行使股權，由張某享受投資收益，只要張某構成善意取得，可以取得該收益

B.名義股東張某將登記于其名下的股權轉讓給李某，只要李某構成善意取得，可以取得該股權

C.出資人張某以不享有處分權的財產(chǎn)出資，只要公司取得該財產(chǎn)構成善意取得，可以取得該財產(chǎn)

D.股東張某將自己擁有的股權轉讓給李某，尚未辦理變更登記時，又將該股權轉讓給王某且辦理了變更登記手續(xù)，只要王某構成善意取得，可以取得該股權

24.2004年5月，甲電力上市公司擬申請發(fā)行可轉換公司債券，乙證券公司對該公司進行調查了解后，發(fā)現(xiàn)的下列事實中，構成發(fā)行可轉換公司債券障礙的有()。

A.1998年因發(fā)生操縱市場的重大違法行為而被查處

B.截至2004年3月底，凈資產(chǎn)為32000萬元，在本次申請發(fā)行可轉換公司債券之前，累計債券余額為14400萬元

C.經(jīng)注冊會計師核驗，其扣除非經(jīng)常性損益后，最近3個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值為8%

D.2003年3月，委托丙證券公司理財資金3000萬元，在2003年的年度報告以及以往披露的信息中未予說明，構成信息披露的重大遺漏

25.根據(jù)對外直接投資法律制度的規(guī)定，下列關于國家發(fā)改委核準和備案的境外投資項目的相關表述中，正確的有（）

A.地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以下的境外投資項目，由各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團等省級政府投資主管部門備案

B.地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以上的境外投資項目，由國家發(fā)改委備案

C.中央管理企業(yè)實施的中方投資額在3億美元以上的境外投資項目，由國家發(fā)改委備案

D.涉及敏感國家和地區(qū)的，中方投資20億美元以上的，由國家發(fā)改委提出審核意見報國務院核準

26.甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設立了一家食品廠(普通合伙企業(yè))。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關償還借款的方式中，正確的有（）.

A.甲用從食品廠分取的收益償還借款

B.甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉讓給乙，以抵償借款

C.甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質取得貸款，用于償還借款

D.乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款

27.下列情形中，能導致訴訟時效中斷的有（）。

A.甲把要求乙清償3個月前到期的債務的書面通知當面遞交乙，乙拒絕接收。甲將通知留在乙處后憤然離去

B.乙對甲的債務已過清償期1個月，乙突然不知所蹤。經(jīng)過2個月的多方探尋無果后，甲在《人民法院報》上刊登聲明，要求乙清償債務

C.甲對乙的債權訴訟時效期間還有1個月即將屆滿時，甲意外死亡，需等待確定繼承人

D.債權人甲路上偶遇債務人乙。未等甲開口要求乙償還1個月前到期的債務，乙既一邊連稱“抱歉”，一邊匆匆離去

28.商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人的，下列說法正確的有（）。

A.買受人可以請求解除合同

B.買受人可以要求出賣人賠償損失

C.買受人可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金

D.買受人可以要求出賣人承擔不超過已付房款兩倍的懲罰性賠償金

29.甲公司與乙公司簽訂建設工程施工合同，將工程發(fā)包給乙公司施工。甲公司、乙公司經(jīng)備案的中標合同中工程造價為1億元，但雙方私下約定的工程造價為8000萬元，均未約定工程價款的支付時間。7月1日，乙公司將經(jīng)竣工驗收合格的建設工程實際交付給甲公司，甲公司一直拖欠工程款；乙公司于8月5日提起訴訟。下列表述正確的有（）。

A.甲公司與乙公司之間應按照1億元結算工程價款

B.甲公司與乙公司之間應按照8000萬元結算工程價款

C.乙公司有權要求甲公司自7月1日起支付欠付工程款的利息

D.乙公司有權要求甲公司自8月5日起支付欠付工程款的利息

30.關于票據(jù)追索權，下列表述正確的有（）。

A.持票入對匯票債務人中的一人或者數(shù)人已經(jīng)進行追索的，對其他匯票債務人仍可以行使追索權

B.持票人應當自收到被拒絕承兌或者拒絕付款的有關證明之日起3日內，將被拒絕的事由書面通知其直接前手，還可以同時通知其他的追索義務人

C.持票人未按照規(guī)定期限通知前手，雖然仍可以行使追索權，但應當賠償因為遲延通知而給被追索人造成的損失，賠償金額以匯票金額為限

D.被追索人清償債務時，持票人均應交回匯票和有關拒絕證明，并出具所收到的利息和費用的收據(jù)

三、判斷題(10題)31.第

41

題

注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算續(xù)展注冊可以無限制地重復進行。（）

A.是B.否

32.第

48

題

外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。（）

A.是B.否

33.第

50

題

有限合伙人不得以勞務出資。（）

A.是B.否

34.第

37

題

仲裁庭對當事人申請仲裁的爭議作出裁決，自裁決書作出之日起發(fā)生法律效力。（）

A.是B.否

35.第

52

題

股份有限公司股東大會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議紀錄上簽名。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。()

A.是B.否

38.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責任公司，以其投資為限對合作企業(yè)承擔責任。（）

A.是B.否

39.

第

50

題

合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機關責令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)登記，并處以10萬元以上20萬元以下的罰款。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格和交易量的，屬于我國《證券法》所禁止的欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.3月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜，同日，D公司到c銀行辦理了掛失止付手續(xù)。3月10日，王某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書轉讓給E公司作為支付購買汽車的價款。3月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書轉讓給F公司。4月5日，F(xiàn)公司在該匯票到期日向c銀行提示付款，c銀行拒絕支付票款。

要求：根據(jù)上述事實及有關規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經(jīng)解除？并說明理由。

（2）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《中華人民共和國合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉讓給E公司的行為是否有效？并說明理由。

（4）在F公司向c銀行提示付款時，D公司已采取的掛失止付補救措施是否可以補救其票據(jù)權利？為什么？

42.甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份的行為是否必須要履行要約收購義務?簡要說明理由。

43.A公司是否可以在人民法院受理破產(chǎn)后申請和解?并說明理由。

44.丙企業(yè)可否以不得轉租為由向乙公司主張解除租賃合同?說明理由。

45.2008年5月，甲機電科技公司(簡稱“甲公司”)的張工程師在執(zhí)行公司任務過程中，完成了A產(chǎn)品的研究開發(fā)。2009年2月，張工程師在辦理退休手續(xù)后接受乙科技開發(fā)公司(簡稱“乙公司”)的委托單獨研制B產(chǎn)品，雙方?jīng)]有約定B產(chǎn)品專利申請權歸屬。2009年8月，B產(chǎn)品研制成功。2009年11月，甲、乙兩公司分別就A產(chǎn)品、B產(chǎn)品向專利局提出專利申請。甲公司在申請時發(fā)現(xiàn)，丙公司于2009年10月提出專利申請的C產(chǎn)品和A產(chǎn)品屬于同樣的發(fā)明，因此向專利局主張，自己對A產(chǎn)品專利申請享有優(yōu)先權。

2009年6月，張工程師與丁公司訂立委托合同，由張工程師為丁公司開發(fā)新產(chǎn)品的外觀設計。設計完成后，丁公司認為方案沒有達到理想效果，拒絕支付部分費用。張工程師遂以自己名義向專利局提出專利申請。2011年1月，張工程師取得該外觀設計的專利權。2011年3月，戊公司發(fā)現(xiàn)張工程師的外觀設計方案與該公司2年前申請的同主題方案非常相似，于是請求專利復審委員會宣告該專利權無效。

要求：根據(jù)以上情況并結合專利法律制度和合同法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

（1）張工程師對A產(chǎn)品是否擁有專利申請權?說明理由。

（2）張工程師對B產(chǎn)品是否擁有專利申請權?說明理由。

（3）如果B產(chǎn)品獲得專利權，乙公司享有的權利是什么？請說明理由。

（4）甲公司在什么情況下對A產(chǎn)品的專利申請享有優(yōu)先權?甲公司向專利局要求優(yōu)先權時，應當提供哪些文件資料?

（5）授予外觀設計專利權的條件是什么？

（6）張工程師的外觀設計的專利權是否從2011年1月開始起算？說明理由。

（7）張工程師的外觀設計專利權的保護范圍以什么為準？

（8）如果專利復審委員會作出維持該專利權的決定，戊公司對該決定不服時，可以采取什么措施？

五、案例分析題(5題)46.有關部門要求該外國公司就并購丁國有企業(yè)的情形向國家工商行政管理部門等報告是否正確?

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47.如果乙出資不實的行為屬實，應當如何處理?

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48.中國證監(jiān)會未批準B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?請說明理由。

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49.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準備申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，

(一)上市輔導階段

在保薦機構的輔導階段，保薦機構A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營至今。

(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變?yōu)楸尽１境蔀閷嶋H控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經(jīng)審計的相關財務資料如下：

單位：萬元財務項目2013年度2012年度2011年度總資產(chǎn)820006730059500凈資產(chǎn)583004520037700營業(yè)收入1820075008740扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤248021101800扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤251019901750無形資產(chǎn)1390089004300(注：表內無形資產(chǎn)中含土地便用權1200萬元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經(jīng)法定機關核準，擅自公開發(fā)行過債券。

(二)發(fā)行階段

甲公司經(jīng)過上市輔導期后向證監(jiān)會提出發(fā)行申請，證監(jiān)會予以核準，發(fā)行和詢價的情況如下：

(1)擔任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機構投資者(QFII)共計47家詢價對象進行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數(shù)量共4億股。詢價對象的報價統(tǒng)計如下表：

甲公司和A證券公司在報價的基礎上，僅剔除了報價為5元的申購數(shù)量，以剩余報價和擬申購數(shù)量確定了發(fā)行價格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應由網(wǎng)下機構投資者平等認購，不得向任何機構優(yōu)先配售股份。

(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購數(shù)量為8000萬股，網(wǎng)下機構投資者申購數(shù)量為4億股。

要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(3)甲公司的財務指標是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發(fā)行過債券是否構成本次首發(fā)并上市的法定障礙?并說明理由。

(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數(shù)量是否符合詢價規(guī)定?并說明理由。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

(9)甲公司股票網(wǎng)上申購數(shù)量不足是否應當中止發(fā)行?并說明理由。

50.合并后外方投資者的股權比例是否符合規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.C單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

2.C解析：本題考核匯兌的退匯。退匯是指匯款人對匯出銀行已經(jīng)匯出款項申請退回匯款的行為。匯款人申請退匯必須是該匯款已匯出匯出銀行。如果匯款人與收款人不能達成一致退匯意見，不能辦理退匯。匯人銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應即辦理退匯。匯人銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個月無法交付的匯款，應主動辦理退匯。

3.A產(chǎn)品直接全部出口的允許類外商投資項目，經(jīng)批準可以視為鼓勵類外商投資項目。

4.C合伙企業(yè)的財產(chǎn)由三部分組成：

（1）合伙人的出資（選項A）；

（2）以合伙企業(yè)名義取得的收益（選項D）；

（3）依法取得的其他財產(chǎn)（選項D）。

選項ABD，均屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)；i

選項C，合伙企業(yè)承租的設備因未取得所有權，不屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)。

綜上，本題應選C。

5.B《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定的評估方法主要包括收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法和清算價格法等;其中，清算價格法主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時的資產(chǎn)評估。(P388)

6.B【解析】本題考核可轉換公司債券。根據(jù)規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息是公開發(fā)行公司債券應當符合的條件之一。本題中，債券1年的利息為6000×3．5％=210(萬元)；本題只有選項B：公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為(245+185+203)÷3=211(萬元)>210(萬元)，即最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

7.C根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第的規(guī)定，重整計劃由債務人負責執(zhí)行。

8.D標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔。因此，選項A的表述是錯誤的；提存期間，標的物的孳息歸債權人所有。提存費用由債權人負擔。因此，選項B的表述是錯誤的；提存成立的，視為債務人在其提存范圍內已經(jīng)履行債務，但債務人還負有后合同義務。除債權人下落不明的以外，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、監(jiān)護人。因此，選項C的表述是錯誤的；債權人領取提存物的權利，自提存之日起5年內不行使則消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。因此，選項D的表述是正確的。

9.D【解析】本題考核外商投資企業(yè)實際投資人與名義股東的規(guī)定。實際投資者根據(jù)其與外商投資企業(yè)名義股東的約定，直接向外商投資企業(yè)請求分配利潤或者行使其他股東權利的，人民法院不予支持。

10.D解析：根據(jù)有關法律規(guī)定，境內機構上年度經(jīng)常項目外匯支出占經(jīng)常項目外匯收入的比例在80%以上的，其經(jīng)常項目外匯賬戶保留現(xiàn)匯的比例，為其上年度經(jīng)常項目外匯收入的80%。

11.B

12.D【解析】本題考核金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理。非上市企業(yè)產(chǎn)權直接協(xié)議轉讓的價格不得低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結果。因此D項不正確。

13.D(1)選項A：出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務的，由承租人行使索賠的權利。承租人行使索賠權利的，出租人應當協(xié)助；(2)選項B：租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔責任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的除外；(3)選項C：承租人應當按照約定支付租金；(4)選項D：出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，租賃物的所有權歸出租人。

14.B本題考核點是國有產(chǎn)權轉讓價款的支付。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的全部價款采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的“30％”，并在合同生效之日起“5個工作日”內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過“1年”。

15.D《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條規(guī)定，“破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸?，依照下列順序清償?一)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金……注意，是在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸蟛虐错樞蚯鍍敚飘a(chǎn)案件的訴訟費用即屬于破產(chǎn)費用”。所以該題選D。

16.B選項A表述正確，反壟斷法執(zhí)法機構可以依舉報人舉報對涉嫌壟斷行為立案調查，也可依職權主動立案；

選項B表述錯誤，對涉嫌壟斷行為，任何單位和個人有權向反壟斷執(zhí)法機構舉報；

選項C表述正確，反壟斷執(zhí)法機構調查涉嫌壟斷行為，執(zhí)法人員“不得少于”兩人，并應當出示執(zhí)法證件；

選項D表述正確，反壟斷執(zhí)法機構對涉嫌壟斷行為調查核實后，認為構成壟斷行為的，應當依法作出處理決定，并“可以”向社會公布。

綜上，本題應選B。

17.D因脅迫而訂立的合同，不損害國家利益的。屬于可變更、可撤銷合同；損害國家利益的，屬于無效合同。

18.D本題考核國家所有權。土地和森林可以是集體所有，房屋可以是個人所有。礦藏一定是國家所有。

19.A根據(jù)規(guī)定，中外出資者直接出資設立外商投資企業(yè)，投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清；分期出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。

【試題點評】本題主要考核第3章的“中外合資經(jīng)營企業(yè)”知識點。

20.D本題考核對持票人行使抗辯權的事由。對物抗辯的是指基于票據(jù)本身的內容而發(fā)生的事由所進行的抗辯。這一抗辯可以對任何持票人提出。其情形之一是背書不連續(xù)。

21.ABC本題考核上市公司申請增發(fā)股票的條件。根據(jù)規(guī)定，最近24個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50％以上的情形，因此選項A構成本次發(fā)行股票的障礙；最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，因此選項B構成了本次發(fā)行的障礙；投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，因此選項c構成了本次發(fā)行的障礙。

22.ABC證券登記結算機構只是中介服務機構不具有監(jiān)督管理職能。故D項不正確。

23.BCD本題考核點是《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定。實際出資人與名義股東約定，由名義股東出面行使股權，但由實際出資人享受投資收益時，這屬于雙方間的自由約定，根據(jù)締約自由的精神，如無其他違法情形，該約定應當有效，實際出資人可依照合同約定向名義股東主張相關權益，無須善意取得，所以選項A錯誤。

24.BD解析：(1)最近3年內存在重大違法違規(guī)行為的構成發(fā)行障礙，選項A超過了3年、不構成發(fā)行障礙；(2)上市公司發(fā)行可轉換公司債券前，累計債券余額不能超過凈資產(chǎn)的40%。選項B達到了45%，不符合發(fā)行條件、構成發(fā)行障礙；(3)經(jīng)注冊會計師核驗，上市公司扣除非經(jīng)常損益后，最近3個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率均值原則上不得低于6%，選項C符合發(fā)行條件、不構成發(fā)行障礙；(4)信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，因此選項D構成發(fā)行障礙。

25.ABCD根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)改委核準；其中，中方投資20億美元以上的，由國家發(fā)改委提出審核意見報國務院核準。

其他境外投資項目，實行備案管理。其中中央管理企業(yè)實施的境外投資項目、地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以上境外投資項目，由國家發(fā)改委備案；地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以下的境外投資項目，由各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團等省級政府投資主管部門備案。

綜上，本題應選ABCD。

26.AD選項A、D：合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可依法請求人民法院“強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。選項B：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。選項C：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。

27.AB本題考核訴訟時效中斷的相關規(guī)定。訴訟時效中斷的法定事由：1.提起訴訟。當事人一方向人民法院提交起訴狀或者口頭起訴，向人民調解委員會以及其他依法有權解決相關民事糾紛的國家機關、事業(yè)單位、社會團體等社會組織提出保護相應民事權利的請求，向公安機關、人民檢察院、人民法院報案或者控告，訴訟時效期間都要重新計算。2．當事人一方提出請求。具有下列情形之一的，應當認定為當事人一方提出要求：(1)當事人一方直接向對方當事人送交主張權利文書，對方事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達對方當事人的；(2)當事人一方以發(fā)送信件或者數(shù)據(jù)電文方式主張權利，信件或者數(shù)據(jù)電文到達或者應當?shù)竭_對方當事人的；(3)當事人一方為金融機構，依照法律規(guī)定或者當事人約定從對方當事人賬戶中扣收欠款本息的；(4)當事人一方下落不明，對方當事人在國家級或者下落不明的當事人一方住所地的省級有影響的媒體上刊登具有主張權利內容的公告的，但法律和司法解釋另有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定；(5)權利人對同一債權中的部分債權主張權利，訴訟時效中斷的效力及于剩余債權，但權利人明確表示放棄剩余債權的情形除外。3．義務人同意履行義務。義務人通過一定的方式向權利人作出愿意履行義務的意思表示。A、B項都已通知公告的方式主張了權利。C項是訴訟中止的情形。D項錯誤點在訴訟期間由于當事人一方提出請求，必須將意思清楚的表達給另一方，而不是在心中默念。

28.ABC【解析】本題考核商品房買賣合同的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人的，買受人可以在請求解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

29.AC本題考核建設工程合同。當事人就同一建設工程另行訂立的建設工程施工合同與經(jīng)過備案的中標合同實質性內容不一致的，應當以備案的中標合同作為結算工程價款的依據(jù)。因此選項A正確，選項B錯誤。當事人對欠付工程價款利息計付標準有約定的，按照約定處理；沒有約定的，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。據(jù)此可知，乙公司有權要求甲公司支付工程欠款利息。利息從應付工程價款之日計付。當事人對付款時間沒有約定或者約定不明的，建設工程已實際交付的，應付款時間為交付之日。因此選項C正確，選項D錯誤。

30.ABCD

31.Y

32.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。

33.Y有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資。

有限合伙人不得以勞務出資。

34.Y仲裁根據(jù)多數(shù)仲裁員的意見作出裁決，并制作裁決書，裁決書自“作出”之日起發(fā)生法律效力。

35.N股份有限公司股東大會的會議紀錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

36.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

37.Y本題考核點是承銷團承銷證券。

38.N具備法人資格的合作企業(yè)，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。

39.Y依照有關規(guī)定，合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機關責令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)登記，并處以5萬元以上20萬元以下的罰款。

40.N本題考核操縱市場與欺詐客戶行為的區(qū)別。本題所述行為屬于操縱市場的行為。

41.（1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同就已經(jīng)解除。根據(jù)《合同法》規(guī)定，當事人一方主張解除合同時，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。

（2）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元。

同時支付違約金20萬元不符合《合同法》的規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但二者不能并用。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉讓給E公司的行為無效。王某的行為屬于票據(jù)的偽造。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)的偽造行為是一種擾亂社會經(jīng)濟秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力。

（4）D公司采取的掛失止付補救措施不可以補救其票據(jù)權利。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)喪失后有三種補救措施，掛失止付是其中一種。同時根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)喪失，失票人可以及時通知票據(jù)的付款人掛失止付，但是，未記載付款人或者無法確定付款人及其代理人的票據(jù)除外。本案D公司采取掛失止付的票據(jù)是記載了C銀行為付款人的銀行承兌匯票，所以可以掛失止付。但是《票據(jù)法》還規(guī)定，付款人或代理付款人自收到掛失止付通知書之l3起12日內沒有收到人民法院的止付通知書的，自第l3日起，掛失止付通知書失效。銀行自3月9日辦理掛失止付手續(xù)后，直至4月5日F公司提示付款時止，并未收到法院的止付通知書，因此，掛失止付通知書已經(jīng)失效，不能補救D公司的票據(jù)權利

42.甲公司此種協(xié)議收購方式屬于上市公司收購豁免情形不用履行要約收購義務。根據(jù)規(guī)定上市公司面臨嚴重財務困難收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益的收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。本案例中該重組方案經(jīng)過了股東大會批準并且甲公司在重組協(xié)議中承諾了在3年內不轉讓其在A公司中所擁有的權益因此甲公司可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。甲公司此種協(xié)議收購方式屬于上市公司收購豁免情形,不用履行要約收購義務。根據(jù)規(guī)定,上市公司面臨嚴重財務困難,收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準,且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益的,收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。本案例中,該重組方案經(jīng)過了股東大會批準,并且甲公司在重組協(xié)議中承諾了在3年內不轉讓其在A公司中所擁有的權益,因此甲公司可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。

43.A公司可以在人民法院受理破產(chǎn)后申請和解。根據(jù)規(guī)定債務人可以依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前向人民法院申請和解。A公司可以在人民法院受理破產(chǎn)后申請和解。根據(jù)規(guī)定,債務人可以依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定,直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前,向人民法院申請和解。

44.丙企業(yè)可以主張解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定承租人未經(jīng)出租人同意轉租的出租人可以解除合同。本題中乙公司未經(jīng)出租人丙企業(yè)同意將其所租賃樓房轉租給丁企業(yè)因此丙企業(yè)可以解除合同。丙企業(yè)可以主張解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定,承租人未經(jīng)出租人同意轉租的,出租人可以解除合同。本題中,乙公司未經(jīng)出租人丙企業(yè)同意,將其所租賃樓房轉租給丁企業(yè),因此丙企業(yè)可以解除合同。

45.【正確答案】：（1）張工程師對A產(chǎn)品沒有專利申請權，因為A產(chǎn)品屬于職務發(fā)明，專利申請權屬于甲公司。（1分）根據(jù)規(guī)定，執(zhí)行本單位的任務或者主要是利用本單位的物質技術條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務發(fā)明創(chuàng)造（1分）。職務發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權利屬于該單位；申請被批準后，該單位為專利權人。（1分）

（2）張工程師對B產(chǎn)品有專利申請權，因為B產(chǎn)品屬于委托開發(fā)。（1分）根據(jù)規(guī)定，兩個以上單位或者個人合作完成的發(fā)明創(chuàng)造、一個單位或者個人接受其他單位或者個人委托所完成的發(fā)明創(chuàng)造，除另有協(xié)議的以外，申請專利的權利屬于完成或者共同完成的單位或者個人；（1分）申請被批準后，申請的單位或者個人為專利權人。張某是完成發(fā)明的個人（受托人），享有專利申請權。（1分）

（3）乙公司有權享有免費實施該B產(chǎn)品專利的權利。（1分）根據(jù)規(guī)定，研究開發(fā)人取得專利權的，委托人可以免費實施該專利。本案研究開發(fā)人張某如果依法取得了該發(fā)明創(chuàng)造的專利權的，委托人乙公司有權免費實施該專利。（1分）

（4）申請人自發(fā)明或者實用新型在外國第一次提出專利申請之日起12個月內，又在中國就相同主題提出專利申請的，可以享有優(yōu)先權。（1分）另外，申請人自發(fā)明或者實用新型在中國第一次提出專利申請之日起12個月內，又向國務院專利行政部門就相同主題提出專利申請的，可以享有優(yōu)先權。（1分）申請人要求優(yōu)先權的，應當在申請的時候提出書面聲明，并且在3個月內提交第一次提出的專利申請文件的副本；（1分）未提出書面聲明或者逾期未提交專利申請文件副本的，視為未要求優(yōu)先權。（1分）

（5）授予外觀設計專利權的實質條件為授予專利權的外觀設計應當同申請日以前在國內外出版物上公開發(fā)表過或者國內公開使用過的外觀設計不相同和不相近似，（1分）并不得與他人在先取得的合法權利相沖突。（1分）

（6）張工程師的外觀設計的專利權不能從2011年1月開始起算。（1分）根據(jù)規(guī)定，外觀設計專利權的期限為10年，自申請日起計算。（1分）本題中，2011年1月是張工程師取得該專利權的時間，并非是申請日，因此并不是專利權期限的起算時間。

（7）張工程師的外觀設計專利權的保護范圍以表示在圖片或者照片中的該外觀設計專利產(chǎn)品為準。（1分）

（8）如果專利復審委員會作出維持該專利權的決定，戊公司對該決定不服時，可以自收到通知之日起3個月內向人民法院起訴。（1分）

Answer

（1）EngineerZhanghasnorighttoapplyforapatentforproductAbecauseproductAbelongstotheserviceinvention,thustherighttoapplyforapatentbelongstoCompanyA.Underthelaw,thecreationbornintheprocesswhichtheinventoriscarryingoutthecompany’sassignment,orthecreationthatbefinishedunderthecompany’scurrentmaterialandtechnologycondition,istheserviceinvention.Therighttoapplyforapatentbelongstothecompany.Whentheapplicationwaspassedthrough,thecompanybecomesthepatentee.

（2）EngineerZhanghastherighttoapplyforapatentforproductBbecauseproductBbelongstothecommissiondevelopment.Accordingtotherule,theinventionfinishedbytwoormorecompaniesorindividuals,aswellastheinventionfinishedbyacompanyorindividualthatwasauthorizedbyanthercompanyorindividual,theapplyingrightbelongstothetwoparties,unlessotherwisecontractagreeduponbytheparties.Whentheapplicationwaspassedthrough,theapplyingcompanyorindividualbecomesthepatentee.EngineerZhangisthetrustee,thushehastherighttoapply.

（3）CompanyBenjoystheexclusiverighttotheproductB,freeofcharge.Accordingtotherule,thedeveloperwhohasthepatent,theconsignormayenforcetherightcostfornothing.Inthiscase,ifthedeveloperobtainsthepatentoftheproductaccordingtolaw,theconsignorCompanyBcanenjoytheexclusiverighttotheproductBfreeofcharge.

（4）Theapplicat,whofilesanapplicationforapatentforutilitymodelorinventionabroadforthefirsttime,andwithin12monthsappliesatthesamesubjectinChinahasthepriority.Furthermore,theapplicat,whofilesanapplicationforapatentforutilitymodelorinventionabroadforthefirsttime,andwithin12monthsappliesatthesamesubjecttothepatentadministrativedepartmentoftheStateCouncilhasthepriority.Requiringforapriority,theapplicatshallpresentawrittenstatementandsubmitacopyofthedocumentsofapplicationforapatentwithin3months.Theonewhodidnotpresentawrittenstatementorsubmitsacopyofthedocumentsofapplicationforapatentexceedthetimelimitisseemedtobenotaskingforthepriority.

（5）Thesubstanceconditionofawardingdesignpatentrightisthatthedesignbeingawardofthepatentshallnotbesameorsimilartothedesignthatbeingpublishedinthepublicationabroadortothedesignuseddomesticallybeforethedateofapplication,andthepatentshallnotconflictwithother’spriorlegitimateright.

（6）ThedurationofEngineerZhang’spatentrightfordesigncannotbestartedfromtheJanuaryof2011.Undertherule,thedurationofpatentrightfordesignistenyearsandstartedfromthedateofapplication.Inthiscase,January2011isthetimeEngineerZhangobtainedthepatentbutnotthedateofapplication,thusitisnotthestarttime.

（7）TheextentofprotectionofEngineerZha