2022-2023年河北省邢臺市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)

2022-2023年河北省邢臺市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.張某是甲有限合伙企業(yè)的有限合伙人，下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人怠于行使權(quán)利時，張某有權(quán)督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟

B.如果合伙協(xié)議沒有約定，張某可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

C.如果張某在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力，其他合伙人可以因此要求其退伙

D.如果張某經(jīng)全體合伙人一致同意轉(zhuǎn)為普通合伙人，則張某應(yīng)當對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任

2.會計機構(gòu)、會計人員對不真實、不合法的原始憑證（）。

A.不予受理B.予以退回C.予以銷毀D.要求更正

3.下列各項中，對于非基于法律行為的物權(quán)變動表述錯誤的是（）。

A.因合法建造、拆除房屋等事實行為設(shè)立或者消滅物權(quán)的，自事實行為成就時發(fā)生效力

B.因受遺贈取得物權(quán)的，自繼承開始時發(fā)生效力

C.因人民法院、仲裁委員會的法律文書，導(dǎo)致物權(quán)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓或者消滅的，自法律文書生效時發(fā)生效力

D.因人民政府的征收決定，導(dǎo)致物權(quán)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓或者消滅的，自人民政府的征收決定生效時發(fā)生效力

4.我國《外匯管理條例》在適用范圍上采取屬人主義與屬地主義相結(jié)合的原則，對于特定主體，僅對其發(fā)生在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例。下列各項中，屬于此類主體的是（）。

A.到廣州旅游1個月的美國公民甲

B.持中華人民共和國居民身份證的中國公民丁

C.在北京設(shè)立的中德合資經(jīng)營企業(yè)乙

D.已在上海連續(xù)居住3年的法國公民丙

5.《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。按法律規(guī)范為主體提供模式的方式不同，該法律規(guī)范屬于（）

A.任意性規(guī)范B.授權(quán)性規(guī)范C.委任性規(guī)范D.義務(wù)性規(guī)范

6.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列外匯收支活動中，應(yīng)當適用《外匯管理條例》的是（）。

A.美國駐華大使洪某在華任職期間的薪酬

B.最近2年一直居住在上海的美國公民湯姆，出租其在美國的住房獲得的租金

C.美國花旗銀行倫敦分行在香港的營業(yè)所得

D.正在中國短期旅行的美國人彼得，得知其在美國購買的彩票中了300萬美元的大獎

7.下列說法不正確的是（）。

A.單方法律行為僅有一方當事人的意思表示而無需他方的同意即可發(fā)生法律效力

B.主法律行為履行完畢，從法律行為效力隨之消失

C.無償法律行為是指一方當事人承擔給付一定代價的義務(wù)，而他方當事人不承擔相應(yīng)給付的法律行為

D.要式法律行為要求當事人必須采取法定形式，否則法律行為不能成立

8.某企業(yè)2005年經(jīng)常項目外匯收入為1000萬美元，經(jīng)常項目外匯支出為850美元。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，該企業(yè)2006年經(jīng)常項目外匯賬戶保留的現(xiàn)匯不得超過()美元。A.A.100B.300C.500D.800

9.甲乙準備簽訂一個買賣合同，雙方6月1日約定在6月15日在北京飯店在合同書上簽字的時候合同成立，但是甲由于想騰出自己的倉庫，在6月10日把貨物運至乙處，甲和乙按照約定在北京飯店簽訂了合同，甲當天在合同上簽字蓋章，乙將合同帶回總部后第二天在合同上簽字并蓋章，以上情況下，合同成立的時間為（）。A.6月15日B.6月1日C.6月10日D.6月16日

10.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，F(xiàn)列關(guān)于市場支配地位推定的表述中，錯誤的是()。

A.經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額達到1／2的，推定為具有市場支配地位

B.兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到2／3，其中有的經(jīng)營者市場份額不足1／10的，不應(yīng)當推定該經(jīng)營者具有市場支配地位

C.三個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到3／4，其中有兩個經(jīng)營者市場份額合計不足l／5的，不應(yīng)當推定該兩個經(jīng)營者具有市場支配地位

D.被推定具有市場支配地位的經(jīng)營者，有證據(jù)證明不具有市場支配地位的，不應(yīng)當認定其具有市場支配地位

11.甲是乙公司依法設(shè)立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A.A.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

B.甲應(yīng)有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

C.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔民事責任

D.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)業(yè)，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔民事責任

12.甲、乙各以30％與70％的份額共有一間房屋，現(xiàn)甲欲將自己的份額轉(zhuǎn)讓給第三人丙，下列表述中說法正確的是()。

A.乙有優(yōu)先購買權(quán)

B.丙有優(yōu)先購買權(quán)，乙沒有優(yōu)先購買權(quán)

C.乙、丙都有優(yōu)先購買權(quán)，兩人處于平等地位

D.乙、丙都有優(yōu)先購買權(quán)，乙的優(yōu)先購買權(quán)優(yōu)先于丙的優(yōu)先購買權(quán)

13.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于委托收款的表述中，錯誤的是（）

A.委托收款結(jié)算款項的劃回方式，分郵遞和電報兩種

B.委托收款同城和異地均可辦理

C.個人不能使用委托收款結(jié)算方式

D.收款人辦理委托收款，應(yīng)當向銀行提交所填寫的委托收款憑證和有關(guān)債務(wù)證明

14.下列法的形式中，屬于國家的根本大法、具有最高法律效力的是()。A.《中華人民共和國全國人民代表大會組織法》

B.《中華人民共和國立法法》

C.《中華人民共和國憲法》

D.《中華人民共和國刑法》

15.

根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者采取股權(quán)并購方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的是（）。

A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額2000萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額4900萬美元

16.甲向乙借款100萬元，至約定的還款期限2016年2月1日仍未償還；2019年4月1日，乙起訴要求甲還款；在訴訟中，甲僅表示其無力還款。根據(jù)訴訟時效法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）A.人民法院應(yīng)判決支持乙的訴訟請求

B.人民法院應(yīng)以訴訟時效期間屆滿為由，判決駁回乙的訴訟請求

C.人民法院應(yīng)要求甲就是否存在訴訟時效中止、中斷、延長的事由進行舉證

D.人民法院應(yīng)要求乙就是否存在訴訟時效中止、中斷、延長的事由進行舉證

17.

第

17

題

總承包人乙公司經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，將自己承包的部分建設(shè)工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問題，給甲公司造成200萬元的經(jīng)濟損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的是（）。

18.甲和乙同住一小區(qū)，且同在一個公司上班。為上班方便，甲和乙共同購買了一輛汽車。甲出資8萬元，乙出資12萬元，雙方未約定共有類型。兩年后，甲利用乙外出旅游之機，請丙維修廠整體維修汽車，并告知丙，該汽車由自己與乙共有，但維修費用由乙一人承擔。乙知道該維修事宜后表示反對，并拒絕向丙付款。后乙欲將該汽車的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。

A.甲、乙對該輛汽車形成共同共有關(guān)系

B.甲對汽車維修，不必征得乙的同意

C.乙轉(zhuǎn)讓汽車所有權(quán)，須征得甲的同意

D.對于丙維修廠的付款請求，乙有權(quán)拒絕

19.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序中的轉(zhuǎn)讓價格確定原則的表述中，錯誤的是（）。

A.轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的首次掛牌價格不得低于經(jīng)批準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果

B.對經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個意向受讓方而采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)按首次掛牌價格確定

C.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險等有關(guān)費用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣

D.在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠

20.(2010年)甲公司向乙公司訂購一臺生產(chǎn)設(shè)備，乙公司委托其控股的丙公司生產(chǎn)該設(shè)備并交付給甲公司。甲公司在使用該設(shè)備時發(fā)現(xiàn)存在嚴重的質(zhì)量問題。下列關(guān)于甲公司權(quán)利的表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權(quán)請求乙公司承擔違約責任

B.甲公司有權(quán)請求丙公司承擔違約責任

C.甲公司有權(quán)請求乙、丙公司連帶承擔違約責任

D.甲公司有權(quán)請求乙、丙公司按照責任大小按份承擔違約責任

二、多選題(10題)21.甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列投資者中．如元相反證據(jù)，屬于甲公司．致行動人的有（（）。

A.甲的母公司的全資子公司丙公司

B.甲參股丁公司，同時甲可以對丁的重大決策產(chǎn)生重大影響

C.持有甲公司30％股份且持有乙公司5％股份的張某

D.在甲公司中擔任財務(wù)負責人且持有乙公司1％股份的李某

22.下列情形中，金融企業(yè)應(yīng)進行國有資產(chǎn)評估的有()。

A.整體或者部分改制為有限責任公司或者股份有限公司的

B.接受非貨幣性資產(chǎn)抵押或者質(zhì)押的

C.國有獨資企業(yè)與其下屬的獨資企業(yè)之間合并

D.上市公司可流通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

23.下列關(guān)于公司債券發(fā)行的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有（）。

A.公司債券每張面值1元

B.債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平

C.為公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔保的，應(yīng)為全額擔保

D.公開發(fā)行公司債券募集的資金不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出

24.

第

44

題

根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列關(guān)于物權(quán)設(shè)定生效時間的說法中，錯誤的有（）。

25.下列選項中，屬于人民法院可以指定管理人名冊中的個人作為管理人的企業(yè)破產(chǎn)案件應(yīng)同時具備的條件有（）。

A.事實清楚B.標的額較小C.債權(quán)債務(wù)關(guān)系簡單D.債務(wù)人財產(chǎn)相對集中

26.根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得實施無償劃轉(zhuǎn)的情形有（）。

A.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的或有負債未有妥善解決方案

B.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職工代表大會未通過無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項

C.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃

D.中介機構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準日的財務(wù)報告出具了保留意見的審計報告

27.第

24

題

根據(jù)增值稅法律制度規(guī)定，下列各項中，視同銷售應(yīng)當征收增值稅的有（）。

A.將外購的貨物用于非應(yīng)稅項目

B.將外購的貨物用于投資

C.將外購的貨物分配給股東

D.將外購的貨物用于集體福利

28.

第

43

題

根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列關(guān)于市場支配地位推定的表述中，正確的有（）。

29.

第

30

題

外國甲公司收購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于2000年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產(chǎn)的價款為120萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律規(guī)定，甲公司向乙公司支付價款的下列方式中，不符合規(guī)定的有（）。

A.甲公司于2000年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

B.甲公司于2000年5月30日向乙公司支付60萬美元，2001年2月28日支付60萬美元

C.甲公司于2001年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D.甲公司于2000年8月30日向乙公司支付80萬美元，2001年8月30日支付40萬美元

30.外債是指境內(nèi)機構(gòu)對非居民承擔的以外幣表示的債務(wù)，下列選項中，屬于外債范圍的有（）。

A.境外借款

B.發(fā)行債券

C.國際融資租賃

D.為外商投資企業(yè)提供擔保

三、判斷題(10題)31.第

44

題

國家統(tǒng)一的會計制度由國務(wù)院根據(jù)《會計法》制定并公布。（）

A.是B.否

32.

第

42

題

凡計息的破產(chǎn)債權(quán)，其利息均計算到人民法院宣告破產(chǎn)之日止；不計息的破產(chǎn)債權(quán)，則以債務(wù)本金作為破產(chǎn)債權(quán)。（）

A.是B.否

33.

第

46

題

銀行對l年內(nèi)未發(fā)生收付活動的單位銀行結(jié)算賬戶，一律應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起30日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項列入久懸未取賬戶管理。（）

A.是B.否

34.第

45

題

擅自以外匯作質(zhì)押和私自買賣外匯、變相買賣外匯或者倒賣外匯的行為，屬于擾亂金融行為。（）

A.是B.否

35.

第

37

題

根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，托收承付結(jié)算的金額起點為10萬元。（）

A.是B.否

36.

第

55

題

申請行政復(fù)議的方式可以是書面的，也可以是口頭的。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司和有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

有限責任公司變更為股份有限公司，其折合的股份總額必須等于公司的資產(chǎn)總額。（）

A.是B.否

39.第

46

題

對合同格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當作出不利于提供格式條款一方的解釋。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

供應(yīng)商對政府采購活動事項有疑問的，采購人有義務(wù)回答采購人提出的所有問題。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.E股東可否對D股東直接向法院提起訴訟?并說明理由。

42.工商銀行能否參加破產(chǎn)程序，申報債權(quán)?并說明理由。

43.甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立?并說明理由。

44.某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與市投資公司丁經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：(1)公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權(quán)作價出資50萬元，乙以機器設(shè)備作價出資50萬元，丙以商標專用權(quán)和專利權(quán)作價出資60萬元（商標權(quán)和專利權(quán)各作價30萬元），丁以現(xiàn)金出資40萬元。(2)各方的出資均分兩期繳納。其中(1)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定？為什么？(2)本題要點(2)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定？并說明理由。(3)本題要點(3)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定？為什么？(4)根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認繳比例的約定是否符合規(guī)定？并說明理由。

45.昌盛公司向安詳賓館發(fā)出一封郵件稱：現(xiàn)有一批電器，其中電視機80臺，每臺售價3500元；電冰箱100臺，每臺售價2900元。如有意購買，請告知。安詳賓館接到該郵件后，遂向昌盛公司回復(fù)稱：只欲購買昌盛公司60臺電視機，每臺電視機付款3400元；70臺電冰箱，每臺電冰箱付款2700元，貨到付款。昌盛公司接到安詳賓館的回復(fù)郵件后，決定接受安詳賓館的要求。昌盛安詳簽訂了買賣合同，約定交貨地點為安詳賓館。昌盛公司同時與A運輸公司簽訂了合同，約定由A公司將貨物運至安詳賓館。A公司在運輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損。A公司將剩余的未遭損失的貨物運至安詳賓館，安詳賓館要求昌盛公司將貨物補齊后一并付款。昌盛公司迅速補齊了貨物，但安詳賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由，表示不能立即支付貨款，昌盛公司同意安詳賓館推遲1個月付款。1個月后經(jīng)昌盛公司催告，安詳賓館仍未付款。于是，昌盛公司通知安詳賓館解除合同，安詳賓館不同意解除合同。昌盛公司擬向法院起訴，要求解除合同，并要求安詳賓館賠償損失。要求：根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：(1)昌盛公司向安詳賓館發(fā)出的郵件是要約還是要約邀請?(2)安詳賓館的回復(fù)是承諾還是新的要約?請說明理由。(3)A公司是否應(yīng)對運貨途中的貨物毀損承擔損害賠償責任?請說明理由。(4)昌盛公司能否解除與安詳賓館的買賣合同?請說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲欲出賣自家的房屋，但其房屋現(xiàn)已出租給張某，租期還剩余1年。甲將此事告知張某，張某明確表示，以目前的房價自己無力購買。乙聽說甲欲賣房后，提出購買，并與甲一起到房屋登記機關(guān)驗證房屋確實登記在甲的名下，且所有權(quán)人一欄中只有甲的名字，雙方遂簽訂房屋買賣合同，約定：乙在合同簽訂后的5日內(nèi)將購房款的2／3通過銀行轉(zhuǎn)賬給甲，但甲須提供保證人和他人房屋作為擔保；雙方還應(yīng)就房屋買賣合同到登記機關(guān)辦理預(yù)告登記。甲找到丙作為保證人，并用丁的房屋作抵押。乙與丙簽訂了保證合同，與丁簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記，但乙、丙、丁沒有約定擔保物權(quán)實現(xiàn)的先后順序。隨后，甲、乙雙方辦理了房屋買賣合同預(yù)告登記，但甲忘記告訴乙房屋在租的情況。此外，甲的房屋實際上為夫妻共同財產(chǎn)，甲自信妻子李某不會反對其將舊房出賣換新房，改善居住條件，事先未將出賣房屋的事情告訴李某。李某知道后表示反對，并主張甲擅自與乙簽訂的房屋買賣合同無效。因甲一直拒不辦理房屋過戶登記手續(xù)，給乙造成50萬元損失并拒絕賠償，乙遂要求丙承擔保證責任，丙提出，由于丁提供的是物權(quán)擔保，乙應(yīng)當先就擔保物行使權(quán)利，不足部分方可向丙主張。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)如果甲未告知張某房屋擬售一事，張某能否以侵害其優(yōu)先購買權(quán)為由主張甲、乙之間的房屋買賣合同無效?并說明理由。(2)乙能否以甲未如實告知房屋在租的事實為由，要求甲承擔違約責任?并說明理由。(3)如果預(yù)告登記后，甲又與戊簽訂房屋買賣合同，甲、戊之間的房屋買賣合同的效力是否受預(yù)告登記的影響?(4)共有人李某能否以未經(jīng)其同意為由主張甲、乙之間的買賣合同無效?并說明理由。(5)丙要求乙先就擔保物行使權(quán)利的主張是否符合規(guī)定?并說明理由。

47.

2011年6月1日，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：(1)甲以貨幣出資20萬元，乙以其設(shè)備折價出資16萬元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價出資12萬元，丁以貨幣出資8萬元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔風險；(3)由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購銷合同及代銷合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。該合伙企業(yè)經(jīng)登記于2011年6月20日成立。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：

(1)合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2011年6月25日獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，并以合伙企業(yè)名義為8公司提供擔保。

(2)2011年7月1日，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向C公司表示對該合同不予承認，因為甲合伙人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權(quán)利。

(3)2011年7月10日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。2011年8月11日，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納戊入伙，戊出資4萬元。甲、乙、丙、戊之間仍按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔風險。2011年8月15日，合伙企業(yè)的債權(quán)人C公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)24萬元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經(jīng)營管理人員A共同承擔連帶清償責任。甲表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，只領(lǐng)取固定的工資收入，不負責償還企業(yè)債務(wù)。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔清償責任，戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務(wù)承擔清償責任。A則表示自己只是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

(4)2011年8月20日，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務(wù)8萬元。D公司于2011年8月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司于2011年9月向人民法院申請強制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額，合伙企業(yè)決定對乙進行除名。

根據(jù)上述事實，分別回答下列問題：

(1)甲聘任A擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

(2)甲以合伙企業(yè)名義與c公司所簽的代銷合同是否有效?并說明理由。

(3)甲拒絕承擔連帶責任的主張是添成立?并說明理由。

(4)丙拒絕承擔連帶責任的主張是否成立?并說明理由。

(5)丁的主張是否成立？并說明理由。如果丁向C公司償還了24萬元的債務(wù)，丁可以向哪些當事人追償?追償?shù)臄?shù)額是多少?

(6)戊的主張是否成立?并說明理由。

(7)經(jīng)營管理人員A拒絕承擔連帶責任的主張是否成立?并說明理由。

(8)合伙人乙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對乙進行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

48.張某提出的要求是否正確?請說明理由。

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49.A公司將匯票轉(zhuǎn)讓給E公司是否合法?請說明理由。

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50.2009年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)

公布重組方案，其要點如下：

(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負債)作價2.5億元出售給本公司最大股東A；

(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價2.5億元；

(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價2.5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款；

(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；

(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司的35%股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。

3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現(xiàn)波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。

5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。

6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。

參考答案

1.C解析：(1)選項A：張某的行為不視為執(zhí)行合伙事務(wù)；(2)選項B：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；(3)選項C：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力，其他合伙人不得因此要求其退伙；(4)選項D：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

2.A【考點】會計憑證的規(guī)定

【解析】會計機構(gòu)、會計人員對不真實、不合法的原始憑證，有權(quán)不予受理，并向單位負責人報告，請求查明原因，追究有關(guān)當事人的責任。故選A。

3.B本題考核物權(quán)變動的原因。物權(quán)變動的原因可分為兩大類，一是基于法律行為的物權(quán)變動，二是非基于法律行為的物權(quán)變動。非基于法律行為的物權(quán)變動主要包括三類：（1）基于事實行為。（2）基于法律規(guī)定。（3）基于公法行為。選項B屬于基于法律規(guī)定的情形。因受遺贈取得物權(quán)的，自受遺贈開始時發(fā)生效力。因此選項B錯誤。

4.A(1)選項A：在中國短期旅行的美國公民甲屬于“境外個人”，僅對其發(fā)生在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例。(2)選項BD：中國公民丁、已在上海連續(xù)居住3年(在中國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年)的法國公民丙屬于“境內(nèi)個人”，境內(nèi)個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，不論其發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例。(3)選項C：屬于“境內(nèi)機構(gòu)”，不論其外匯收支或者外匯經(jīng)營活動發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例。

5.D按照規(guī)范的內(nèi)容不同，法律規(guī)范分為授權(quán)性規(guī)范和義務(wù)性規(guī)范。

（1）授權(quán)性規(guī)范的立法語言表達式為“可以......”、“有權(quán)......”、“享有......權(quán)利”等；

（2）義務(wù)性規(guī)范分為命令性規(guī)范和禁止性規(guī)范：

命令性規(guī)范是指規(guī)定人們的積極義務(wù)，其立法語言表達式為“（當）......”、“（必）須......”、“有......義務(wù)”等；

禁止性規(guī)范是指規(guī)定人們的消極義務(wù)，其立法語言表達式為“不得......”、“禁止......”。

本題中“不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得......”可判斷，其應(yīng)為義務(wù)性規(guī)范中的禁止性規(guī)范。

綜上，本題應(yīng)選D。

法律規(guī)范根據(jù)是否允許當事人自主調(diào)整及按照自己的意愿設(shè)定權(quán)利和義務(wù)的標準分為：強行性規(guī)范和任意性規(guī)范；根據(jù)內(nèi)容的確定性程度分為確定性規(guī)范和非確定性規(guī)范。

本題要求從“為主體提供模式的方式”角度對此法條進行分類，選項AC均不符合題意?？荚嚨臅r候一定要注意看清題目的要求。

6.B(1)選項A：外國駐華外交人員屬于“境外個人”(而非“境內(nèi)個人”)，僅在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例，而美國駐華大使館不屬于中國的領(lǐng)土；(2)選項B：在境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人，屬于“境內(nèi)個人”，境內(nèi)個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，不論其發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例；(3)美國花旗銀行屬于“境外機構(gòu)”，僅在中國境內(nèi)(不包括香港)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例；(4)在中國短期旅行的彼得屬于“境外個人”，僅在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例。

7.B主法律行為履行完畢，并不必然導(dǎo)致從法律行為效力的喪失。

8.D解析：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，境內(nèi)機構(gòu)上年度經(jīng)常項目外匯支出占經(jīng)常項目外匯收入的比例在80%以上的，其經(jīng)常項目外匯賬戶保留現(xiàn)匯的比例，為其上年度經(jīng)常項目外匯收入的80%。

9.D

10.C選項B、C對于多個經(jīng)營者可能共同擁有市場支配地位的情況，兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到2／3的，或三個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到3／4的，這些經(jīng)營者被推定為共同占有市場支配也位。同時，對于多個經(jīng)營者被推定為共同占有市場支配地位時，其中有的經(jīng)營者市場份額不足10％的，不應(yīng)當推定該經(jīng)營者具有市場支配地位。選項C中兩個經(jīng)營者市場份額合計不足1／5，至少一個不是100％。

11.D【參考答案】D【答案解析】本題考核分公司。公司設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

12.AA【解析】本題考核按份共有。根據(jù)規(guī)定，按份共有人按各自的確定的份額享有所有權(quán)的，可以轉(zhuǎn)讓其享有的共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)份額。其他共有人在同等條件下享有優(yōu)先購買的權(quán)利。

13.C選項A表述正確，委托收款結(jié)算款項的劃回方式，分郵遞和電報兩種，由收款人選用；

選項B表述正確，委托收款的適用范圍十分廣泛，無論同城還是異地均可辦理；

選項C表述錯誤，單位和個人憑已承兌商業(yè)匯票、債券、存單等付款人債務(wù)證明辦理款項的結(jié)算，均可以使用委托收款結(jié)算方式；

選項D表述正確，收款人辦理委托收款，應(yīng)當向銀行提交所填寫的委托收款憑證和有關(guān)債務(wù)證明。

綜上，本題應(yīng)選C。

14.C憲法是國家的根本大法，具有最高的法律效力。

15.A

本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。①注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；200<150×10/7；②注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；620>300×2；③注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍；2000>700×2．5；④注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍；4900>1500×3。因此選項A符合規(guī)定。

16.A當事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應(yīng)對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進行裁判；在本題中，“甲僅表示其無力還款”，并未提出訴訟時效抗辯，人民法院應(yīng)支持乙的訴訟請求。

綜上，本題應(yīng)選A。

17.D①經(jīng)發(fā)包人同意，總承包人可以將自己承包的“部分工作”交由第三人完成。②第三人(分包人)就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔連帶責任。

18.C【解析】本題考核共有的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，共有

人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關(guān)系等外，視為按份共有，因此選項A的表述錯誤；對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意，因此選項B的說法錯誤；對共有物的管理費用以及其他負擔，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負擔，共同共有人共同負擔，因此選項D的說法錯誤。

19.B對經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個意向受讓方而采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)按本次掛牌價格確定。

20.A本題考核涉及第三人履行合同的責任規(guī)定。當事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當向債權(quán)人承擔違約責任。

21.ABCD選項A的情形屬于投資者受同一主體控制；選項B屬于投資者參股另一個投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；選項C屬于持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一個上市公司股份；選項D屬于在投資者任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員，與投資者持有同一個上市公司股份。

22.AB本題考核點是金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估的情形。選項CD是不需要進行評估的。

23.BCD選項A：公司債券每張面值100元。

24.CD①房屋買賣的所有權(quán)、房屋的抵押權(quán)自登記之日起生效。②物權(quán)變動不以登記為生效要件，但事后處分時仍要登記。

25.ACD本題考核個人擔任管理人的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定。對于事實清楚、債權(quán)債務(wù)關(guān)系簡單、債務(wù)人財產(chǎn)相對集中的企業(yè)破產(chǎn)案件，人民法院可以指定管理人名冊中的個人為管理人。

26.ABCD解析：本題考核不得實施無償劃轉(zhuǎn)的情形。有下列情況之一的，不得實施無償劃轉(zhuǎn)：(1)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃人方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；(2)中介機構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準日的財務(wù)報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；(3)無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會審議通過的；(4)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負債未有妥善解決方案的；(5)劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的。

27.BC（1）標的物的所有權(quán)自標的物“交付時”轉(zhuǎn)移；

（2）當事人可以在買賣合同中約定，買受人未履行支付價款或者其他義務(wù)時，標的物的所有權(quán)屬于出賣人。

28.ABCD(1)選項A：一個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額達到1/2的，即可推定為具有市場支配地位；(2)選項BCD：兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到2/3的，或三個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到3/4的，這些經(jīng)營者被推定為共同占有市場支配地位，其中有的經(jīng)營者市場份額不足10%的，不應(yīng)當推定該經(jīng)營者具有市場支配地位。

29.BCD（1）通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)當自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)一次支付全部購買金，因此選項A符合法律規(guī)定；

（2）分期繳付出資時總期限不得超過1年，選項B中1年末（2001年2月28日）支付的價款只有50%；

（3）選項C中盡管1年末（2001年2月28日）支付了全部價款，但前6個月支付的價款低于60%；

（4）選項D盡管前6個月支付的價款超過了60%，但總期限超過了1年。

30.ABC【正確答案】：ABC

【答案解析】：本題考核點是外債管理。外債包括境外借款、發(fā)行債券、國際融資租賃等。

31.N

32.N根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，凡計息的破產(chǎn)債權(quán)，其利息自破產(chǎn)申請受理時起停止計息；無利息的破產(chǎn)債權(quán)，則以債務(wù)本金作為破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額。

33.N本題考核撤銷銀行結(jié)算賬戶的規(guī)定。銀行對1年內(nèi)未發(fā)生收付活動且未欠開戶銀行債務(wù)的單位銀行結(jié)算賬戶，應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起30日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項列入久懸未取賬戶管理。

34.Y本題考核違反外匯管理行為的界定。以上的表述是正確的。

35.N

36.Y本題考核申請行政復(fù)議的形式。申請行政復(fù)議的方式包括書面形式和口頭形式。

37.Y本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責任公司均可以發(fā)行公司債券。

38.N根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

39.Y

40.N本題考核點是政府采購活動事項的詢問。供應(yīng)商對政府采購活動事項有疑問的，可以向采購人提出詢問，采購人應(yīng)當及時作出答復(fù)，但答復(fù)的內(nèi)容不得涉及商業(yè)秘密。

41.E股東可以直接提起訴訟。根據(jù)規(guī)定公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的有限責任公司的股東可以通過監(jiān)事會提起訴訟；監(jiān)事會不履行職責的股東可以直接提起訴訟。E股東可以直接提起訴訟。根據(jù)規(guī)定,公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責任公司的股東可以通過監(jiān)事會提起訴訟；監(jiān)事會不履行職責的,股東可以直接提起訴訟。

42.工商銀行可以參加破產(chǎn)程序。根據(jù)規(guī)定連帶債務(wù)人數(shù)人被裁定適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序的其債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報債權(quán)。本題中因破產(chǎn)案件中債務(wù)人A公司作為連帶責任保證人屬于連帶債務(wù)人因此債權(quán)人工商銀行可以選擇將其債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)進行申報。工商銀行可以參加破產(chǎn)程序。根據(jù)規(guī)定,連帶債務(wù)人數(shù)人被裁定適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序的,其債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報債權(quán)。本題中因破產(chǎn)案件中債務(wù)人A公司作為連帶責任保證人,屬于連帶債務(wù)人,因此,債權(quán)人工商銀行可以選擇將其債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)進行申報。

43.甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)規(guī)定當事人雙方約定的違約金低于造成的損失的當事人可以請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以增加。本案甲乙雙方約定的違約金為20萬元而甲公司因此造成的損失達50萬元已超過了約定的違約金數(shù)額。因此甲公司可以請求人民法院予以增加。甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)規(guī)定,當事人雙方約定的違約金低于造成的損失的,當事人可以請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以增加。本案甲乙雙方約定的違約金為20萬元,而甲公司因此造成的損失達50萬元,已超過了約定的違約金數(shù)額。因此,甲公司可以請求人民法院予以增加。

44.【答案】(1)現(xiàn)金出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司全體股東的現(xiàn)金出資不得低于30%。本案中的現(xiàn)金出資應(yīng)不少于60萬元。(2)第二期出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納不符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定公司股東分期繳納出資的，應(yīng)在公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本案應(yīng)在兩年內(nèi)繳足。乙所出資的機器設(shè)備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規(guī)定。《公司法》規(guī)定公司成立后股東不得抽回其出資，乙的行為實際就是抽逃出資。(3)不符合規(guī)定。公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任。(4)符合規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定有限責任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。

45.(1)昌公司向安詳賓館發(fā)出的郵件是要約。(2)安詳賓館的回復(fù)是新的要約。根據(jù)規(guī)定受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的為新要約。在本題中安詳賓館對要約中的價款和數(shù)量作出了變更因此安詳賓館的回復(fù)視為新要約。(3)A公司可以不承擔損害賠償責任。根據(jù)規(guī)定承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質(zhì)或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的不承擔損害賠償責任。本題中A公司在運輸貨物途中遭遇洪水致使部分貨物毀損屬于因不可抗力造成的損失因此可以不承擔損害賠償責任。(4)昌盛公司可以解除買賣合同。根據(jù)規(guī)定當事人一方延遲履行主要債務(wù)經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的一方當事人可以解除合同。在本題中安詳賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由不能立即支付貨款昌盛公司同意安詳賓館推遲1個月付款。1個月后經(jīng)昌盛公司催告安詳賓館仍未付款。因此昌盛公司可以解除與安詳賓館的買賣合同。(1)昌公司向安詳賓館發(fā)出的郵件是要約。(2)安詳賓館的回復(fù)是新的要約。根據(jù)規(guī)定,受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的,為新要約。在本題中,安詳賓館對要約中的價款和數(shù)量作出了變更,因此,安詳賓館的回復(fù)視為新要約。(3)A公司可以不承擔損害賠償責任。根據(jù)規(guī)定,承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任,但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質(zhì)或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的,不承擔損害賠償責任。本題中,A公司在運輸貨物途中遭遇洪水,致使部分貨物毀損屬于因不可抗力造成的損失,因此,可以不承擔損害賠償責任。(4)昌盛公司可以解除買賣合同。根據(jù)規(guī)定,當事人一方延遲履行主要債務(wù),經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的,一方當事人可以解除合同。在本題中,安詳賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由不能立即支付貨款,昌盛公司同意安詳賓館推遲1個月付款。1個月后經(jīng)昌盛公司催告,安詳賓館仍未付款。因此,昌盛公司可以解除與安詳賓館的買賣合同。

46.(1)張某不能主張甲、乙之間的房屋買賣合同無效。根據(jù)規(guī)定，出租人未通知承租人或者有其他妨害承租人行使優(yōu)先購買權(quán)情形的，承租人可以請求出租人承擔賠償責任。但是，出租人與第三人訂立的房屋買賣合同的效力不受影響。(2)乙有權(quán)要求甲承擔違約責任。根據(jù)規(guī)定，出賣人就交付的標的物，負有保證第三人對該標的物不享有任何權(quán)利的義務(wù)，但買受人訂立合同時知道或者應(yīng)當知道第三人對買賣的標的物享有權(quán)利的，或者法律另有其他規(guī)定的除外。在本題中，甲、乙之間的房屋買賣合同有效，出賣人甲有義務(wù)如實說明房屋的真實狀況