設(shè)立股份公司可行性研究報告

可行性研究報告XX有限責(zé)任公司為了進(jìn)一步轉(zhuǎn)換企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，充XX開發(fā)中心、XX冶煉廠、XXXX冶金設(shè)計研究院、XX區(qū)XX實業(yè)有限公司四家單位，發(fā)起設(shè)立XXXX股份有限公司一、企業(yè)基本情況：XX有限責(zé)任公司前身是XX務(wù)局，由原中國XX金屬總公司與XX省人民政府共同出資建設(shè)，是國家“六五”計劃重點(diǎn)建設(shè)項目，1982年開工，1986年底建成投產(chǎn)，1988年通過國家驗收。20XX年8月根據(jù)國家有關(guān)政策精神，已正式移交XX省地方管理。公司注冊資本15802萬元，法定代表人毛小兵，公司住所為XX市五四大街52號，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：XX省國有資產(chǎn)管理委員會擁有13504萬元，占總股本的85.46%；XX省重工物資供銷公司擁有2298萬元，占總股本的14.54%。公司主要從事鉛鋅銅鋰金銀等礦的采礦、選礦、冶煉、加工及其合金產(chǎn)品的科研、生產(chǎn)和銷售，XX礦產(chǎn)品貿(mào)易、地質(zhì)勘探、進(jìn)出口業(yè)務(wù)。經(jīng)過十幾年的發(fā)展，已形成年采選鉛鋅礦石100萬噸，生產(chǎn)鉛鋅金屬含量10萬噸及8萬噸精鉛生產(chǎn)能力的冶煉廠和1萬噸的合金生產(chǎn)。鉛鋅產(chǎn)品產(chǎn)量僅次于廣東凡口鉛鋅加工，企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷調(diào)整完善，在國內(nèi)國際鉛鋅貿(mào)易中地位不斷上升。公司擁有總資產(chǎn)9.13億元，凈資產(chǎn)3.52億元，年銷售收入5.3億元，公司職工總數(shù)3895人，其中各級各類專業(yè)技術(shù)人員549人。XX區(qū)地處XX省大柴旦行委XX鎮(zhèn)，距XX省會XX市鐵路里程690公里。公司占地3600畝（其中XX市區(qū)70畝，老河口市區(qū)100口創(chuàng)匯4000XX增長，連續(xù)六年被XX省先進(jìn)工業(yè)企業(yè)”之榮譽(yù)稱號。公司現(xiàn)有生產(chǎn)能力：地區(qū)：年采礦100萬噸礦山1座，年選礦100萬噸選廠1座，年選礦6萬噸選廠1座，鐵路專用線9.5公里，裝機(jī)1.8萬千瓦火力發(fā)電廠1座，年產(chǎn)1萬噸粗鉛冶煉廠1地區(qū)：年產(chǎn)3萬噸電解鉛廠1座，年產(chǎn)1.5萬噸粗鉛冶煉廠1座；3、老河口地區(qū)：5萬噸電解鉛廠及配套金銀回收鉛基合金加工能力；4、其他地區(qū)：林周年選礦6萬噸選礦廠16萬噸選礦廠10.5萬噸冶煉廠1座。二、組建XXXX股份有限公司的必要性及可行性經(jīng)過十幾年的艱苦努力，XX公司礦業(yè)開發(fā)取得了長足發(fā)展，但隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的深入和市場競爭的日益激烈，企業(yè)規(guī)模和實力與XX省優(yōu)勢資源開發(fā)及史性機(jī)遇，及加入WTO的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，XX公司結(jié)合企業(yè)發(fā)展的實際，以企業(yè)制度司，使XX省的資源優(yōu)勢盡快轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟(jì)效益，從而帶動區(qū)域資源開發(fā)，實現(xiàn)XX民族地區(qū)經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展，已成為XX公司礦業(yè)開發(fā)長遠(yuǎn)發(fā)展的首要策略。同時，XX公司經(jīng)過十幾年的發(fā)展，無論在資源占有、采選礦生產(chǎn)能力、經(jīng)營管理水平及企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益與競爭實力等諸方面已具備了通過優(yōu)化現(xiàn)有各項企業(yè)資源配置，尋求更大發(fā)展空間的能力與條件。股份有限公司的設(shè)立符合國家和XX省產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的政策，受到國家和地方關(guān)于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠和鼓勵。20XX鉛鋅礦B級以上保有礦石儲量600級保有礦石儲量400萬噸，遠(yuǎn)景礦石儲量280C+D級銅金屬量1442.85C+D級金屬儲量650奠定良好的資源基礎(chǔ)。的增長潛力。第四，XX公司20XX年生產(chǎn)鉛鋅精礦金屬含量近10萬噸，在全國大型鉛鋅礦山中排名第二，具有相當(dāng)?shù)囊?guī)模優(yōu)勢。第五，主發(fā)起人XX公司建礦十多年來，發(fā)揚(yáng)青藏線“三個特別”精神，艱別能吃苦，特別能忍耐、特別能戰(zhàn)斗”的員工隊伍，積累了大量的生產(chǎn)經(jīng)營管理營管理基礎(chǔ)。組建XXXX股份有限公司不僅有利于充分發(fā)揮國有資產(chǎn)優(yōu)勢，而且有利于改善企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使國有資產(chǎn)充分保值增值。通過改制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，形優(yōu)勢資產(chǎn)開發(fā)優(yōu)勢資源，可有效提高國有資產(chǎn)的運(yùn)營效率和XX礦產(chǎn)資源的綜合國際競爭優(yōu)勢的大型礦業(yè)集團(tuán)積累資本，準(zhǔn)備人才。三、公司重組的原則及目的由于企業(yè)的股份制改制及募股上市工作處于國家有關(guān)法律法規(guī)的嚴(yán)格控制面的基本要求，因此改制重組方案的設(shè)計遵循了以下原則：1、完善主體架構(gòu)，符合法律法規(guī)要求，推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度的建立；2、凸現(xiàn)主營業(yè)務(wù)，如實反映股份公司經(jīng)營能力，強(qiáng)化企業(yè)的核心競爭力；3、整合資產(chǎn)配置，為股份公司今后業(yè)務(wù)發(fā)展夯實資產(chǎn)基礎(chǔ)，并保障控股股東未上市部分與股份公司之間的協(xié)調(diào)發(fā)展；4、避免同業(yè)競爭，有利于股份公司順利上市和未來健康發(fā)展；5、減少關(guān)聯(lián)交易，有利于維護(hù)所有投資者合法權(quán)益；6、規(guī)范內(nèi)部管理，有利于增強(qiáng)股份公司整體對外發(fā)展能力。四、改制重組的目標(biāo)根據(jù)以上改制原則，新建立的股份公司必須達(dá)到的目標(biāo)是：（一）實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化通過此次改制上市，組建由控股股東控股的股份公司，達(dá)到產(chǎn)權(quán)多元化，形成明確的資產(chǎn)受益主體，實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。（二）突出主營業(yè)務(wù)通過將控股股東業(yè)務(wù)歸類，將其中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)投入股份公司，使其成為專業(yè)從事采礦、選礦、地質(zhì)勘測、質(zhì)檢的公司，以保證股份公司的連續(xù)和快速發(fā)展，增強(qiáng)公司抵抗風(fēng)險能力。（三）增強(qiáng)贏利能力股份公司改制重組以采礦、選礦資產(chǎn)為主體，非經(jīng)營性資產(chǎn)及部分贏利能利水平，有利于樹立良好的市場形象。（四）建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)股份公司設(shè)立后按照《公司法》的要求建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，具體包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層，董事會包括獨(dú)立董事；建立健全董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層決策程序和決策制度，從而減少公司經(jīng)營風(fēng)險。（五）建立完善的財務(wù)管理制度制制度，有效防范財務(wù)風(fēng)險。五、改制重組的方案（一）業(yè)務(wù)重組控股股東將采礦、選礦、地質(zhì)勘測、質(zhì)檢等業(yè)務(wù)全部投入股份公司，將不再從事該等業(yè)務(wù)。（二）資產(chǎn)重組控股股東將與采礦、選礦、地質(zhì)勘測、質(zhì)檢等有關(guān)的管理機(jī)關(guān)、XX二礦、XX產(chǎn)地質(zhì)勘20XX年8月31日的賬面資產(chǎn)價值為：總資產(chǎn)31162萬元，凈資產(chǎn)9590萬元。根據(jù)北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估并出具中鋒評報字（20XX）第029號資產(chǎn)評估報告，并經(jīng)XX省財政廳青財企字第[20XX]1341號文確認(rèn)，評估后的資產(chǎn)價值為：總資產(chǎn)34277萬元，總負(fù)債21826萬元，凈資產(chǎn)12450萬元。資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表項目-18117---14--34--142112（三）債務(wù)重組重組之前控股股東擁有的資產(chǎn)和承擔(dān)的負(fù)債在重組完成后由控股股東和股業(yè)務(wù)無關(guān)的負(fù)債留在控股股東。（四）人員重組進(jìn)入股份公司的人員遵循隨資產(chǎn)、隨崗位進(jìn)入的原則，不包含離退休人員。設(shè)立時進(jìn)入股份公司員工共有660人，其中高級職稱6人，中級職稱33人，具大專以上學(xué)歷的68人。人員的專業(yè)構(gòu)成情況如下：人數(shù)（人）548占職工人數(shù)的比例（%）83.00%8.00%53365.50%111.70%采購、銷售人員總計121.80%660100.00%在具體的人事管理上，股份公司按照國家有關(guān)規(guī)定，給予每個員工住房、福利、勞保、醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、待業(yè)保險等待遇，股份公司作為法人有權(quán)依據(jù)中華人民共和國勞動法和相關(guān)法規(guī)政策的規(guī)定自行決定聘用或辭退職工并制錄用或解聘?？毓晒蓶|原有離退休職工不進(jìn)入股份公司，按國家社會保險制度的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行解決。（五）非經(jīng)營性資產(chǎn)的管理方案在改制重組過程中，控股股東只將采礦、選礦、地質(zhì)勘測、質(zhì)檢等業(yè)務(wù)和資產(chǎn)投入股份公司，其它非經(jīng)營性資產(chǎn)和盈利能力差的資產(chǎn)繼續(xù)留在控股股東。股份公司使用的土地及XX市地區(qū)辦公樓通過與控股股東簽訂土地及辦公樓租賃合同，有償使用。對其余20余家控參股公司，根據(jù)國家有關(guān)政策實施期不能發(fā)揮效益的存量資產(chǎn)，控股股東將逐步申請XX省政府予以核銷，減少控整，成為一個真正意義上的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司。（六）采礦權(quán)的處理本公司設(shè)立之初，定位在西部概念、資源概念和高新技術(shù)概念。在制定公XX先組建公司，待采礦權(quán)作價出資的有關(guān)手續(xù)完成后即行收購。同時，XX省國土資源廳于20XX年12月11日下發(fā)青國土資發(fā)[20XX]307號《關(guān)于同意XX有限責(zé)任公司將其XX鉛鋅礦采礦權(quán)由擬設(shè)立的XX權(quán)出讓手續(xù)尚未辦完的情況下，同意由本公司使用。六、股份公司股權(quán)設(shè)置方案XX中心、XX冶煉、XXXX、XXXX四家發(fā)起人分別以現(xiàn)金出資850萬元、500萬元、500萬元、200萬元。按1:0.9的折股比例共折為13050萬股，形成發(fā)行人發(fā)行前股本13050萬元。控股股東、XX中心、XX冶煉、XXXX和XXXX的持股比例分別為85.86%、5.86%、3.45%、3.45%和1.38%。上述國有股權(quán)設(shè)置方案，XXXX股份公司籌委會報XX省財政廳確認(rèn)，待批復(fù)同意后實施。股份公司設(shè)立后的股東名稱及其所持股份數(shù)量和比例如下表：出資額（萬元）12450持股比例85.86%5.86%3.45%3.45%1.38%合計1450013050100.00%七、關(guān)于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易控股股東將XX子公司均已做出避免同業(yè)競爭的承諾?？毓晒蓶|在重組過程中，就可能與股份公司間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，均與股份礦產(chǎn)資源的提供；水、電、氣等后勤綜合服務(wù)；土地及房屋租賃等。上述關(guān)聯(lián)交以維護(hù)股份公司利益，同時維護(hù)中小股東的合法權(quán)益。八、股份公司設(shè)立時的組織結(jié)構(gòu)圖股份公司設(shè)立時組織機(jī)構(gòu)圖如下：總經(jīng)理辦公室企劃部證券部財務(wù)部營銷管理部人事部有限公司（有北京鑫泉科貿(mào)責(zé)任公司產(chǎn)地質(zhì)勘鉛鋅礦二礦查）九、股份公司的財務(wù)狀況和盈利能力截止20XX年8月31連北方會計師事務(wù)所審計確認(rèn)的股份公司近二年及最近一期的模擬資產(chǎn)負(fù)債情況如下：項目------年十、公司發(fā)展規(guī)劃XX股份公司將充分發(fā)揮