新三板上市業(yè)務培訓

新三板上市業(yè)務培訓第1頁/共105頁目錄上市的效應資本市場與新三板新三板運行機制介紹企業(yè)怎樣順利實現(xiàn)新三板掛牌新三板發(fā)展分析掛牌新三板常見問題分析1234567有關合作企業(yè)8戰(zhàn)略合作伙伴企業(yè)第2頁/共105頁新三板發(fā)展分析一、新三板發(fā)展分析第3頁/共105頁新三板發(fā)展分析1、認清形勢：經(jīng)濟方式的轉變，經(jīng)濟結構調整→中小企業(yè)→金融→多層次資本市場→新三板十八大報告及三中全會提出“發(fā)展多層次資本市場”，重點發(fā)展新三板，解決中小企業(yè)“兩難”困境。金融形勢1：中小企業(yè)多，融資難民間資金多，投資難金融形勢2：間接融資多，直接融資少杠桿率高，融資成本高3、把握時代機遇：國家宏觀經(jīng)濟結構的變化、創(chuàng)業(yè)潮的興起，使得新三板也變成了颶風口上的那只豬。2、轉變觀念：快魚吃慢魚！借助資本之翼，加速發(fā)展。而對中小企業(yè)而言，新三板是最適合的資本市場。第4頁/共105頁新三板發(fā)展分析老三板兩網(wǎng)公司退市公司2006年，經(jīng)國務院批準，中關村科技園區(qū)的非上市股份公司進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份轉讓試點，被稱之為“新三板”。中關村管委會新三板深交所科技部證券業(yè)協(xié)會北京市政府第5頁/共105頁新三板發(fā)展分析天津市政府全國股份轉讓系統(tǒng)上海市政府湖北省政府中國證監(jiān)會北京市政府

2012年8月3日，國務院批復同意設立全國股份轉讓系統(tǒng)，天津濱海、上海張江和武漢東湖入圍首批擴大試點名單。

2012年9月7日，四園區(qū)的8家企業(yè)在京集體掛牌，證監(jiān)會與四省級政府簽訂合作備忘錄。新三板第6頁/共105頁1.覆蓋企業(yè)生命周期早期階段2.門檻低，成本低3.包容企業(yè)各類風險4.VC、PE退出周期大大縮短5.提供估值參照6.融資方便困境1：中小企業(yè)多，融資難民間資金多，投資難困境2：間接融資多，直接融資少杠桿率高，融資成本高新三板發(fā)展分析第7頁/共105頁新三板發(fā)展分析首批2家公司世紀瑞爾（300150）、中科軟（430002）正式掛牌2006.1.23中國證監(jiān)會宣布擴大非上市股份公司股份轉讓試點2012.8.3國務院批準開展中關村科技園區(qū)非上市公司股份報價轉讓試點工作2006.1.16中國證監(jiān)會與4地政府簽署擴大試點合作備忘錄簽署暨首批企業(yè)掛牌儀式在京舉行2012.9.72013.1.16中國證監(jiān)會《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》發(fā)布時間發(fā)展歷程全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司正式揭牌運營2012.9.282013.1.31中國證監(jiān)會《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》發(fā)布施行全國股份轉讓系統(tǒng)公司發(fā)軔中關村試點擴大試點全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司正式在國家工商總局登記注冊2012.9.202013.2.8全國股份轉讓系統(tǒng)公司發(fā)布5個通知、4個細則、4個暫行辦法及4個指引第8頁/共105頁國務院2013年12月出臺的國發(fā)【2013】49號《國務院關于全國中小企業(yè)股轉系統(tǒng)有關問題的決定》是新三板發(fā)展史上的里程碑事件。亮點解讀：1、奠定新三板市場的法律地位；2、建立有機銜接的轉板機制；3、新三板注冊制的掛牌準入；4、創(chuàng)新新三板的融資制度；5、新三板掛牌公司享受上市公司待遇。掀起了新三板市場發(fā)展的大潮，掀開中國資本市場發(fā)展新篇章！新三板發(fā)展分析第9頁/共105頁

新三板是中國真正的創(chuàng)業(yè)板，是中國的“納斯達克”！新三板發(fā)展分析第10頁/共105頁數(shù)據(jù)顯示，截至2015年5月，已有2496家企業(yè)掛牌新三板，與2014年初621家相比，掛牌公司數(shù)量增長近4倍。據(jù)專家估計，2015年底會達到6000家，明年底會過10000家，最近的3-5年內，可以超過20000家。新三板發(fā)展分析第11頁/共105頁上市的效應二、上市的效應第12頁/共105頁上市或掛牌對企業(yè)的發(fā)展效應退出機制效應激勵效應融資效應融資效應品牌與廣告效應激勵效應上市加速器效應行業(yè)優(yōu)勢效應財富效應第13頁/共105頁退出機制效應激勵效應融資效應上市或掛牌對企業(yè)的約束因素

1社會監(jiān)管力度的加大，接受較多監(jiān)管部門的管理

2信息披露的要求與義務，公司經(jīng)營透明度加大

3存在上市后控股權稀釋或喪失的風險

4發(fā)生一定的上市成本和上市維護成本

5投資者對業(yè)績的關注與要求，使管理層將存在更大經(jīng)營和管理壓力第14頁/共105頁資本市場與新三板三、資本市場與新三板第15頁/共105頁多層次資本市場滬深交易所大型藍籌企業(yè)交易所市場場外市場區(qū)域性場外市場全國性場外市場創(chuàng)業(yè)板中小板主板

深交所

中型穩(wěn)定發(fā)展企業(yè)深交所

科技成長型企業(yè)其他中小微企業(yè)全國股份轉讓系統(tǒng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)地方股權交易中心等第16頁/共105頁企業(yè)生命周期與資本戰(zhàn)略四板新三板掛牌創(chuàng)業(yè)板IPO中小板IPO主板IPO時間初創(chuàng)期成長期成熟期具有高成長性、高風險、高潛在收益等特點價值創(chuàng)造的同時潛伏著企業(yè)本身的很多風險，未來發(fā)展空間巨大公司治理規(guī)范化，融資渠道增多，融資成本降低，變現(xiàn)能力和抗風險能力提高，同時企業(yè)知名度和透明度提高，投資者增多，管理成本和宏觀風險加大第17頁/共105頁什么樣的企業(yè)適合新三板——企業(yè)特征第18頁/共105頁什么樣的企業(yè)適合新三板掛牌——企業(yè)情況第19頁/共105頁什么樣的企業(yè)適合新三板掛牌——十類企業(yè)一、尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和高新技術企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)時代+可穿戴+機器人+大消費二、未來2-3年有上市計劃的企業(yè)審核制到注冊制，上市是第二次創(chuàng)業(yè)，上市依然需要較長時間的準備和可以預期的業(yè)績支撐和成長性。避免直接上市，時間緊、任務重，影響企業(yè)自身業(yè)務發(fā)展。從原罪到規(guī)范治理，只有時間可以證明公司是一個優(yōu)秀的公眾公司，以一個公眾公司的形象提前進入規(guī)范的公司治理，將主要問題提前暴露在公眾面前，提前消除媒體的負面關注度。三、尋求并購和被并購機會的企業(yè)中國已經(jīng)進入并購時代，上市公司多元化發(fā)展和規(guī)?；瑢ふ倚碌谋l(fā)點，PE的轉型和并購基金的興起。新三板將成為中國的納斯達克，成為創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新的數(shù)據(jù)庫，成為上市公司、并購基金的獵物。反過來，中小微企業(yè)在資金、技術、人才引進面臨瓶頸的情況下有了新的發(fā)展方向（被并購）。四、未來沒有接班人的企業(yè)創(chuàng)業(yè)者已老，民營企業(yè)已經(jīng)全面進入接班時代，多數(shù)民營企業(yè)家的子女并不愿意從事父輩所從事的事業(yè)。企業(yè)未來怎么辦？是留個一個困難重重的企業(yè)？還是留個子女一個可以流通的公眾公司股票？顯然是后者。五、未分配利潤比較多，想分紅又想少繳稅財稅【2014】48號：持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納所得額；持股期限超過1年的，暫減25%計入應納稅所得額。上述所得統(tǒng)一由20%的稅率計征所得稅。六、擬進行股權激勵的企業(yè)一個企業(yè)最珍貴的是人才，這個年頭如果說你是某個企業(yè)的高管或者核心技術人員不持有一點股票都不好意思再混下去。無論是上市公司還是非上市公司，留住人才的最好辦法就是讓他也成為公司的主人，能夠分享公司成長的價值。而每一個員工希望自己持有公司的股權是有價值的是可以變現(xiàn)的，那么只有上市或掛牌的公眾公司符合這個特點。所以對那些非常重視人才的公司，上新三板和不上新三板影響是不一樣的。七、可以獲得銀行更多信用貸款的企業(yè)中小微企業(yè)最難的銀行融資，雖然目前大多數(shù)銀行都和新三板展開了合作，但是想通過股票質押融資獲得信用貸款，新三板企業(yè)還需要能夠給出一個現(xiàn)金流比較好的財報，規(guī)范的治理，券商的輔導、證券從業(yè)資格的會計師審計，增信措施進一步加強，基本上可以通過股票質押獲得一定的貸款。如果在掛牌的時候引進投資人，部分銀行可以給出等額的信用貸款。八、受IPO政策限定暫時難以上市的企業(yè)新三板是以重信息披露為主交易場所，包容性非常大，那些在A股折戟的企業(yè)，最適合在新三板上掛牌（實行分層管理，優(yōu)勢更加明顯），如超過200人的公司，擔保公司、城商行、小貸公司、PE管理機構以及因業(yè)績下滑被否的企業(yè)不僅可以給投資人多一個退出通道，而且可以通過做市商、定向增發(fā)、發(fā)行債券、優(yōu)先股等方式實現(xiàn)快速發(fā)展。九、有一定的盈利能力、又打算融資的企業(yè)新三板雖然不設財務指標，不限所有制，但是對企業(yè)是否具有持續(xù)盈利能力要求越來越高。一個缺乏持續(xù)盈利能力的企業(yè)是不適合到新三板掛牌的，當企業(yè)最缺錢的時候不適宜融資，不建議純粹以融資目的上新三板。新三板每年維護費也在30萬元左右。十、強烈依賴品牌效應的企業(yè)對于那些比較依賴于品牌的消費類企業(yè)，上新三板和在各大衛(wèi)視做廣告有一拼，但是費用相差十萬八千里。隨著新三板規(guī)模越來越大，這種品牌效應也越來越明顯。第20頁/共105頁全國股份轉讓系統(tǒng)與滬深交易所對比第21頁/共105頁創(chuàng)業(yè)板IPO中小板IPO主板IPO中國上市掛牌主要條件對比——主體要素主板及中小板依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。持續(xù)經(jīng)營時間在三年以上，國務院批準除外。有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司，經(jīng)營時間可連續(xù)計算。中小板要求最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化。創(chuàng)業(yè)板依法設立且存續(xù)滿三年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間連續(xù)計算。新三板依法設立且存續(xù)滿二年；有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間連續(xù)計算。第22頁/共105頁中小板IPO主板IPO主板及中小板創(chuàng)業(yè)板新三板中國上市掛牌主要條件對比——財務指標最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。最近一期不存在未彌補虧損。最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％。

凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)

（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）無財務指標相關要求第23頁/共105頁中小板IPO主板IPO主板及中小板創(chuàng)業(yè)板新三板中國上市掛牌主要條件對比——資本等要素最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%

。發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元，發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬元。最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元。企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于3,000萬元。公司應當主營業(yè)務突出，募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。第24頁/共105頁新三板運行機制介紹四、新三板運行機制介紹4.1全國股份轉讓系統(tǒng)（新三板）簡介4.2新三板的八大市場功能4.3新三板主要制度設計4.4新三板掛牌及定向發(fā)行業(yè)務流程第25頁/共105頁全國股份轉讓系統(tǒng)（新三板）簡介第26頁/共105頁全國股份轉讓系統(tǒng)——市場簡介堅持公開、公平、公正的原則，促進民間投資和中小企業(yè)發(fā)展，有效服務實體經(jīng)濟。運營機構：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限公司，股東由上海證券交易所、深圳證券交易所等組成。市場全稱：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)市場簡稱：全國股份轉讓系統(tǒng)市場性質：經(jīng)國務院批準設立、中國證監(jiān)會監(jiān)管下的全國性證券場外市場市場簡介公司簡介經(jīng)營宗旨第27頁/共105頁全國股份轉讓系統(tǒng)——發(fā)展歷程首批2家公司世紀瑞爾（300150）、中科軟（430002）正式掛牌2006.1.23中國證監(jiān)會宣布擴大非上市股份公司股份轉讓試點2012.8.3國務院批準開展中關村科技園區(qū)非上市公司股份報價轉讓試點工作2006.1.16中國證監(jiān)會與4地政府簽署擴大試點合作備忘錄簽署暨首批企業(yè)掛牌儀式在京舉行2012.9.72013.1.16中國證監(jiān)會《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》發(fā)布時間發(fā)展歷程全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司正式揭牌運營2012.9.282013.1.31中國證監(jiān)會《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》發(fā)布施行全國股份轉讓系統(tǒng)公司發(fā)軔中關村試點擴大試點全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司正式在國家工商總局登記注冊2012.9.202013.2.8全國股份轉讓系統(tǒng)公司發(fā)布5個通知、4個細則、4個暫行辦法及4個指引第28頁/共105頁全國股份轉讓系統(tǒng)——市場特點第29頁/共105頁新三板掀起了一股投資和造富狂潮新三板指數(shù)并購重組定增融資股價飛漲2015年3月18日，新三板正式發(fā)布了首批成分指數(shù)（三板成指、三板做市）的行情，意味著新三板迎來了全新的投資時代。新三板已經(jīng)面臨從量變到質變的飛躍，成為投資者眼中新的超級金礦。數(shù)據(jù)顯示：2015年新三板再融資或超500億。越來越多品質不錯的公司登陸新三板吸引了上市公司的目光，2014年共有9家新三板公司成為A股上市公司的收購標的。第30頁/共105頁新三板市場會進一步火爆轉板機制投資人資質放寬競價交易制度及分級管理制度引入做市商主體擴圍IPO注冊制的推行新三板政策落地加速，政策紅利會進一步刺激新三板的發(fā)展第31頁/共105頁創(chuàng)業(yè)板IPO中小板IPO主板IPO新三板八大市場功能第32頁/共105頁創(chuàng)業(yè)板IPO中小板IPO主板IPO新三板總體作用第33頁/共105頁新三板八大市場功能通過市場機制充分反映企業(yè)內在價值。通過改制輔導和持續(xù)督導，提高企業(yè)規(guī)范治理水平。提升企業(yè)形象和認知度，利于市場拓展。規(guī)范度和透明度提升，銀行主動授信。通過定向發(fā)行高效便捷地進行股權和債券融資。實施股權激勵，匯集優(yōu)秀人才。借助資本市場發(fā)展壯大，從做加法到做乘法。提供股份公開轉讓平臺，提供權益流動性。第34頁/共105頁市場功能（1）第35頁/共105頁市場功能（2）第36頁/共105頁市場功能（3）第37頁/共105頁市場功能（4）第38頁/共105頁市場功能（5—1）√獨有的“小額、快速、按需”融資理念?！烫嵘蓹嗳谫Y能力。通過定向發(fā)行高效便捷地進行股權融資?！烫嵘齻鶛嗳谫Y能力。通過公司債、可轉債和中小企業(yè)私募債等高效便捷地進行債權融資?！?013年11月29日，現(xiàn)代農(nóng)裝（430010）定向發(fā)行4000萬股，融資3.2億元；■2013年12月10日，首只“影視文化股”——上?；烙皹I(yè)掛牌并融資9000萬元，創(chuàng)“掛牌并融資”新高。第39頁/共105頁市場功能（5—2）第40頁/共105頁市場功能（6—1）第41頁/共105頁市場功能（6—2）第42頁/共105頁市場功能（7）第43頁/共105頁市場功能（8）第44頁/共105頁新三板主要制度設計第45頁/共105頁制度體系第46頁/共105頁全國股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務制度第47頁/共105頁主要制度（1）第48頁/共105頁主要制度（2）第49頁/共105頁主要制度（3）第50頁/共105頁主要制度（4）第51頁/共105頁主要制度（5）第52頁/共105頁主要制度（6）第53頁/共105頁掛牌及定向發(fā)行業(yè)務流程第54頁/共105頁企業(yè)新三板掛牌業(yè)務流程企業(yè)新三板掛牌業(yè)務流程盡調報告簽訂推薦掛牌協(xié)議簽訂保密協(xié)議初步盡職調查財務盡調法律盡調股份制改造制作并報送申報材料受理申請審查材料反饋意見落實反饋意見（若有）出具同意掛牌審查意見報送申請核準材料出具接收憑證出具受理通知書做出核準決定辦理股份集中登記及其他掛牌準備事項發(fā)布公開轉讓說明書掛牌報價轉讓申請人及主辦券商全國股轉系統(tǒng)中國證監(jiān)會行業(yè)盡調財務輔導介入第55頁/共105頁1月2月3月4月5月6月7月企業(yè)了解新三板，聘請財務顧問企業(yè)決策選擇中介機構盡職調查改制申報材料制作/內核報送材料核準股份登記掛牌時間進度時間進度企業(yè)新三板掛牌業(yè)務流程第56頁/共105頁企業(yè)怎樣實現(xiàn)順利掛牌新三板五、企業(yè)怎樣順利實現(xiàn)掛牌新三板5.1新三板掛牌需要披露的主要內容5.2擬掛牌企業(yè)的提前布局5.3企業(yè)掛牌需要財務顧問第57頁/共105頁新三板掛牌需要披露的主要內容第58頁/共105頁全國股份轉讓系統(tǒng)——掛牌需要披露的主要內容

1.公司歷史沿革

2.公司組織結構

3.內部控制

4.財務風險調查

5.會計政策穩(wěn)健性調查

6.關鍵業(yè)務資源

7.業(yè)務發(fā)展情況及行業(yè)狀況

8.公司治理機制、重要事項決策

9.管理層誠信情況

10.資產(chǎn)權屬情況

11.納稅、環(huán)保及用工情況

12.公司擔保、抵押、質押、訴訟情況新三板掛牌需要披露的主要內容第59頁/共105頁掛牌需要披露的主要內容公司歷史沿革1.設立及存續(xù)情況：公司設立至今的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、驗資報告、公司章程及章程修正案、增資協(xié)議或決議、評估報告、審計報告等文件。2.歷次股權轉讓情況：（1）股權轉讓時間、轉讓價格及定價依據(jù)、工商登記情況。（2）主要查閱股權轉讓協(xié)議、股權款項支付憑證、納稅憑證、股東大會決議、董事會決議等資料。3.股東情況：（1）股東基本資料及設立以來股東變更情況。（2）股東之間是否存在親屬關系。（3）主要股東持有的公司公司股份是否存在質押、凍結等權利限制的情況。公司歷史沿革公司歷史沿革主要包括設立及存續(xù)、股權變動情況、股東變更情況等三個方面的內容。第60頁/共105頁

外部組織結構股東、公司控股子公司、參股子公司、聯(lián)營公司、關聯(lián)企業(yè)（實際控制人和股東投資的其他公司）。

公司組織結構

內部組織結構股東大會、董事會、總經(jīng)理及各職能部室、控股子公司、參股子公司、分公司、辦事處等。掛牌需要披露的主要內容第61頁/共105頁

信息與溝通對控制的監(jiān)督風險評估控制活動控制環(huán)境公司的風險控制體系和管理制度、應對措施。公司信息溝通與反饋制度。公司各項規(guī)章制度；公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策的制定程序和決策程序、權限劃分；董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄；經(jīng)營風險的界定標準和應對策略；高級管理人員對戰(zhàn)略和決策的執(zhí)行情況；高級管理人員和董事會間的責任、授權和報告關系是否明確；管理層是否促使公司員工了解公司內部控制制度并在其中發(fā)揮作用。提供業(yè)務流程和其中的控制措施，包括授權與審批、復核與查證、業(yè)務規(guī)程與操作程序、崗位權限與職責分工、相互獨立與制衡、應急與預防等措施。是否設立內部審計部門，是否建立內部控制監(jiān)督和評價制度。內部控制五要素內部控制掛牌需要披露的主要內容第62頁/共105頁1.基本財務資料（1）公司各股東單位和實際控制人（含下屬其他單位）具體從事的業(yè)務，公司與上述單位是否存在同業(yè)競爭問題。（2）關聯(lián)交易管理制度。（3）重要關聯(lián)方近兩年的財務報表。（4）公司的采購和銷售是否依賴各關聯(lián)方？關聯(lián)交易的比例是多少？（5）公司與各關聯(lián)方在統(tǒng)計期內發(fā)生的交易統(tǒng)計。如交易方、交易金額、交易價格、交易數(shù)量、交易成本、實現(xiàn)利潤等信息。（1）公司主要財務制度。（2）公司近兩年及最新一期完整財務報告及附注說明（含子公司合并財務報表）。（3）近兩年流轉稅和所得稅的納稅申報表。（4）應收賬款、其他應收款、預付賬款、應付賬款、其他應付款、預收賬款明細資料及賬齡統(tǒng)計。（5）近兩年銀行對賬單。（6）非經(jīng)常損益統(tǒng)計表及說明。（7）存貨明細資料及賬齡統(tǒng)計。（8）銷售和采購統(tǒng)計表。財務風險調查2.同業(yè)競爭及關聯(lián)交易掛牌需要披露的主要內容第63頁/共105頁

會計政策1.固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)確認（1）固定資產(chǎn)的計量及折舊政策（2）無形資產(chǎn)的計量及攤銷政策（3）資產(chǎn)減值準備的計提方法及計提、沖銷轉回情況3.收入確認（1）收入確認會計政策（2）關注是否存在虛計收入、提前或延遲確認收入情況2.投資確認（1）投資決策程序（2）公司長短期投資的計價及收益確認（3）納入合并財務報表范圍子公司的投資核算方法4.成本、費用確認（1）成本確認會計政策（2）廣告費、研發(fā)費用、利息費等費用項目確認會計政策會計政策穩(wěn)健性調查掛牌需要披露的主要內容第64頁/共105頁

關鍵業(yè)務資源1.公司及其控股子公司使用的房屋、土地使用權、主要生產(chǎn)設備的取得方式及權屬情況。2.公司使用的商標、專利、專有技術及其他無形資產(chǎn)的數(shù)量及權屬情況。3.公司的技術優(yōu)勢及研發(fā)能力；公司的核心技術的名稱、取得方式及采取的保護措施，是否有潛在糾紛；核心技術人員姓名、職務、研發(fā)經(jīng)歷、研發(fā)成果等情況；對核心技術人員的約束和激勵措施。4.通過實地考察、與管理層交談、查閱公司知識產(chǎn)權文件等方法，結合公司行業(yè)特點，調查公司所依賴的關鍵業(yè)務資源。掛牌需要披露的主要內容第65頁/共105頁

業(yè)務發(fā)展情況及行業(yè)狀況1.公司未來二至三年的業(yè)務發(fā)展目標、發(fā)展戰(zhàn)略及發(fā)展規(guī)劃。2.公司主營業(yè)務、主要產(chǎn)品和服務介紹；公司近三年主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化。公司經(jīng)營模式、盈利模式介紹。3.公司的主要產(chǎn)品以及公司各產(chǎn)品市場占有率情況、分產(chǎn)品（或業(yè)務）列示近三年銷售收入和銷售成本，并說明主要銷售對象、銷售方式。4.公司近3年及最近1期各類業(yè)務實現(xiàn)收入、成本、毛利率（合并報表口徑）。5.行業(yè)所處的生命周期和行業(yè)規(guī)模、行業(yè)與行業(yè)上下游的關系、行業(yè)的競爭程度和壁壘、國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持、行業(yè)發(fā)展前景。掛牌需要披露的主要內容第66頁/共105頁

公司治理機制、重要事項決策

1.公司治理機制：股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關文件，三會、高級管理人員的構成情況和職責，公司章程和三會議事規(guī)則，三會會議記錄、決議。2.重要事項決策：公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況。查閱《關聯(lián)交易決策管理辦法》、《重大投資決策管理辦法》等文件。掛牌需要披露的主要內容第67頁/共105頁

管理層誠信情況

1.最近二年內是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；

2.是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調查之中尚無定論的情形；

3.最近二年內是否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負有責任；

4.是否存在個人負有數(shù)額較大債務到期未清償?shù)那樾危?/p>

5.是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。掛牌需要披露的主要內容第68頁/共105頁

資產(chǎn)權屬情況

1.房屋及土地使用權：公司自有房屋是否取得產(chǎn)權證書、租賃房屋是否簽有租賃協(xié)議并在房管部門備案；公司目前擁有的土地“劃撥、出讓、租賃”情況，是否取得土地使用權證、是否簽有土地租賃協(xié)議。2.商標和專利技術：商標是自有還是被許可使用，查閱商標使用權證書和許可或被可續(xù)證書；查閱提供專利證書、非專利技術認定證書、許可或被許可使用協(xié)議。3.調查公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。4.其他：業(yè)務許可證或資格認證等。掛牌需要披露的主要內容第69頁/共105頁

納稅、環(huán)保及用工情況

1.納稅情況：公司及下屬子公司的稅種、稅率；公司目前所執(zhí)行的稅種、稅率；公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策或財政補貼政策；公司是否曾因稅收問題而受到稅務機關的處罰，查閱說明文件以及包括各稅務機關發(fā)出的繳款、罰通知書在內的一切有關文件。

2.環(huán)保情況：公司及下屬子公司是否存在因違反有關環(huán)保法律法規(guī)和規(guī)范性文件而產(chǎn)生的重大治理費、罰款和其他責任的情況的有關文件；公司及下屬公司近三年發(fā)生重大環(huán)境事故而被處罰的情況。3.用工情況：公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否完全獨立管理。掛牌需要披露的主要內容第70頁/共105頁

公司擔保、抵押、質押、訴訟情況1.公司是否有對外擔保行為，包括對子公司擔保，查閱公司提供的被擔保對象、擔保金額、擔保期限等內容。2.公司的固定資產(chǎn)、土地使用權和房屋產(chǎn)權、無形資產(chǎn)之上是否設定了任何抵押、質押或其他形式的擔保，如果是，則請?zhí)峁┫鄳膿f(xié)議、抵押登記文件、主債務合同。3.公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。掛牌需要披露的主要內容第71頁/共105頁擬上市或掛牌企業(yè)的提前布局第72頁/共105頁1、團隊分工主辦券商主辦券商負責整個掛牌方案的策劃實施、材料組織、中介協(xié)調及與監(jiān)管機構的溝通。負責對最近兩個會計年度及一期財務報表的審計、驗資；協(xié)助公司規(guī)范會計核算和完善財務內控。負責有關改制、增資以及資產(chǎn)買賣時的評估事宜，以保證相關作價的公允性。保證改制和掛牌過程的合法性；負責法律文件的審核和起草；協(xié)助公司完善法人治理結構。公司協(xié)調小組董事長（總經(jīng)理）牽頭，并指定一負責人與中介機構的協(xié)調、外部事項的溝通、資料的收集與整理、協(xié)助調查和制作材料、信息的傳達等工作。企業(yè)協(xié)調小組審計機構評估機構律師主辦券商財務顧問輔導賬務規(guī)范、經(jīng)營合規(guī)、稅務規(guī)范；業(yè)績的延續(xù)梳理；上市主體的梳理；戰(zhàn)略投資者引入；引入中介機構；公共關系等。第73頁/共105頁2、主營業(yè)務的確定第74頁/共105頁3、盈利規(guī)劃

雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但對于企業(yè)進入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關重要。因此，要對企業(yè)盈利提前規(guī)劃，并從政策適用、市場配套、費用分配、成本核算各方面提供系統(tǒng)保障。盈利規(guī)劃主要包含盈利規(guī)模、盈利能力、盈利增長速度三個方面，必須考慮與資產(chǎn)負債、資金周轉等各項財務比率和指標形成聯(lián)動和統(tǒng)一。從真正有利于企業(yè)發(fā)展和掛牌備案的角度來看，盈利規(guī)劃切忌人為“包裝”，而是要注重其內在合理性和后續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ谋３帧５?5頁/共105頁4、資源的篩選與配置-1資源的篩選和配置原則資產(chǎn)完整機構獨立人員獨立業(yè)務獨立財務獨立與股東擁有的資產(chǎn)、產(chǎn)權明確界定不存在股東或其他關聯(lián)方指派或干預人員任免的情形自己完整的財務體系；依法獨立納稅，不存在與股東及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形獨立進行經(jīng)營管理。發(fā)行人不存在與股東及其控制的其他企業(yè)間機構混同的情形.具有獨立經(jīng)營的能力，與股東之間不存在競爭關系或業(yè)務上依賴股東的情況通過對資源的配置和調整，使企業(yè)真正實現(xiàn)“一完整，四獨立”第76頁/共105頁4、資源的篩選與配置-2資源的篩選和配置上市主體選擇1.應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司2.主營業(yè)務，控制人和高管未發(fā)生重大變更資產(chǎn)的配置業(yè)務模式1.非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離2.核心資產(chǎn)的劃分3.有關負債轉移到非上市主體根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃制訂上市推進時間表（包含引進投資、確定中介、資產(chǎn)重組、股份制改造的時間）時間的匹配投資1.公司的盈利模式是否適應市場發(fā)展變化2.競爭優(yōu)勢（包含目前的競爭優(yōu)勢，建立競爭優(yōu)勢的途徑和競爭優(yōu)勢的維持時間）

1.能否促進主營業(yè)務

2.項目可行性3.項目的準備工作股權設置1.確定合理的對外發(fā)行股份比例2.實際控制人還應考慮是直接持股還是間接持股3.考慮創(chuàng)始人、股東和核心團隊在公司的價值、利益資源的篩選和配置即是篩選的過程，同時也是公司資源整合的過程第77頁/共105頁5、員工激勵銜接

員工激勵，既是一個人力資源方面的管理問題，也是勞動關系方面的法律問題，更是一個財務問題，主要體現(xiàn)在：股從哪里來？股價如何定？錢從哪里來？股往何處去？業(yè)績如何考評？行權價可否調整？會計如何入賬？稅收怎么征收？這些問題在企業(yè)發(fā)展初期多不被企業(yè)家所重視，或者無暇被顧及，但到了掛牌需要改制時，就自然會蜂擁而至，而往往這個時候的處理難度將瞬間加大。我們主張，企業(yè)在團隊相對穩(wěn)定后就應該考慮這個問題，并階段性的設計相關法律方案和財務結構，并且預留出股份空間和資金周轉余地。另外，還應該把員工激勵與與業(yè)績考核、收益預測等因素有機結合起來。第78頁/共105頁6.融資規(guī)劃和設計第79頁/共105頁7.上市障礙、瑕疵的解決和消除第80頁/共105頁7.上市障礙、瑕疵的解決和消除1.股權爭議

現(xiàn)實中，許多擬上市企業(yè)存在股權不清晰、股權架構混亂、交叉持股、隱名股東、同股不同權等等問題，若不合理解決，都是公司日后上市的糾紛隱患，會給公司造成重大損失。

在上市之前，擬上市公司需要聘請財務顧問對擬上市公司的股權結果和股東情況進行盡職調查，查清可能存在糾紛隱患的股權，并根據(jù)該股東的實際情況，采取合理的解決方案。通過平等協(xié)商，將股權予以轉讓，并在合理的范圍內給予股東一定溢價，爭取快速且和平解決股權糾紛。第81頁/共105頁7.上市障礙、瑕疵的解決和消除2.上市主體及業(yè)務的梳理和后續(xù)安排業(yè)務的梳理與后續(xù)安排針對公司目前業(yè)務的經(jīng)營模式，在公司既有業(yè)務中，合理篩選公司的主營業(yè)務，并與后期業(yè)務的定增、增持做好安排。主體的梳理與延續(xù)擬上市公司主體的選擇營業(yè)存續(xù)期的考量第82頁/共105頁7.上市障礙、瑕疵的解決和消除3.資產(chǎn)負債不完整、不清晰第83頁/共105頁7.上市障礙、瑕疵的解決和消除4.財務問題第84頁/共105頁7.上市障礙、瑕疵的解決和消除5.公司治理與內控規(guī)范企業(yè)應提前做好財務內控體系規(guī)范。第85頁/共105頁7.上市障礙、瑕疵的解決和消除6.關聯(lián)交易第86頁/共105頁7.上市障礙、瑕疵的解決和消除7.稅收問題第87頁/共105頁7.上市障礙、瑕疵的解決和消除8.權證使用第88頁/共105頁企業(yè)掛牌需要財務顧問1.企業(yè)掛牌為什么需要財務顧問？2.財務顧問的主要內容3.財務顧問的部分具體內容第89頁/共105頁企業(yè)掛牌為什么需要財務顧問？轉變觀念規(guī)范經(jīng)營價值挖掘價值增長事半功倍

上市或掛牌對一個企業(yè)來說，是一個系統(tǒng)工程，是一個脫胎換骨的過程。上市或者掛牌引入財務顧問的過程，是公司轉變觀念的過程，是健全企業(yè)制度規(guī)章的過程，是逐漸實現(xiàn)規(guī)范運作的過程，是發(fā)現(xiàn)問題并解決問題的過程。企業(yè)能否羽化成蝶，請財務顧問參與掛牌前指導、掛牌后估值談判、指導以及參與投資，對企業(yè)掛牌提前布局、以及企業(yè)估值的提升、交易的活躍至關重要。100%的西方上市企業(yè)，都引入財務顧問。第90頁/共105頁財務顧問的主要內容上市組織規(guī)范提升估值提升管理提升風險降低上市流程輔導、盡職調查整改指導、融資制度設計指導、募投方向設計、培訓提升…會計核算合規(guī)、財務內控設計輔導、治理規(guī)則設計指導、股權結構改造、股權激勵制度設計…組織模式優(yōu)化、業(yè)務管理架構優(yōu)化、管理能力提升…中介機構引入談判、戰(zhàn)略資本引入談判、公司估值指導、路演交流、做市商引入談判…風險降低指導、稅務設計…第91頁/共105頁財務顧問的部分具體內容1、有限公司怎樣變更為股份有限公司；2、股份制改造方案設計與執(zhí)行輔導；3、股權激勵方案設計和執(zhí)行輔導；4、指導引入戰(zhàn)略投資者并協(xié)助談判；5、引入合格的中介機構；6、幫助公司梳理公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；7、公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性；8、對公司董監(jiān)高進行《公司法》等有關法律法規(guī)及上市培訓；9、幫助建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現(xiàn)規(guī)范運作；10、幫助公司建立符合上市條件的會計核算體系；11、建立健全符合上市條件的公司決策制度和財務內控制度，實現(xiàn)有效運作；12、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；13、規(guī)范公司關聯(lián)方的關系以及關聯(lián)交易的梳理交易；14、滿足上市條件的稅務設計；15、幫助公司調整和規(guī)避同業(yè)競爭設計。

從股權上市流程輔導、股權結構改造、組織模式優(yōu)化、會計核算合規(guī)、財務內控優(yōu)化、管理能力提升、商業(yè)模式重構、業(yè)務重點定位、募投方向設計，到中介機構推薦、戰(zhàn)略資本引入等服務。具體包括：第92頁/共1