2022-2023年安徽省阜陽市注冊會計經濟法知識點匯總（含答案）

2022-2023年安徽省阜陽市注冊會計經濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.王某依合同約定把自己的奶牛交付給張某，但張某無故拒絕受領，王某遂把該奶牛提存。則下列說法錯誤的是（）。

A.王某應通知張某奶牛已提存一事

B.自提存時起，該奶牛若意外死亡，王某不承擔責任

C.提存期間，奶牛所產的奶歸提存部門所有

D.提存期間，該奶牛的飼養(yǎng)費用由張某負擔

2.

甲企業(yè)專門從事機器生產加工，其持有乙機器加工企業(yè)55%的股份，甲企業(yè)與乙企業(yè)上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過了15億元，為了達到進一步的控制，甲企業(yè)收購了乙加工公司剩余45%的股份，達到了全資控股。關于該收購行為，下列符合反壟斷法律制度說法的有（）。

A.由于甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內營業(yè)額未達到申報的標準，因此不需要進行申報

B.甲企業(yè)此時并贍股權的行為不需要向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報

C.由于甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內營業(yè)額達到了申報的標準，因此需要進行申報

D.并購股權取得控制權的行為不屬于經營者集中的方式，不涉及申報的問題

3.中外合資經營企業(yè)的中國合營者可以場地使用權作為合營企業(yè)經營期間的出資，下列有關其作價金額的表述正確的是（）。

A.由合營各方按照公平合理的原則協商確定

B.聘請合營各方同意的第三者評定

C.與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同

D.不得超過該企業(yè)注冊資本的20％

4.甲、乙、丙共同擁有一種新型的電子技術專利權，經評估這項技術的價值為70萬人民幣，如果甲、乙、丙以該項技術出資設立有限責任公司，剩余出資均為貨幣出資，那么公司的注冊資本必須為（）以上。

A.50萬元

B.100萬元

C.200萬元

D.500萬元

5.

第

15

題

根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東在下列何種情況下不得再抽逃其出資（）。

A.繳納出資后B.經法定驗資機構驗資后C.提出公司設立登記申請后D.公司成立后

6.甲與乙訂立租賃合同，將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣給丙，并轉移了所有權。下列有關該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續(xù)有效

B.租賃合同自動解除

C.租賃合同自動解除，但是甲應當對乙承擔違約責任

D.租賃合同自動解除，但是丙應當另行與乙訂立租賃合同

7.根據企業(yè)破產法的規(guī)定，下列主體中，可以擔任管理人的是（）。

A.與債權人有尚未了結債務的人

B.曾被吊銷注冊會計師證書的人

C.破產案件受理的4年前曾擔任債務人董事的人

D.破產案件受理前2年內曾擔任債務人法律顧問的人

8.下列屬于共益?zhèn)鶆盏氖?)。

A.破產案件的訴訟費用

B.管理、變價和分配債務人財產的費用

C.管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用

D.債務人財產受無因管理所產生的債務

9.趙某、錢某、孫某和李某共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是（）。

A.趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務的委托

B.如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效

C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴

D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，請求工商行政管理機關作出裁決

10.根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，人民法院裁定受理破產申請，下列做法錯誤的是（）。

A.人民法院裁定受理破產申請的，應當同時指定管理人

B.人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施不應解除

C.人民法院應當自裁定受理破產申請之日起25日內通知已知債權人，并予以公告

D.人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效

11.

關于股票公司發(fā)行的力式，下列表述不正確的有（）。

A.發(fā)行人及其主承銷商應合理設定單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發(fā)行股數的1%

B.單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股，網下網上申購參與對象分開

C.向定價詢價對象配售的股票，在約定的期間內不得上市流通

D.詢價對象應真實報價，詢價報價與申購報價應具有邏輯一致性

12.2011年5月1日甲和乙簽訂了一批家具的買賣合同，約定：“乙先交錢，甲后交貨”。乙交付貨款之后，甲于同年6月1日向乙交付家具。雙方對該批家具沒有約定驗貨期間，乙收到家具后沒有及時檢驗，后發(fā)現該批家具存在質量問題，但一直未通知甲該事宜，2013年8月1日，甲從丙處聽說該批家具有質量問題，甲十分注重聲譽，于是主動要求向乙承擔違約責任，并給付違約金。對此下列表述錯誤的是（）。

A.乙應當對該批家具及時檢驗

B.由于乙沒有及時通知甲家具有質量問題，因此，視為該批家具的質量符合約定

C.乙收到家具后，兩年內沒有通知甲，視為該批家具的質量符合約定。該兩年為可變期間，適用訴訟時效中斷、中止和延長的規(guī)定

D.甲向乙承擔違約責任后如果反悔的，認為兩年的時間已經經過，要求乙返還甲因承擔違約責任所給付的違約金，對此人民法院應不予支持

13.

第

18

題

《公司法》完善了股東知情權的規(guī)定，股東欲查閱下列哪項文件須向公司提出書面請求，并說明目的（）。

A.公司章程B.股東會、董事會、監(jiān)事會會議資料C.財務會計報告D.公司會計賬簿

14.

第

29

題

根據《證券法》的規(guī)定，下列尚未公開的信息中，不屬于內幕信息的是（）。

15.

16.根據《企業(yè)國有資產法》的規(guī)定，企業(yè)改制的情形不包括()。A.A.國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司

B.國有獨資公司改為國有獨資企業(yè)

C.國有獨資公司改為國有資本控股公司

D.國有資本控股公司改為非國有資本控股公司

17.根據企業(yè)破產法的規(guī)定，下列關于債權人委員會的表述中，正確的是（）。

A.在債權人會議中應當設置債權人委員會

B.債權人委員會的成員人數最多不得超過7人

C.債權人委員會中的債權人代表由人民法院指定

D.債權人委員會中應當有1名債務人企業(yè)的職工代表或者工會代表

18.依據合同法的規(guī)定，下列關于合同效力和履行的論述中，錯誤的是（）。

A.甲和乙簽訂了一份商品房賣賣合同，雙方約定該合同以登記為生效條件，甲乙沒有去相關部門辦理登記手續(xù)的，該合同不生效

B.丙是限制民事行為能力人，其訂立的所有合同必須經法定代理人追認后方為有效

C.丁和戊簽訂了一份設備買賣合同，丁為賣方。如果該合同沒有約定履行地點，則應當在丁方所在地履行

D.己和庚簽訂一份原材料買賣合同，己提出其中部分貨物由辛向庚交付，庚同意了。當辛違約未向庚交付貨物時，應當由己向庚承擔違約責任

19.

某上市公司擬公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。根據證券法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。

A.上市公司最遠一期末經審計的凈資產應低于人民幣10億元

B.分離交易的訓轉換公司債券的期限最短為1年

C.認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價的90%

D.認股權證自發(fā)行結束至少已滿6個月起方可行權

20.根據外匯管理法律制度的規(guī)定，我國對企業(yè)和個人經常項目下用匯的管理，主要體現為（）。

A.對外匯額度的審核B.對外匯用途的審核C.對外匯收支及匯兌環(huán)節(jié)真實性的審核D.強制結售匯的管理

二、多選題(10題)21.根據相關司法解釋的規(guī)定，證券市場中承擔信息披露義務的人如果進行虛假陳述的，虛假陳述行為與投資人的損害結果之間存在因果關系才構成證券法規(guī)定的虛假陳述行為，不考慮被告舉證的情況下，下列選項中，這種因果關系包括（）。

A.投資人在虛假陳述揭露日或者更正日之后買入證券

B.投資人在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券

C.投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損

D.投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因持續(xù)持有該證券而產生虧損

22.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于特殊的普通合伙企業(yè)的表述中，正確的有（）

A.特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣

B.企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金并辦理職業(yè)保險

C.執(zhí)業(yè)風險基金可以不用單獨立戶管理

D.企業(yè)應當從其經營收益中提取相應比例資金作為執(zhí)業(yè)風險基金

23.下列關于公司利潤分配的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.公司持有的本公司股份不得分配利潤

B.資本公積金可用于彌補公司的虧損

C.有限責任公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤

D.股份有限公司章程可以規(guī)定不按持股比例分配利潤

24.

第

33

題

根據有關規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司必須在年報的重要事項中作詳細披露的關聯交易有（）。

A.報告期內對某一關聯方的累計交易總額為2000萬元

B.報告期內對某一關聯方的累計交易總額為5000萬元

C.報告期內對某一關聯方的累計交易總額占上市公司最近一期經審計凈資產的8%

D.報告期內對某一關聯方的累計交易總額占上市公司最近一期經審計凈利潤的12%

25.(2009年新制度)根據證券法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，屬于發(fā)行公司債券應當符合的條件有（）。

A.股份有限公司的凈資產不低于3000萬元

B.有限責任公司的凈資產不低于5000萬元

C.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的50%

D.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

26.(2010年)根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產申請后，下列債權中，需在人民法院確定的期限內進行申報的有（）。

A.稅收債權B.社會保障債權C.職工勞動債權D.對債務人的特定財產享有擔保權的債權

27.根據物權法律制度的規(guī)定，下列屬于物權法基本原則的有（）。

A.物權相對原則B.物權法定原則C.物權公示原則D.物權客體特定原則

28.匯兌的退匯是指匯款人申請退回匯款的行為，下列情形不能辦理退匯的有()。

A.匯款尚未從匯出銀行匯出

B.匯款已從匯出銀行匯出

C.在匯人銀行開立存款賬戶的收款人與匯款人不能達成一致退匯的意見

D.對在匯人銀行未開立存款賬戶的收款人，經匯入銀行核實匯款已經支付

29.甲、乙簽訂融資租賃合同，甲為出租人，乙為承租人。甲根據乙的選擇，向丙購買了一臺大型設備，出租給乙使用。乙在該設備安裝完畢后，發(fā)現不能正常運行。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.甲、乙、丙可以約定由乙直接向丙索賠

B.甲不對乙承擔違約責任

C.乙應當按照約定支付租金

D.租賃期滿后由乙取得該設備的所有權

30.第

32

題

下列適用的訴訟時效期間為兩年的有（）。

A.身體受到傷害要求賠償的B.拒不履行借款合同的C.國際貨物買賣合同爭議D.拒不履行贈與合同的

三、判斷題(10題)31.在銀行匯兌業(yè)務中，原收款人轉匯的，轉匯的收款人必須是原收款人。()A.是B.否

32.第

52

題

股份有限公司股東大會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議紀錄上簽名。（）

A.是B.否

33.第

49

題

有限合伙企業(yè)的合伙人一般不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

有限合伙人不可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質。（）

A.是B.否

35.第

48

題

集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時，改組前稅前還貸形成的資產中，國家稅收應收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產，界定為國家股。（）

A.是B.否

36.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監(jiān)督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

37.第

47

題

沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由簽章人承擔票據責任。（）

A.是B.否

38.

第

51

題

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

42

題

根據我國合同法規(guī)定，當事人應采取要約、承諾方式訂立合同。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.在政府提前收回甲公司部分建設用地使用權的情況下，丙銀行能否就甲公司獲得的補償金主張權利?并說明理由。

42.（4）．根據本題要點（4）所述內容，A公司董事會的組成是否符合公司法律制度的規(guī)定？A公司股東大會對增發(fā)新股議案的表決是否存在問題？并分別說明理由。

43.甲公司通過協議方式收購A公司股份的行為是否必須要履行要約收購義務?簡要說明理由。

44.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，買受人是否可以要求趙某提前解除租賃合同?并說明理由。

45.甲房地產開發(fā)公司（以下簡稱甲公司）投資開發(fā)A小區(qū)，后期由于資金短缺，甲公司以A小區(qū)尚未完工的1號樓作抵押向銀行借款5000萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。

某年10月，甲公司開始銷售A小區(qū)的1號樓和2號樓。在銷售過程中，甲公司有如下行為：

（1）銷售1號樓時，未經銀行同意，也沒有向購買人說明1號樓已經抵押的事實；

（2）以每年100萬元的價格將已經銷售的2號樓的樓頂和外墻壁出租給乙公司用于設置廣告宣傳裝置，且沒有向購買人說明；

（3）以500萬元的價格將已經銷售的2號樓建筑區(qū)劃內用于停放汽車的場地賣給乙公司用于存放物資。

次年3月，業(yè)主全部入住后成立了業(yè)主委員會。業(yè)主委員會發(fā)現甲公司前期聘請的提供物業(yè)管理的丙公司收費偏高，且服務較差。于是經專有部分占建筑物總面積過半數的業(yè)主且占總人數過半數的業(yè)主同意，解聘丙公司并與提供物業(yè)管理的丁公司簽訂物業(yè)服務合同。

要求：根據以上事實并結合法律的規(guī)定，回答下列問題：

（1）甲公司以尚未完工的1號樓設立抵押是否合法？并說明理由。

（2）甲公司銷售已經抵押的1號樓是否合法？并說明理由。

（3）甲公司將已經銷售的2號樓的樓頂和外墻壁出租給乙公司是否合法？并說明理由。

（4）甲公司將已經銷售的2號樓的樓外場地賣給乙公司是否合法？并說明理由。

（5）業(yè)主委員會解聘丙公司并與丁公司簽訂物業(yè)服務合同是否有效？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.【案例4】（本小題17分）

2013年8月，中國證監(jiān)會在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進行例行檢查中，發(fā)現甲公司存在以下事實：

（1）2013年1月，甲公司擬與乙公司進行400萬元的交易。經查，乙公司持有甲公司6％的股份，該交易未經獨立董事認可，即提交了甲公司董事會進行討論表決。

（2）2013年3月1日，甲公司董事會解聘了原公司經理王某，并聘任張某為公司經理。甲公司于3月10日向中國證監(jiān)會和證券交易所提交了臨時報告，并予以公告，甲公司股票交易價格隨即大跌。經查：甲公司副經理陳某于3月3日將其持有的甲公司股票拋售2萬股。此外，甲公司的獨立董事對公司經理變動事項未發(fā)表任何意見。

（3）2013年4月1日，持有甲公司6％股份的乙公司向丙銀行貸款2000萬元，并以其所持有的甲公司6％的股份設定了質押。乙公司于4月2日告知甲公司董事會，但甲公司對該信息一直未進行任何披露。

（4）2013年7月，甲公司擬向實際控制人張某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格擬訂為定價基準日(股東大會決議公告日)前20個交易日甲公司股票均價的92％。經查：甲公司現任董事會秘書李某曾于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

（1）根據本題要點（1）所提示的內容，甲公司的做法是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

（2）根據本題要點（2）所提示的內容，甲公司向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告的時間是否符合有關規(guī)定?并說明理由。甲公司副經理陳某于3月3日拋售甲公司股票的行為是否符合有關規(guī)定?并說明理由。獨立董事對甲公司經理變動事項未發(fā)表任何意見是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

（3）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司對該信息一直未進行任何披露是否符合有關規(guī)定?并說明理由。丙銀行的質權何時設立?

（4）根據本題要點（4）所提示的內容，甲公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格是否符合有關規(guī)定?并說明理由。甲公司現任董事會秘書李某于2012年3月被深圳證券交易所公開譴責是否構成本次非公開發(fā)行的實質性障礙?并說明理由。

47.丁公司提出自己有權優(yōu)先實現留置權的主張是否符合法律規(guī)定?請簡要說明理由。

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48.下列各(2012年)A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書轉讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆應付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書轉讓給E公司，用于償付工程款，并于票據上注明：“工程驗收合格則轉讓生效?！盌與E因工程存在嚴重質量問題，未能驗收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費，欲將匯票背書轉讓給F公司。F公司負責人知悉D與E之間存在工程糾紛，對該匯票產生疑慮，遂要求E公司之關聯企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對F公司承擔的票據責任提供連帶責任保證。但是．G公司未在匯票上記載任何內容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：根據上述條件回答下列問題。

C公司是否應向F公司承擔票據責任?并說明理由。

49.如果A企業(yè)不同意購買微波爐，由此造成的損失應由誰承擔責任?請說明理由。

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50.丙公司是否應對運貨途中的貨物毀損承擔損害賠償責任?請說明理由。

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參考答案

1.C標的物提存后，除債權人下落不明的以外，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、監(jiān)護人。標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔。提存期間，標的物的孳息歸債權人所有。提存費用由債權人負擔。

2.B

根據《反壟斷法》規(guī)定，參與集中的一個經營者擁有其他每個經營者50%以上有表決權的股份或者資產的，免于申報。甲企業(yè)和乙企業(yè)的境內營業(yè)額雖然達到了申報標準，但甲企業(yè)在并購之前已經持有乙企業(yè)50%以上的股份，再進行收購的，不需要進行申報。

3.C解析：本題考核中外合資經營企業(yè)場地使用權的作價。中國合營者以場地使用權作為合營企業(yè)經營期間的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

4.BB

【答案解析】：本題考核點是公司設立。公司法規(guī)定知識產權作為出資的最高比例為70%，如果以70萬元作為知識產權出資，甲、乙、丙還必須共同至少出資30萬人民幣現金，所以公司的注冊資本必須為100萬元以上。

5.D根據《公司法》的規(guī)定：公司成立后，股東不得抽逃出資。

6.A租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力，即“買賣不破租賃”。

7.C解析：《企業(yè)破產法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，故選項B不符合條件；③與本案有利害關系；④人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

《指定管理人規(guī)定》中規(guī)定，社會中介機構、清算組成員有下列情形之一，可能影響其忠誠履行管理人職責的，人民法院可以認定為企業(yè)破產法中規(guī)定的利害關系：①與債務人、債權人有未了結的債券債務關系，故選項A不符合條件，②在人民法院受理破產申請前3年內，曾為債務人提供相對固定的中介服務；③現在是或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經是債務人、債權人的控股股東或者實際控制人；④現在擔任或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問，故選項D不符合條件；⑤人民法院認為可能影響其忠實履行管理人職責的其他情形。

8.D本題考核破產費用和共益?zhèn)鶆??！镀髽I(yè)破產法》規(guī)定，人民法院受理破產申請后發(fā)生的下列費用，為破產費用：（1）破產案件的訴訟費用；（2）管理、變價和分配債務人財產的費用；（3）管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。

人民法院受理破產申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨海?）因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務；（2）債務人財產受無因管理所產生的債務；（3）因債務人不當得利所產生的債務；（4）為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產生的其他債務；（5）管理人或者相關人員執(zhí)行職務致人損害所產生的債務；（6）債務人財產致人損害所產生的債務。

【該題針對“共益?zhèn)鶆盏母拍詈头秶敝R點進行考核】

9.C(1)選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的。經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名；(2)選項B：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效；(3)選項CD：被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向“人民法院起訴”。

10.BB

【答案解析】：本題考核破產案件受理后的法律效力。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。

11.A本題考核股票公開發(fā)行的方式。發(fā)行人及其主承銷商應當根據發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設定單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發(fā)行股數的1‰。

12.C【解析】本題考核標的物的檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗，因此A選項的說法正確；當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發(fā)現或者應當發(fā)現標的物的數量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人，買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。因此B選項的說法正確；“兩年”是最長的合理期間。該期間為不變期間，不適用訴訟時效中止、中斷或者延長的規(guī)定。因此C選項的說法錯誤。在超過合理期間或者兩年期間后，出賣人自愿承擔違約責任后，又以上述期間經過為由翻悔的，人民法院不予支持。因此D選項的說法正確。

13.D新《公司法》規(guī)定，股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。

14.A(1)選項A：公司營業(yè)用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%，才屬于內幕信息；(2)選項C：董事(包括董事長)、1/3以上監(jiān)事和經理發(fā)生變動，屬于重大事件，肯定屬于內幕信息。

12.【答案】D

15.B(1)合作企業(yè)協議的內容與合作企業(yè)合同不一致的，以“合同”，為準；(2)合作企業(yè)章程的內容與合作企業(yè)合同不一致的，以“合同”為準。

16.B解析：本題考核企業(yè)改制的概念。根據《企業(yè)國有資產法》的規(guī)定，企業(yè)改制是指：(1)國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司；(2)國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；(3)國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。B選項不屬于企業(yè)改制的情形。

17.D本題考核債權人委員會的相關規(guī)定。根據規(guī)定，在債權人會議中"可以"設置債權人委員會，因此選項A的說法是錯誤的；債權人委員會的成員人數最多不超過9人，因此選項B的說法是錯誤的；債權人委員會中的債權人代表由債權人會議選任、罷免。

18.B【答案解析】本題考核合同效力與合同履行的規(guī)定。根據規(guī)定，當事人對合同的效力可以附條件，附生效條件的合同，自條件成就時生效，選項A中甲和乙約定了合同生效條件，條件未成就的，合同不生效；限制民事行為能力人獨立訂立與其年齡、智力、精神狀況不相適應的合同，屬于效力待定合同，選項B的說法錯誤；合同履行地點不明確的，交付貨物的，在履行義務一方所在地履行，丁是賣方，為履行義務的一方，因此選項C的說法正確；當事人約定由第三人（辛）向債權人（庚）履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人（己）應當向債權人（庚）承擔違約責任，因此選項D的說法正確。

19.D

股權證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結束之日起不少于6個月。認股權證自發(fā)行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內的特定交易日。

20.C選項A、B表述錯誤，選項C表述正確，人民幣經常項目可兌換后，對企業(yè)和個人經常項目下用匯的管理，主要體現為對外匯收支及匯兌環(huán)節(jié)真實性(而非額度和用途)的審核。選項D表述錯誤，我國經常項目外匯收入實行意愿結匯制。

21.BCD本題考核虛假陳述行為的認定。根據規(guī)定，虛假陳述行為與投資人的損害結果之間存在因果關系。這種因果關系主要有以下情形：（1）投資人在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券；（2）投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損，或者因持續(xù)持有該證券而產生虧損。

22.BD選項A錯誤，特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙字樣”字樣

選項B正確，特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險；

選項C錯誤，當單獨立戶管理。執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務；

選項D正確，特殊的普通合伙企業(yè)從其經營收益中提取相應比例的資金“留存或者根據相關規(guī)定上繳至指定機構”形成執(zhí)業(yè)風險基金。

綜上，本題應選BD。

23.ACD(1)選項B：資本公積金不得用于彌補虧損；(2)選項C：有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；(3)選項D：股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

24.BCD在年報重要事項中應當披露的重大關聯交易的界定標準：（1）報告期內對某一關聯方的累計交易總額高于3000萬元；

（2）報告期內對某一關聯方的累計交易總額占上市公司最近一期經審計凈資產的5%以上；

（3）報告期內對某一關聯方的累計交易總額占上市公司最近一期經審計凈利潤的10%以上。

25.AD本題考核公開發(fā)行公司債券的條件。根據規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：

(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元；

(2)累計債券余額不超過公司凈資產的40%；

(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

(4)籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策；

(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

(6)國務院規(guī)定的其他條件。

26.ABD本題考核破產債權的申報。根據規(guī)定，破產人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金，不必申報，由管理人調查后列入清單并予以公示，除此之外，其他債權如稅收債權、社會保障債權以及對債務人特定財產享有擔保權的債權均需依法申報。

27.BCD物權法的基本原則包括：物權法定原則、物權客體特定原則、物權公示原則。

28.ACD本題考核點是匯兌的退匯。選項A屬于可以辦理匯兌撤銷的情形。

29.ABC選項A表述正確，在融資租賃合同中，當事人（出租人、出賣人、承租人）可以約定；出賣人不履行買賣合同約定義務的，由承租人行使索賠的權利。本題中，甲、乙、丙均為該融資租賃合同的當事人，承租人乙有權向出賣人丙要求賠償；

選項B、C表述正確，租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人（甲）不承擔責任，承租人（乙）應當按照約定支付租金；

選項D表述錯誤，出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬，對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照規(guī)定仍不能確定的，租賃物的所有權歸出租人；

綜上，本題應選ABC。

上述“承租人對出賣人行使的索賠權”，不影響其履行融資租賃合同項下支付租金的義務。

但承租人依賴出租人的技能確定租賃物，或者出租人干預選擇租賃物為由，主張減輕或者免除相應租金支付義務的除外。

30.BDA選項訴訟時效期間為1年。C項的訴訟時效期間為4年。

31.Y在銀行匯兌業(yè)務中，原收款人轉匯的，轉匯的收款人必須是原收款人。

32.N股份有限公司股東大會的會議紀錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

33.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人競業(yè)禁止的規(guī)定。有限合伙企業(yè)的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人應履行競業(yè)禁止的義務，而有限合伙人則一般不履行競業(yè)禁止的義務。因為，有限合伙人并不參與有限合伙企業(yè)的業(yè)務執(zhí)行，對有限合伙企業(yè)的重大決策并無實質的控制權。

【該題針對“有限合伙企業(yè)合伙人競業(yè)禁止的規(guī)定”知識點進行考核】

34.N依照有關規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

35.N根據法律規(guī)定"各種減免稅形成的資產中列為'國家扶持基金'等投資性的減免稅部分界定為國家股".

36.Y封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監(jiān)督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。

37.Y

38.Y公司持有本公司股份沒有表決權，這是《公司法》對公司持有自身股份的限制。

39.Y本題考核票據的追索權行使條件。根據規(guī)定，持票人不先行使付款請求權而先行使追索權遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

40.Y

41.丙銀行可以就補償金主張權利。根據規(guī)定擔保期間擔保財產毀損、滅失或者被征收等擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優(yōu)先受償。丙銀行可以就補償金主張權利。根據規(guī)定,擔保期間,擔保財產毀損、滅失或者被征收等,擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優(yōu)先受償。

42.（1）首先，A公司前次募集資金使用情況不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據有關規(guī)定，上市公司增發(fā)新股條件之一是，前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%，而A公司前次募集資金投資項目完工進度只達到50%（1分）。其次，本次增發(fā)新股募集資金量不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據有關規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，增發(fā)新股募集的資金量不超過公司上年度末經審計的凈資產值，而A公司本次增發(fā)新股募集資金量為5億元，超過了A公司上年度末經審計的4．5億元的凈資產值（1分）。（本要點共3分）

（2）首先，陳某的行為構成本次增發(fā)新股的障礙（0.5分）。根據有關規(guī)定，上市公司的董事在最近12個月內未受到證券交易所公開譴責是上市公司增發(fā)新股條件之一，而陳某作為A公司董事受到證券交易所公開譴責未滿12個月（1分）。其次，A公司為其子公司提供擔保的行為不構成增發(fā)新股的障礙。因為法律沒有上市公司不能為其子公司擔保的禁止性規(guī)定（1分）。（本要點共2.5分）

（3）首先，B公司向A公司借款的情形不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據有關規(guī)定，上市公司的資金不存在被具有實際控制權的個人、法人或其他組織占用的情形是增發(fā)新股條件之一，而B公司作為A公司的第一大股東占用了A公司的資金（1分）。其次，吳某兼任A公司財務總監(jiān)構成本次增發(fā)新股的障礙。根據有關規(guī)定，上市公司增發(fā)新股條件之一是，具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或者其他組織及其他關聯企業(yè)在人員上分開，保證上市公司的人員獨立。吳某作為A公司的第一大股東的財務部經理兼任A公司財務總監(jiān)，不符合上市公司人員獨立的要求（1分）。第三，張某兼任控股C公司總經理，不構成增發(fā)新股的障礙。因為法律沒有上市公司董事不能兼任其控股公司經理的禁止性規(guī)定（1分）。（本要點共3.5分）

（4）首先，A公司董事會的組成符合公司法律制度的規(guī)定（0.5分）。根據公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的董事會應由5至19名董事組成（0.5分），上市公司董事會成員中應當至少包括1/3的獨立董事（0.5分）。其次，A公司股東大會對增發(fā)新股議案的表決存在問題（0.5分）。根據有關規(guī)定，增發(fā)新股的股份數量超過公司股份總數20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權的半數以上通過（1分）。[或：A公司增發(fā)新股5000萬股，已超過公司股份總數的20%，通過增發(fā)新股議案時，沒有履行獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權的半數以上通過的程序（1分）。]

43.甲公司此種協議收購方式屬于上市公司收購豁免情形不用履行要約收購義務。根據規(guī)定上市公司面臨嚴重財務困難收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益的收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。本案例中該重組方案經過了股東大會批準并且甲公司在重組協議中承諾了在3年內不轉讓其在A公司中所擁有的權益因此甲公司可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。甲公司此種協議收購方式屬于上市公司收購豁免情形,不用履行要約收購義務。根據規(guī)定,上市公司面臨嚴重財務困難,收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準,且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益的,收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。本案例中,該重組方案經過了股東大會批準,并且甲公司在重組協議中承諾了在3年內不轉讓其在A公司中所擁有的權益,因此甲公司可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。

44.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據規(guī)定租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的不影響租賃合同的效力。如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據規(guī)定,租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的,不影響租賃合同的效力。

45.【正確答案】：（1）甲公司以尚未完工的1號樓設立抵押合法。根據《物權法》規(guī)定，正在建造的建筑物可以作為抵押物的財產。且以正在建造的建筑物抵押的，應當辦理抵押登記。抵押權自登記時設立。本題中，1號樓雖然尚未完工，但可以設立抵押。

（2）甲公司銷售已經抵押的1號樓不合法。根據《