2022-2023年四川省廣元市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)

2022-2023年四川省廣元市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.第

1

題

下列有關(guān)訴訟時的表述中，正確的是（）

A.訴訟時效期間從權(quán)利人的權(quán)利被侵害之日起計算

B.權(quán)利人提起訴訟是訴訟時效中止的法定事由之一

C.只有在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)發(fā)生訴訟時效中止的法定事由，才能中止時效的時行

D.訴訟時效中止的法定事由發(fā)生之后，已經(jīng)經(jīng)過的時效期間統(tǒng)歸無效

2.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件的表述中，正確的是（）

A.有2個以上、50個人以下的合伙人

B.上市公司可以成為合伙人

C.合伙人以勞務(wù)出資的，由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估

D.普通合伙企業(yè)在其名稱中應(yīng)當標明“普通合伙”字樣

3.導(dǎo)致權(quán)責發(fā)生制的產(chǎn)生，以及預(yù)提、攤銷等會計處理方法運用的假設(shè)是()

A.會計主體B.持續(xù)經(jīng)營C.會計分期D.貨幣計量

4.(2012年B卷)甲、乙系多年同窗，二人共同購買了一套住房。甲出資90萬元，乙出資60萬元，雙方未約定共有類型。一年后，甲利用乙出差之機，請丙裝修公司對房屋重新裝修，并告知丙，該房屋由自己與乙共有，但裝修費用由乙一人承擔。乙獲悉裝修事宜后，表示反對，并拒絕向丙付款。后乙欲將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙對該套房屋形成共同共有關(guān)系

B.甲對房屋重新裝修，不必征得乙的同意

C.乙轉(zhuǎn)讓房屋所有權(quán)，須征得甲的同意

D.對于丙公司的付款請求，乙有權(quán)拒絕

5.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中關(guān)于中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)中國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的表述中，錯誤的是（）。

A.企業(yè)注冊資本增加，按照雙方協(xié)議，中方投資者以分得利潤向企業(yè)再投資的，界定為國有資產(chǎn)

B.中方投資者職工的工資差額，界定為國有資產(chǎn)

C.可分配利潤及從稅后利潤中提取的各項基金中，中方投資者按投資比例所占的相應(yīng)的份額，界定為國有資產(chǎn)

D.企業(yè)清算或者解散時，饋贈或者無償留給中方投資者繼續(xù)使用的各項資產(chǎn)，界定為國有資產(chǎn)

6.甲、乙、丙三位股東以發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，公司經(jīng)營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔保，關(guān)于該擔保事項，下列說法正確的是（）。

A.按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東大會進行決議

B.由董事會作出決議

C.無須經(jīng)過股東大會會議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理擔保事項

D.必須經(jīng)股東大會決議，且由出席會議的甲之外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

7.甲公司向乙銀行借款，并以其所持有的丙上市公司的股權(quán)用于質(zhì)押。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，該質(zhì)權(quán)的設(shè)立時間是（）。

A.借款合同簽訂之日B.質(zhì)押合同簽訂之日C.在工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記之日D.在證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日

8.甲將行李寄存于火車站寄存處，提取時被告知該行李丟失。甲要求寄存處承擔賠償責任的訴訟時效是。

A.1年B.2年C.3年D.4年

9.甲、乙、丙、丁設(shè)立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，同時丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。合伙企業(yè)設(shè)立之初，企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列關(guān)于該50萬元債務(wù)清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

10.某重要的國有獨資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出資。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國有獨資公司的下列事項中，應(yīng)當報請本級人民政府批準的事項有()。A.A.制定公司章程B.公司分立C.發(fā)行公司債券D.公司增加注冊資本

11.(2012年B卷)外國投資者甲擬以550萬元價格收購境內(nèi)公司乙部分股權(quán)．以成為其控股股東。2011年4月5日，該項收購獲得商務(wù)主管部門批準。5月6日，乙公司完成變更登記，并取得新營業(yè)執(zhí)照。6月6日，甲以股權(quán)出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款350萬元。7月6日，甲將剩余200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部付清。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲取得乙公司決策權(quán)的日期是（）。

A.2011年4月5日B.2011年5月6日C.2011年6月6日D.2011年7月6日

12.關(guān)于我國《反壟斷法》的適用范圍，以下說法中正確的是()。

A.反壟斷法適用于我國境內(nèi)，無域外效力

B.對于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者在農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售等領(lǐng)域?qū)嵤┑穆?lián)合或者協(xié)同行為，不適用反壟斷法

C.對于知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域，即使經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權(quán)實施排除、限制競爭的行為，也不適用反壟斷法，而適用知識產(chǎn)權(quán)方面的法律、法規(guī)

D.反壟斷法只調(diào)整境內(nèi)的經(jīng)濟壟斷行為，不針對濫用行政權(quán)力排除、限制競爭的行為

13.甲廠向乙廠發(fā)出信函，表示愿以1萬元出讓設(shè)備一臺。乙廠回復(fù)：需要該設(shè)備，但價格應(yīng)為8000元；甲廠又回函：價格可為9000元，復(fù)函即供貨。乙廠經(jīng)辦人因工作不負責任，接甲廠的復(fù)函后，未予處理。后甲廠將設(shè)備發(fā)送到乙廠，乙廠才發(fā)現(xiàn)對甲廠原函未處理，下列選項中表述正確的是（）。

A.甲乙之間的合同未成立B.甲廠未經(jīng)乙廠同意發(fā)貨違約C.乙廠未及時通知甲廠發(fā)貨違約D.雙方之間有誤解，可撤銷合同

14.甲酒店向該市出租車公司承諾，為酒店每介紹一位客人，酒店向其支付該客人房費的5%作為獎勵，與其相鄰的乙酒店向有關(guān)部門舉報了這一行為。有關(guān)部門經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)甲酒店給付的獎勵在公司的賬面上皆有明確詳細的記錄。甲酒店的行為屬于（）。

A.正當?shù)母偁幮袨锽.商業(yè)賄賂行為C.限制競爭行為D.低價傾銷行為

15.在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方可以采取分期付款的方式向轉(zhuǎn)讓方支付價款。下列有關(guān)受讓方采取分期付款方式支付價款的表述中，符合企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的是（）。

A.受讓方首次付款不得低于總價款的20%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當提供合法的擔保，并應(yīng)當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年

B.受讓方首次付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當提供合法的擔保，并應(yīng)當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年

C.受讓方首次付款不得低于總價款的20%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當提供合法的擔保，并應(yīng)當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過2年

D.受讓方首次付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當提供合法的擔保，并應(yīng)當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過2年

16.下列屬于共益?zhèn)鶆?wù)的是()。

A.破產(chǎn)案件的訴訟費用

B.管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用

C.管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、報酬和聘用工作人員的費用

D.債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)

17.

第

5

題

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中對企業(yè)破產(chǎn)有管轄權(quán)的是（）。

A.債務(wù)人住所地人民法院B.債權(quán)人所在地人民法院C.破產(chǎn)財產(chǎn)所在地人民法院D.標的物所在地人民法院

18.

第

15

題

A企業(yè)在2007年1月1日以3750萬元收購了B企業(yè)100%權(quán)益，B企業(yè)可辨認資產(chǎn)的公允價值為3000萬元。A企業(yè)在其合并會計報表中確認：（1）商譽750萬元（3750-3000×100%；（2）2007年末B企業(yè)可辨認資產(chǎn)的公允價值為一500萬元；假定B企業(yè)的全部資產(chǎn)是產(chǎn)生現(xiàn)金流量的最小組合。2007年末，Al企業(yè)確定B企業(yè)的可收回金額為3000萬元。發(fā)生減值損失，應(yīng)分攤給B公司可辨認資產(chǎn)的減值損失是（）萬元。

A.2250B.750C.1500D.2000

19.下列關(guān)于首次公開發(fā)行新股的股份有限公司原股東持有的股票轉(zhuǎn)讓說法正確的是（）。

A.公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應(yīng)當在12個月以上

B.公司控股股東不得發(fā)生變更，但實際控制人可以發(fā)生變更

C.公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化

D.公司股東擬公開發(fā)售股份的，應(yīng)當直接向發(fā)行人股東大會提出申請

20.下列關(guān)于上市公司信息披露事務(wù)管理的說法中，正確的是（）。

A.上市公司發(fā)生重大事件的時間為定期報告報送時間的，可以定期報告的形式代替臨時報告

B.上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案

C.某項重大事件即便已經(jīng)泄露的，只要不發(fā)生法定的披露時點，依然不用進行披露

D.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見

二、多選題(10題)21.

甲、乙、丙三人共同出資500萬元設(shè)立了一個有限責任公司，其中甲和乙各出資40%，丙出資20%。該公司章程的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.股東會表決時，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán)

B.股東會表決選舉公司董事和總經(jīng)理時，須經(jīng)甲、乙、丙一致同意，決議方為通過

C.公司分配利潤時，丙有優(yōu)先分配權(quán)；公司當年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按出資比例分配

D.公司解散清算后，如有剩余財產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配

22.

第

40

題

贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與，但（）贈與合同，不適用此規(guī)定。

A.具有救災(zāi)性質(zhì)B.具有扶貧性質(zhì)C.經(jīng)過公證的D.企業(yè)之間的

23.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的有（）

A.總經(jīng)理B.財務(wù)負責人C.監(jiān)事D.持有公司上市公司股份8％的股東

24.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于借款合同的表述中，正確的有（）。

A.借款的利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)當按照實際借款數(shù)額返還并計算利息

B.自然人之間的借款合同對利息沒有約定的，按照同期銀行存款利息計算

C.金融機構(gòu)貸款的利率．應(yīng)當按照中國人民銀行規(guī)定的貸款利率的上下限確定

D.對吏付利息的期限沒有約定的，當事人可以協(xié)議補充

25.不能申請公示催告的票據(jù)有（）。

A.填明“現(xiàn)金”字樣的銀行匯票B.填明“現(xiàn)金”字樣的銀行本票C.現(xiàn)金支票D.國內(nèi)信用證

26.甲于2008年8月1日向國家知識產(chǎn)權(quán)局提出一個關(guān)于吸塵器的發(fā)明專利申請。在甲申請專利之前發(fā)生的下列事實中，不會影響甲專利申請新穎性的有()。A.A.2008年3月15日，甲在中國政府主辦的一個國際展覽會上首次展出了這種吸塵器

B.2008年4月10日，應(yīng)當承擔保密義務(wù)的工作人員乙，未經(jīng)甲同意擅自在一個學(xué)術(shù)會議上公布了該發(fā)明

C.2008年5月12日，甲在國家商務(wù)部組織召開的一個技術(shù)會議上首次發(fā)表了介紹該發(fā)明的演講

D.2008年6月18日，甲在某國際性學(xué)術(shù)刊物上首次刊登了介紹該發(fā)明的學(xué)術(shù)論文

27.下列行為中，屬于《反壟斷法》所禁止的壟斷行為的有（）。

A.某藥品生產(chǎn)企業(yè)因擁有一項治療心血管疾病的藥品專利，占據(jù)了相關(guān)市場95％的份額

B.年銷售額在1億元以上的藥品零售企業(yè)之間達成聯(lián)盟協(xié)議，共同要求藥品生產(chǎn)企業(yè)按統(tǒng)一的優(yōu)惠價格向聯(lián)盟內(nèi)的企業(yè)供應(yīng)藥品，聯(lián)盟內(nèi)的企業(yè)按統(tǒng)一的零售價向消費者銷售藥品

C.某市政府在與某國有醫(yī)藥企業(yè)簽訂的戰(zhàn)略合作協(xié)議中承諾，該國有醫(yī)藥企業(yè)在本市醫(yī)療機構(gòu)藥品招標中享有優(yōu)先中標機會

D.某省政府招標辦公室發(fā)布文件稱：凡不在本省納稅的企業(yè)，一律不得參與本省的招投標活動

28.甲國有獨資公司批準擬轉(zhuǎn)讓其部分國有產(chǎn)權(quán)，經(jīng)公開征集產(chǎn)生了乙、丙兩個符合條件的受讓方。下列有關(guān)甲公司轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的方式中，符合企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的有()。

A.由甲公司分別與乙、丙協(xié)商后，確定一個受讓方，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)

B.由主管甲公司的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在乙、丙中確定一個受讓方，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)

C.由甲公司與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商，采取拍賣方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)

D.由甲公司與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商，采取招投標方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)

29.根據(jù)規(guī)定，下列情形中同時存在的，人民法院應(yīng)當認定債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的有（）。

A.債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立B.債務(wù)履行期限已經(jīng)屆滿C.債務(wù)人未完全清償債務(wù)D.明顯缺乏清償能力

30.

第

32

題

根據(jù)物權(quán)法律制度的有關(guān)理論，下列選項中，屬于民法意義上孳息的有（）。

三、判斷題(10題)31.43.人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，已經(jīng)審結(jié)并開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的民事執(zhí)行程序，也應(yīng)中止。（）

A.是B.否

32.

第

55

題

申請行政復(fù)議的方式可以是書面的，也可以是口頭的。（）

A.是B.否

33.

第

50

題

甲委托乙運送一批貨物，雙方簽訂了運輸合同，在合同履行過程中，發(fā)現(xiàn)該合同運輸過程中發(fā)生的過路費約定不明確。如果不能達成補充協(xié)議，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定仍不能確定的，該過路費應(yīng)由乙承擔。（）

A.是B.否

34.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

35.

第

44

題

股份有限公司首次公開發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

36.

第

51

題

某投資者收購甲上市公司，當期限屆滿時，該投資者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票應(yīng)當終止上市交易。()

A.是B.否

37.

第

47

題

外商投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，經(jīng)審批機關(guān)決定批準的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門應(yīng)為其辦理收匯的外匯登記手續(xù)，并出具外國投資者股權(quán)并購對價支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

38.

第

47

題

在特殊情況下未確定經(jīng)濟法律關(guān)系的主體資格的組織也可作為經(jīng)濟法律關(guān)系的主體。（）

A.是B.否

39.第

37

題

破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)是一種特殊的債權(quán)，具有優(yōu)于一般破產(chǎn)債權(quán)受償?shù)臋?quán)利，但是對于破產(chǎn)企業(yè)特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)沒有優(yōu)先權(quán)，除非該費用專為設(shè)有擔保權(quán)的特定財產(chǎn)而支出的。（）

A.是B.否

40.第

41

題

贈與人的繼承人或法定代理人的撤銷權(quán)，自知道或應(yīng)當知道撤銷原因之日起6個月內(nèi)行使。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司董事會提交的議案中，哪些屬于應(yīng)當報送臨時報告的重大事件?

42.該重大資產(chǎn)重組事項在股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票方式表決是否合法?該事項是否可以通過?分別說明理由。

43.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，買受人是否可以要求趙某提前解除租賃合同?并說明理由。

44.C公司向A銀行提示付款的期限是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.王某準備再設(shè)立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.根據(jù)本題要點（6）所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?請說明理由。

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47.【案例2】（本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，最高得分為15分。）

2012年4月1日，甲公司將其小汽車作價20萬元賣給乙公司，雙方于當日簽訂了書面買賣合同，乙公司已經(jīng)付款，但甲公司尚未將該車交付給乙公司。

2012年4月3日，甲公司又將該車作價25萬元賣給不知情的丙公司，雙方于當日簽訂了書面買賣合同，甲公司于2012年4月5日將該車交付給丙公司，并于2012年4月8日辦理了所有權(quán)變更登記手續(xù)。

2012年4月10日，丙公司將該車出租給丁公司，雙方于當日簽訂了書面租賃合同，租賃期限為6個月。

2012年4月20日，丙公司又將該車抵押給戊公司，雙方于當日簽訂了書面抵押合同，并于2012年4月25日辦理了抵押登記。

2012年5月10日，丁公司擅自將該車質(zhì)押給不知情的庚公司，雙方于當日簽訂了書面質(zhì)押合同，丁公司于2012年5月12日將該車交付給庚公司。

要求：根據(jù)上述事實，回答下列問題：

（1）由于乙公司不能取得該車的所有權(quán)，乙公司是否有權(quán)請求甲公司承擔違約責任?并說明理由。

（2）丙公司自何時起取得該車的所有權(quán)?并說明理由。

（3）戍公司的抵押權(quán)何時設(shè)立?并說明理由。

（4）對于該汽車的拍賣價款，戊公司的抵押權(quán)和庚公司的質(zhì)權(quán)哪一個優(yōu)先受償?并說明理由。

48.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給8，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現(xiàn)波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。(2)中國證監(jiān)會未批準8提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)中國證監(jiān)會不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

49.A公司將匯票轉(zhuǎn)讓給E公司是否合法?請說明理由。

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50.董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.C訴訟時效的中止，是指訴訟時效進行中（訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)），因發(fā)生一定的法定事由而使權(quán)利人不能行使請求權(quán)，暫時停止計算訴訟時效時間，以前經(jīng)過的時效期間仍然有效，待阻礙時效進行的事由消失后，時效繼續(xù)進行。

2.D選項A錯誤，有2個以上、50個人以下的合伙人是有限合伙合伙企業(yè)設(shè)立人數(shù)的要求，普通合伙企業(yè)要求是有2個以上的合伙人，沒有上限；

選項B錯誤，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但是，可以成為有限合伙人；

選項C錯誤，合伙人以勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明；合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估；

選項D正確，普通合伙企業(yè)應(yīng)當在其名稱中標明“普通合伙”字樣。

綜上，本題應(yīng)選D。

3.C會計分期產(chǎn)生了本期與非本期之分，從而在收入與費用的確認時點不同產(chǎn)生了權(quán)責發(fā)生制和收付實現(xiàn)制。

4.C

本題考核共有制度。根據(jù)規(guī)定，共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關(guān)系等外，視為按份共有，因此選項A錯誤；對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人同意，因此選項B錯誤；因共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，在對外關(guān)系上，共有人享有連帶債權(quán)、承擔連帶債務(wù)，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權(quán)債務(wù)關(guān)系的除外，因此選項D錯誤。

5.C可分配利潤及從稅后利潤中提取的各項基金中，中方投資者按投資比例所占的相應(yīng)的份額(不包括已提取用于職工獎勵、福利等分配給個人消費的基金)，界定為國有資產(chǎn)。

6.D【解析】本題考核公司對外擔保的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，且該股東不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經(jīng)過股東大會決議。

7.D以上市公司的股權(quán)出質(zhì)的，應(yīng)當向“證券登記結(jié)算機構(gòu)”辦理出質(zhì)登記；

8.A下列的訴訟時效為1年：①身體受到傷害要求賠償?shù)?；②出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的；③延付或者拒付租金的；④寄存財物丟失或損毀。

9.C有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。故甲、乙、丙都需要對該筆債務(wù)承擔無限連帶責任。

10.B解析：本題考核關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構(gòu)決定。重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應(yīng)當由履行出資人職責的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應(yīng)當報請本級人民政府批準。本題中，該國有獨資公司為重要的國有獨資公司，它的分立事項應(yīng)由本級人民政府批準。

11.D本題考核外商投資企業(yè)投資者的決策權(quán)。根據(jù)規(guī)定，控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。

12.B本題考核反壟斷法的適用范圍?！斗磯艛喾ā芬?guī)定：“中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內(nèi)市場競爭產(chǎn)生排除、限制影響的，適用本法。”所以選項A錯誤；經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權(quán)，排除、限制競爭的行為，不可排除反壟斷法的適用，因此選項C錯誤；《反壟斷法》規(guī)定了“濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為”的禁止制度，濫用行政權(quán)力排除、限制競爭的行為雖不是傳統(tǒng)意義上的壟斷行為，但同樣具有排除、限制競爭的效果，因此，也是我國反壟斷法的規(guī)制對象，選項D錯誤。

13.A本題考核合同的訂立程序。根據(jù)規(guī)定，承諾的法律效力表現(xiàn)為，承諾生效時合同成立。本題中，甲廠和乙廠均未向?qū)Ψ阶鞒龀兄Z。

14.A

經(jīng)營者可以以明示方式給予中間人傭金，但必須如實入賬。甲酒店對給付的獎勵有明確詳細的記錄，屬于正當?shù)母偁幮袨椤?/p>

15.B本題考核點是國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的“30％”，并在合同生效之日起“5個工作日”內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當提供合法的擔保，并應(yīng)當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過“1年”。

16.D本題考核破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用，為破產(chǎn)費用：（1）破產(chǎn)案件的訴訟費用；（2）管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用；（3）管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、報酬和聘用工作人員的費用。

人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：（1）因管理人或者債務(wù)人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)；（2）債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)；（3）因債務(wù)人不當?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)；（4）為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù)；（5）管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)；（6）債務(wù)人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)。

【該題針對“共益?zhèn)鶆?wù)的概念和范圍”知識點進行考核】

17.A本題考核企業(yè)破產(chǎn)的管轄權(quán)。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄

18.C1）確定B公司這一資產(chǎn)組的賬面價值：由于合并商譽是在購買B公司時發(fā)生的，可以將其全部分配給B公司這一資產(chǎn)組，B公司資產(chǎn)組賬面價值=4500+750=5250（萬元）；（2）進行減值測試：由于B企業(yè)的可收回金額為3000萬元，賬面價值為5250萬元，所以發(fā)生了資產(chǎn)減值，資產(chǎn)減值=5250-3000=2250（萬元）；（3）將減值損失先沖減商譽750萬元。其余2250-750=1500（萬元）分配給B公司可辨認資產(chǎn)。

19.C本題考核首次公開發(fā)行股票時的老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時間應(yīng)當在36個月以上，因此選項A錯誤；公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化，實際控制人不得發(fā)生變更，因此選項B錯誤，選項C正確；公司股東擬公開發(fā)售股份的，應(yīng)當向發(fā)行人董事會提出申請，發(fā)行人董事會應(yīng)當依法就本次股票發(fā)行方案作出決議，并提請股東大會批準，因此選項D的說法錯誤。

20.B【答案解析】本題考核上市公司信息披露事務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司信息披露義務(wù)人不得以定期報告形式代替應(yīng)當履行的臨時報告義務(wù)，因此選項A的說法錯誤；某項重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞的，即便發(fā)生在法定披露時點之前，上市公司也應(yīng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀，因此選項C的說法錯誤；上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見，因此選項D的說法錯誤。

21.ACD【參考答案】ACD

【答案解析】根據(jù)規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外，因此選項A正確；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其

報酬事項是董事會的職權(quán)，因此選項B錯誤；公司彌補虧損和提取公積金后所

余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按

照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有

限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，因此選項C的說法正確；公司財產(chǎn)

解散后依法清算的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，因此選項

D的說法正確。

22.ABC

23.ABCD根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事（選項C）、高級管理人員（選項A、B）、持有上市公司股份5％以上的股東（選項D），將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸上市公司所有。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

24.ACD選項B，自然人之間的借款合同對利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

25.ABC《支付結(jié)算辦法》中規(guī)定，填明“現(xiàn)金”字樣的銀行匯票、銀行本票和現(xiàn)金支票不得背書轉(zhuǎn)讓。因此這些票據(jù)不能申請公示催告。

26.ABC解析：本題考核專利新穎性的喪失。根據(jù)規(guī)定，《專利法》規(guī)定，申請專利的發(fā)明創(chuàng)造在申請日以前6個月內(nèi)，有下列情形之一的，不喪失新穎性：在中國政府主辦或者承認的國際展覽會上首次展出的；在規(guī)定的學(xué)術(shù)會議或者技術(shù)會議上首次發(fā)表的；他人未經(jīng)申請人同意泄露其內(nèi)容的。

27.BCD(1)選項A：《反壟斷法》對經(jīng)營者合法取得的壟斷地位并不視為非法，法律所禁止的是當事人濫用其壟斷地位“排除或者限制競爭的行為”；(2)選項B：屬于法律禁止的壟斷協(xié)議；(3)選項CD：屬于行政性壟斷行為。

28.CD本題考核企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產(chǎn)權(quán)交易，因此選項A和B的說法是錯誤的。

【試題點評】本題主要考核第7章的“國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交”知識點。

29.ABC本題考核債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形。根據(jù)規(guī)定：下列情形同時存在的．人民法院應(yīng)當認定債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)：(1)債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立；(2)債務(wù)履行期限已經(jīng)屆滿；(3)債務(wù)人未完全清償債務(wù)。

30.CD原物、孳息屬于兩個物，尚在母牛腹中的小牛屬于母牛的組成部分，不屬于孳息，尚未與蘋果樹相分離的蘋果也不屬于孳息。

31.Y

32.Y本題考核申請行政復(fù)議的形式。申請行政復(fù)議的方式包括書面形式和口頭形式。

33.Y本題考核點是合同履行的規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，履行費用負擔不明確的，按照《合同法》的有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，由履行義務(wù)一方負擔。

34.N依照有關(guān)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。

35.N股份有限公司首次公開發(fā)行股票應(yīng)當符合的條件之一：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%(國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定的除外)。

36.Y本題考核點是上市公司收購后事項的處理。由于收購行為導(dǎo)致甲上市公司公開發(fā)行的股份不足10%不具備上市交易的條件，應(yīng)當終止上市交易。

37.Y本題旨在考查外資企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)的審批登記。

38.N

39.Y破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用。債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。

40.Y

41.屬于應(yīng)當報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。屬于應(yīng)當報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。

42.0①該重大資產(chǎn)重組事項在股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票方式表決是合法的。根據(jù)規(guī)定,上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會,應(yīng)當以現(xiàn)場會議形式召開,并應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。②持有34％股份的股東贊成,可以通過該決議,根據(jù)規(guī)定,上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。本案例中,親自出席會議的股東和代理出席會議的股東所持表決權(quán)共50％,特別決議通過的比例是其2／3(50％×2／3=33．33％)以上,而實際表決時有持34％(4％+30％)股份的股東投了贊成票,高于該法定比例,因此該決議事項可以通過。

43.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的不影響租賃合同的效力。如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定,租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的,不影響租賃合同的效力。

44.C公司向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。C公司向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票,自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。

45.王某準備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司禁止其設(shè)立多個一人有限責任公司而且該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。王某準備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司,禁止其設(shè)立多個一人有限責任公司,而且該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。

46.該情形構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任董事、監(jiān)事之外的其他職務(wù)。本題中，甲公司的財務(wù)負責人王某同時擔任控股股東A公司的董事兼總經(jīng)理，構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙。

47.（1）乙公司有權(quán)請求甲公司承擔違約責任。根據(jù)規(guī)定，在出賣人就同一標的物訂立多重