美佛兒董事會議事程序制度

精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔美佛兒教育集團董事會議事程序規(guī)定董事會會議由董事長召集，定期會議應于會議5日前通知全體董事，以及其他列席人員。臨時會議應在會議召開2日前通知各董事和有關列席人員。如因有緊急事項召開臨時董事會，可不受上述通知日期的限制。董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期、時間、地點和會議期限；會議事由及議題；發(fā)出通知的日期。董事會可根據(jù)實際情況，以實地或通訊方式召開。董事會應保證各位董事對所討論的議題充分表達意見，董事會會議對所討論的議題應逐項進行，每位董事應以認真、負責的態(tài)度對所討論的議題逐項明確表示意見。獨立董事應當就集團章程規(guī)定的事項向董事會發(fā)表獨立意見。董事會會議由董事會秘書承辦會務事項。董事會秘書負責向集團有關部門收集會議所議事項的議案和有關材料。各有關部門一般應在會議召開7日前（或通知時間）提交給董事會秘書。董事會秘書整理后提呈董事長確定會議議程及會議通知。召開定期會議，董事會秘書一般應在會議召開前7日向董事提交議案及有關材料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解集團業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。召開臨時會議，董事會秘書一般應在會議召開前2日將議案及有關材料提交給董事；如遇特殊情況，可不受上述規(guī)定限制。董事會會議應由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權；董事長增加一票表決權。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的二分之一以上通過。董事會決議表決方式為：舉手或書面表決。董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應委托其他董事代為主持。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事連續(xù)二次未能親自出席董事會，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。獨立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東會予以撤換?？偛昧邢聲h，并就有關議題發(fā)表意見，不參加表決。根據(jù)需要，董事長可以要求總裁回避特定議題的討論。以通訊方式召開的董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。董事應在收到會議通知的二日內(nèi)做出表決并簽名，通知集團由專人取回或以傳真方式將表決結(jié)果送達集團。董事會會議應當由董事會秘書記錄，出席會議的董事，應當在會議記錄上簽名，并承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使集團遭受損失的，參與決議的董事對集團負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。會議記錄保存期限為5年。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點和主持人姓名；出席董事的姓名以及委托其他董事出席會議的董事姓名及受托人情況；會議議程；董事發(fā)言要點；獨立董事的獨立意見；每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。董事會會議后，對要求保密的內(nèi)容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責任。精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔教育集團董事會津貼制度北京新華信管理顧問有限集團2003年11月董事會津貼制度第一章 總則董事會津貼方案制定原則：責權利相統(tǒng)一的原則；有利于調(diào)動董事積極性和創(chuàng)造性，積極為集團和股東服務，確保股東利益最大化；有利于發(fā)揮董事的決策、監(jiān)督職能，保護小股東的權益；保證集團依法經(jīng)營；有利于實現(xiàn)集團長遠的可持續(xù)發(fā)展；公開、公平、公正的原則。本方案依據(jù)國家有關法律、法規(guī)和集團章程的規(guī)定，并參考了其他行業(yè)一些集團津貼體系的做法以及市場價格發(fā)展趨勢，按照責任、權力和利益相統(tǒng)一的總體思路而制定的。第二章 董事會津貼方案的主要內(nèi)容董事津貼的發(fā)放對象：董事會董事，包括董事長、副董事長、董事、獨立董事；董事會秘書。津貼的構(gòu)成：津貼：津貼發(fā)放標準是根據(jù)各董事在董事會中承擔的職務和責任而制定的?？冃И劷穑嚎冃И劷鹗歉鶕?jù)集團的業(yè)績指標而從利潤中按照既定比例提取的獎金。為了能夠充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用，保證獨立董事的客觀公正性，參照有關規(guī)定和上市企業(yè)的通行規(guī)則，獨立董事只領取津貼，不領取績效獎金。董事津貼的系數(shù)規(guī)定：董事會職務系數(shù)：董事長：1.0副董事長：0.8董事：0.6董事會秘書：0.3獨立董事：根據(jù)市場行情由董事會提出方案專業(yè)委員會職務系數(shù)：主任委員：1.0委員：0.7董事會津貼標準的確定和發(fā)放：根據(jù)集團的具體情況，并參考上市集團董事的津貼標準，確定綜合分配系數(shù)為1時