2022-2023年四川省宜賓市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）

2022-2023年四川省宜賓市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.銀行記賬日至發(fā)卡銀行規(guī)定的到期還款日之間為免息還款期，免息還款期最長為()天。

A.30B.45C.60D.90

2.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)改制的表述中，錯誤的是（）。

A.職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過

B.改制為國有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)要與留用的職工簽訂新的勞動合同

C.對企業(yè)改制時解除勞動合同且不繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟補償金

D.企業(yè)改制時，對經(jīng)確認的拖欠職工的工資、集資款、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳社會保險費，原則上要一次性支付

3.

第

2

題

下列行為中，適用代理的行為是（）。

A.收養(yǎng)子女B.傳達室將甲寄給乙的信送給乙的行為C.婚姻登記D.采購原材料

4.甲公司與乙公司簽訂一買賣合同，合同約定，甲公司須在1個月內(nèi)向乙公司提供200臺電視機，總價款100萬元。合同簽訂后，乙公司按約定向甲公司交付了定金20萬元。甲公司依約分兩批發(fā)運電視機，不料，第一批100臺電視機在運輸過程中遭遇泥石流，致使全部毀損；第二批100臺電視機在運輸過程中被甲的債務人丙強行扣押、變賣，最終，乙公司未能收到電視機，欲向甲公司主張定金責任。根據(jù)擔保法律制度規(guī)定，下列關(guān)于甲公司定金承擔表述中，

正確的是（）。

A.甲公司無須承擔定金責任，因為沒有交付電視機是不可抗力和第三人原因?qū)е碌?，甲公司沒有過錯

B.甲公司只須承擔一半定金責任，因為第三人原因造成的第二批100臺電視機未能支付，不適用定金罰則。

C.甲公司須承擔全部定金責任，因為甲公司違反合同約定，未將電視機交付給乙公司

D.甲公司只須承擔一半定金責任，因為不可抗力導致的第一批100臺電視機未能交付，不適用定金罰則

5.李某到某汽車專營店購買轎車一輛，價格為10萬元。李某使用中國工商銀行牡丹靈通卡（借記卡）通過中國建設(shè)銀行在該專營店設(shè)置的P0S機刷卡支付。在此筆交易中，中國工商銀行的結(jié)算收益和銀聯(lián)網(wǎng)絡服務費分別為（）。

A.40元和5元B.70元和10元C.350元和500元D.700元和100元

6.2013年1月1日，甲公司聘用張某擔任某種特定電腦程序的設(shè)計員，聘用期限為1年，同時約定：聘用期限內(nèi)，張某不得為其他公司設(shè)計同類電腦程序。2013年3月1日，甲公司得知張某違反約定，在2013年2月1日為乙公司設(shè)計了同類電腦程序。對張某違約行為的訴訟時效期間起算日期是()。

A.2013年1月1日B.2013年2月1日C.2013年3月1日D.2014年3月1日

7.(2008年)根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國有資源整合或資產(chǎn)重組的情況下，下列有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價格的表述中，正確的是（）。

A.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的80%

B.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%

C.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的80%

D.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%

8.甲品牌白酒市場份額較大且知名度較高。因銷量急劇下滑，生產(chǎn)商召開經(jīng)銷商會議，令其不得低于限價進行銷售，違反者將取消其銷售資格。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該生產(chǎn)商行為的性質(zhì)的表述中，正確的是（）。

A.維護品牌形象的正當行為B.橫向壟斷協(xié)議行為C.縱向壟斷協(xié)議行為D.濫用市場支配地位行為

9.張某在4S店購買轎車一輛，總價款20萬元，約定分10次付清。張某按期支付6次共計12萬元后，因該款汽車大幅降價，張某遂停止付款。下列表述錯誤的是（）。

A.4S店有權(quán)要求張某一次性付清余下的8萬元價款

B.4S店有權(quán)通知張某解除合同

C.4S店有權(quán)收回汽車，并且收取張某汽車使用費

D.4S店有權(quán)收回汽車，且不退還張某已經(jīng)支付的12萬元價款

10.甲企業(yè)授權(quán)代理人A購買設(shè)備，授權(quán)價格為100萬元以下，同時，乙企業(yè)也授權(quán)代理人A為其銷售同樣的設(shè)備，授權(quán)價格為高于50萬元，于是代理人A分別代表甲和乙簽訂了買賣設(shè)備的合同。A的行為屬于（）。

A.無權(quán)代理B.越權(quán)代理C.有權(quán)代理D.代理權(quán)濫用

11.《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。按法律規(guī)范為主體提供模式的方式不同，該法律規(guī)范屬于（）

A.任意性規(guī)范B.授權(quán)性規(guī)范C.委任性規(guī)范D.義務性規(guī)范

12.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

C.合伙事務由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務的執(zhí)行

D.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔

13.甲為某股份有限公司的發(fā)起人，持有該公司股份。公司成立后，他并未成為公司的董事、監(jiān)事或經(jīng)理。根據(jù)法律規(guī)定，他持有的公司股份最早可以轉(zhuǎn)讓的期限是()。

A.股票上市交易之日起3年內(nèi)B.股票上市交易之日起1年內(nèi)C.公司成立之日起3年后D.公司成立之日起1年后

14.

背書人甲將一張金額為100萬元的匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給乙60萬元和丙40萬元，下列有關(guān)該背書效力的表述中，正確的是（）。

A.背書無效

B.背書有效

C.背書轉(zhuǎn)讓給乙60萬元有效，轉(zhuǎn)讓給丙40萬元無效

D.背書轉(zhuǎn)讓給乙60萬元無效，轉(zhuǎn)讓給丙40萬元有效

15.甲公司的2個業(yè)務部門分立為乙、丙兩個公司，分立前甲公司向A企業(yè)負債1000萬元到期未償還。且甲公司之前向B公司銷售貨物，B公司尚未償還貨款，甲公司未對B公司采取任何措施。若A企業(yè)對B公司提起代位權(quán)訴訟，則下列表述正確的是()。

A.A企業(yè)對甲公司的債權(quán)訴訟時效中斷

B.A企業(yè)對乙公司、丙公司的債權(quán)訴訟時效不中斷

C.甲公司對B公司的債權(quán)訴訟時效不中斷

D.乙公司、丙公司對B公司的債權(quán)訴訟時效不中斷

16.第

19

題

根據(jù)《著作權(quán)法》的規(guī)定，侵犯著作權(quán)或者與著作權(quán)有關(guān)的權(quán)利的，侵權(quán)人應當按照權(quán)利人的實際損失給予賠償。實際損失難以計算的，可以按照侵權(quán)人的違法所得給予賠償。賠償數(shù)額不能確定的，由人民法院根據(jù)侵權(quán)行為的情節(jié)，判決給予（）的賠償。

A.100萬元以上B.100萬元以下C.50萬元以上D.50萬元以下

17.第

10

題

自費朝覲人員和自費留學人員出境時，可一次性兌換（）美元等值外匯。

A.500B.1000C.3000D.2000

18.夏某、高某、劉某、孫某于2018年1月1日共同設(shè)立一有限合伙企業(yè)，夏某、高某為普通合伙人，劉某、孫某為有限合伙人；2018年6月15日，該企業(yè)向建行借款100萬元；2019年11月11日，夏某、劉某退伙并辦理了結(jié)算手續(xù)，各分回20萬元。下列關(guān)于夏某、劉某對此項債務責任承擔的表述中，正確的是（）A.夏某承擔無限連帶責任，劉某以其認繳的出資額為限承擔責任

B.因為已經(jīng)退伙并辦理了結(jié)算手續(xù)，所以夏某、劉某不承擔責任

C.夏某承擔無限連帶責任，劉某以其退伙時從該企業(yè)中取回的20萬元承擔責任

D.夏某、劉某分別以其退伙時從該企業(yè)中取回的20萬元承擔責任

19.依據(jù)合同法的規(guī)定，下列關(guān)于合同效力和履行的論述中，錯誤的是（）。

A.甲和乙簽訂了一份商品房賣賣合同，雙方約定該合同以登記為生效條件，甲乙沒有去相關(guān)部門辦理登記手續(xù)的，該合同不生效

B.丙是限制民事行為能力人，其訂立的所有合同必須經(jīng)法定代理人追認后方為有效

C.丁和戊簽訂了一份設(shè)備買賣合同，丁為賣方。如果該合同沒有約定履行地點，則應當在丁方所在地履行

D.己和庚簽訂一份原材料買賣合同，己提出其中部分貨物由辛向庚交付，庚同意了。當辛違約未向庚交付貨物時，應當由己向庚承擔違約責任

20.2014年3月8日，甲向乙借用電腦一臺。3月15日，乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由。拒絕返還手表。根據(jù)合同法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙是在行使同時履行抗辯權(quán)。可以暫不返還手表

B.乙是在行使不安抗辯權(quán)，可以暫不返還手表

C.乙是在行使留置權(quán)．可以暫不返還手表

D.乙應當返還手表

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于我國外匯管理法的基本原則說法正確的有（）。A.A.經(jīng)常項目與資本項目區(qū)別管理

B.對外匯資金流出、流進實施均衡監(jiān)管

C.加強國際收支統(tǒng)計監(jiān)測，建立國際收支應急保障制度

D.維護人民幣主權(quán)貨幣地位

22.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中。屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當然退伙情形的有（）。

A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人

C.作為合伙人的法人依法被宣告破產(chǎn)

D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

23.

第

38

題

根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列情形中，引起訴訟時效中斷的有（）。

24.關(guān)于票據(jù)保證，下列說法符合《票據(jù)法》規(guī)定的有()。

A.保證人為付款人保證的，應當在票據(jù)的正面記載保證事項

B.被保證的匯票，如果沒有注明，保證人承擔一般保證責任

C.保證人為2人以上的，保證人之間承擔連帶責任

D.保證人清償匯票債務后，可以行使持票人對被保證人及其前手的追索權(quán)

25.

下列關(guān)于共有的說法正確的有（）。

A.處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)，應當經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外

B.對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應當經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外

C.對共有物的管理費用以及其他負擔，有約定的，按照約定

D.對共有物的管理贊用以及其他負擔，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負擔，共同共有人共同負擔

26.下列有關(guān)有限合伙人的說法中，正確的是()。

A.有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任

B.有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對外簽訂的合同無效

C.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人同意

D.作為有限合伙人的自然人死亡時，其繼承人可以取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格

27.甲由于公務員身份的限制，冒用表哥乙的名義出資并將其作為股東在公司登記機關(guān)登記，但甲并沒有及時繳付出資，后公司負債，資產(chǎn)不足以清償全部債務，對此，下列符合《公司法》規(guī)定的有（）

A.甲應該承擔補足出資的責任

B.甲應該承擔冒名登記行為產(chǎn)生的相應責任

C.乙應該承擔補足出資的責任

D.乙應該承擔公司債務不能清償部分的賠償責任

28.

第

47

題

根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以結(jié)匯的有（）。

29.

下列選項中，應當進行資產(chǎn)評估的有（）。

A.國有企業(yè)與非國有企業(yè)置換的非國有資產(chǎn)

B.國有獨資公司將部分固定資產(chǎn)租賃給集體企業(yè)

C.國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓分公司的資產(chǎn)

D.中方總出資不占控股地位的中外合資經(jīng)營企業(yè)將部分國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給本企業(yè)的外方

30.2009年5月12日，甲因農(nóng)忙借用鄰居乙的一頭耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙兩人又以2500元價格達成購買該耕牛的買賣合同，雙方約定甲應在5月31日前付清價款。5月

14日晚，當?shù)乇l(fā)泥石流，導致耕牛滅失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確

的有（）。（2009年新制度）

A.甲在5月12日取得耕牛的所有權(quán)

B.甲在5月14日取得耕牛的所有權(quán)

C.耕牛滅失的損失由甲承擔

D.耕牛滅失的損失由乙承擔

三、判斷題(10題)31.第

43

題

商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)有不能清償?shù)狡趥鶆涨樾蔚?，國務院金融監(jiān)督管理機構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機構(gòu)進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。（）

A.是B.否

32.第

41

題

甲公司主要經(jīng)營醫(yī)療器械業(yè)務，該公司的總經(jīng)理王某在任職期間代理乙公司從國外進口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務。甲公司的上述做法不符合公司法的有關(guān)規(guī)定。（）

A.是B.否

33.

第

50

題

中外合作者選擇以有限責任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

50

題

實用新型與發(fā)明同屬于專利法保護的發(fā)明創(chuàng)造，但發(fā)明既可以是產(chǎn)品，也可以是方法，而實用新型僅限于產(chǎn)品，不包括方法。（）

A.是B.否

36.

第

50

題

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

47

題

票據(jù)的付款人對見票即付或者到期的票據(jù)拖延支付的，由金融行政管理部門處以罰款，對直接責任人員給予處分。（）

A.是B.否

39.甲公司最新研制的自動煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對相關(guān)技術(shù)資料采取了嚴格的保密措施。乙公司從市場購得一臺甲公司生產(chǎn)的自動煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

40.第

46

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，凡是有限責任公司就可以發(fā)行公司債券。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)數(shù)額是多少?并說明如何分配。

42.A公司股東會通過的增資決議是否合法?并說明理由。

43.（4）新橋公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過？并說明理由。

44.中國A公司與日本B商人共同出資設(shè)立一個中外合資企業(yè)，雙方經(jīng)協(xié)商擬訂的合資企業(yè)合同，其部分條款如下：

（1）合資企業(yè)投資總額1200萬美元，注冊資本500萬美元。其中，中方出資為300萬美元，外方出資為200萬美元。

（2）中方以貨幣、廠房、廠地使用權(quán)作價出資，其中該廠房屬于中方合營者所有，但已抵押給中國工商銀行；外方以外幣、設(shè)備、專有技術(shù)作價出資，其中，專有技術(shù)是外方從該國某公司以許可證協(xié)議方式取得的有專有技術(shù)使用權(quán)。

（3）為了保證外方投資收益，外方可以該合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔保。

（4）合營各方采用分期繳付出資方式。在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個月內(nèi)，合營各方繳清各自認繳出資額的20%。

（5）設(shè)立董事會，董事長由中方擔任，副董事長由外方擔任并兼任總經(jīng)理，總經(jīng)理為法定代表人。

（6）合營期間如需增加注冊資本，須經(jīng)合營各方協(xié)商一致、董事會通過，并報原審批機構(gòu)批準，向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

要求：分析說明上述各項條款的內(nèi)容是否符合我國有關(guān)法律規(guī)定，并說明理由。

45.A公司出現(xiàn)2014年3月13日的情況上交所會采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會有什么后果?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.張某、李某、王某三位自然人出資設(shè)立先導貿(mào)易有限公司(以下簡稱貿(mào)易公司)，公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊資本8萬元；公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會，王某為公司執(zhí)行董事，張某為總經(jīng)理和法定代表人，李某為監(jiān)事。公司成立后，發(fā)生以下事項。

(1)貿(mào)易公司擬作為唯一股東出資9萬元設(shè)立B一人有限責任公司，專門經(jīng)營貿(mào)易公司的上游產(chǎn)品，再以B公司為唯一股東出資設(shè)立C有限責任公司，經(jīng)營貿(mào)易公司的下游產(chǎn)品。B、C兩個公司均不設(shè)股東會，應由股東會作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過電話下達。由于這兩家公司都只有貿(mào)易公司一個股東，故公司年度會計報告無需會計師事務所審計。

(2)貿(mào)易公司經(jīng)營2年后，李某決定對外轉(zhuǎn)讓持有貿(mào)易公司的股權(quán)，于3月6日向張某、王某兩位股東發(fā)出書面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復，拒絕李某的要求；李某要求張某、王某收購李某持有的股權(quán)，張某、王某也不同意。4月10日，李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。

(3)公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件，張某在股東會上提出分配股利，但股東會決議當年不分配利潤。張某要求貿(mào)易公司收購本人持有的公司股權(quán)，但在收購價格上無法達成一致。

貿(mào)易公司因經(jīng)營管理不善，長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?，該貿(mào)易公司于2013年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請。人民法院2013年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定書面通知該公司，同時指定甲會計師事務所為管理人。人民法院于2013年8月1日時通知了所有已知債權(quán)人，并進行了公告，確定的債權(quán)申報期限為2013年8月1日～2013年9月15日。

甲會計師事務所接管該企業(yè)后，在9月25日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人將該公司的財產(chǎn)、債務等情況匯報如下。

(1)2013年7月1日與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同，介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔保公司的擔保函件，保證到期支付款項后合同遂繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價款為150萬元。

(2)2013年7月5日與丙服裝廠簽訂了一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了10萬元的損失，該批牛仔布由管理人組織全部運回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價值為132萬元。

(3)2013年6月，貿(mào)易公司因有逃避100萬元納稅的行為，其庫房的一批價值為120萬元的貨物被當?shù)刂鞴芏悇諜C關(guān)依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

(4)貿(mào)易公司為購置辦公樓于2012年5月向工商銀行信用貸款1200萬元，借款期限為1年，

由丁公司為其借款提供連帶責任保證，2013年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款。人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報了全部債權(quán)，同時，丁公司也以自己將來的求償權(quán)申報了債權(quán)。

(5)管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2012年11月1日無償轉(zhuǎn)讓150萬元的財產(chǎn)，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財產(chǎn)，并于2013年10月1日將該財產(chǎn)全部追回。

除以上事項外，管理人清查的其他財產(chǎn)和負債情況如下。

一、變現(xiàn)財產(chǎn)

(1)貿(mào)易公司以上用工商銀行貸款購置的辦公樓變現(xiàn)價值為1500萬元，其中用于對所欠招商銀行1000萬元貸款的抵押擔保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償。

(2)庫存商品變現(xiàn)價值500萬元。

(3)租用某公司復印機一臺，價值5000元(不含被扣押部分)。

二、負債

(1)欠供應商貨款共計1530萬元，其中欠A企業(yè)630萬元。

(2)欠發(fā)職工工資和社會保險費用共200萬元。

(3)破產(chǎn)案件的受理費、文件送達費、律師費等費用15萬元；需要支付甲會計師事務所報酬30萬元；受無因管理而需支付的費用12萬元。

(4)管理人執(zhí)行職務時，貿(mào)易公司的庫房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費等相關(guān)費用為20萬元。

要求：根據(jù)以上情況，結(jié)合《公司法》和《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定回答下列問題。

(1)B、C兩公司的設(shè)立方案哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?并說明理由。

(2)李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?并說明理由。

(3)張某要求公司收購自己持有的公司股權(quán)是否合法?收購價格上無法達成一致，張某應如何行使權(quán)利?并說明理由。

(4)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、裁定送達的時間以及通知債權(quán)人和公告的時間是否符合規(guī)定?分別說明理由。

(5)人民法院確定的債權(quán)申報期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(6)第一次債權(quán)人會議的召開時間是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔保?并說明理由。

(8)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金和損失應如何處理?并說明理由。

(9)人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務機關(guān)扣押的該批貨物應如何處理?并說明

理由。

(10)工商銀行和丁公司共同申報債權(quán)的方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

(11)對于甲公司無償轉(zhuǎn)讓的150萬元財產(chǎn)，管理人的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

(12)破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)費用的數(shù)額為多少?共益?zhèn)鶆盏臄?shù)額為多少?

(13)請說明貿(mào)易公司財產(chǎn)的清償順序?

(14)A企業(yè)可以獲得的清償額為多少?(小數(shù)點后保留兩位)

47.乙公司是否有權(quán)就用于抵押的3臺設(shè)備向戊公司行使抵押權(quán)?請說明理由。

查看材料

48.人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、裁定送達的時間以及通知債權(quán)人和公告的時間是否符合規(guī)定?請分別說明理由。

查看材料

49.A、B企業(yè)于2010年4月1日簽訂買賣合同，合同標的額為100萬元。根據(jù)合同約定，B企業(yè)于4月10日提交全部貨物，A企業(yè)驗收合格后，于2010年4月20日提交B企業(yè)一張出票后1個月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬元，出票日為4月20日，承兌人為甲銀行。5

月10日，B企業(yè)在與C企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)，B企業(yè)在背書時在匯票上記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，c企業(yè)已支付對價。5月20日，c企業(yè)在與D企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，D企業(yè)已支付對價。D企業(yè)要求乙企業(yè)提供票據(jù)保證，在D企業(yè)的請求下，乙企業(yè)作為c企業(yè)的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。

5月28日，持票人D企業(yè)向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業(yè)于同日取得拒絕證明后，5月29日，D企業(yè)向B企業(yè)發(fā)出追索通知，B企業(yè)以自己在背書時曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”表示拒絕。5月30日，D企業(yè)向保證人乙企業(yè)發(fā)出追索通知，要求乙企業(yè)支付匯票金額、相關(guān)

利息和費用共計102萬元，乙企業(yè)以D企業(yè)尚未向C企業(yè)進行追索為由表示拒絕。6月20日，D企業(yè)向c企業(yè)發(fā)出追索通知，c企業(yè)以D企業(yè)未在取得拒絕證明的3日內(nèi)發(fā)出追索通知已喪失對C企業(yè)的追索權(quán)為由表示拒絕。

2012年5月31日，D企業(yè)向A企業(yè)請求行使票據(jù)權(quán)利，A企業(yè)以D企業(yè)已喪失票據(jù)權(quán)利為由表示拒絕。

根據(jù)上述事實及有關(guān)票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)持票人D企業(yè)可以向哪些票據(jù)當事人行使追索權(quán)?

(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(5)A企業(yè)以票據(jù)權(quán)利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(6)D企業(yè)的民事權(quán)利是否消滅?并說明理由。

50.(2011年)2006年7月10日，甲與乙訂立買賣合同，以500萬元的價格向乙購買一套精裝修住房。當日，甲支付了40萬元定金，乙將房屋交付給甲。雙方約定：甲應于8月1日前付清余款；乙應在收到余款后兩日內(nèi)辦理房屋過戶手續(xù)。7月15日，當?shù)赝唤堤卮蟊┯?，該房屋被淹沒，損失額達60萬元。甲認為該損失應當由乙承擔。8月1日，甲向乙支付余款時直接扣除60萬元，僅付400萬元，同時要求乙辦理房屋過戶手續(xù)。乙收到上述款項后拒絕辦理房屋過戶手續(xù)。后經(jīng)協(xié)商，甲于8月20日再向乙支付30萬元，同日，乙將房屋過戶至甲的名下。

2006年11月1日，甲將房屋出租給丙，約定租期1年，但雙方未依法辦理登記備案手續(xù)。租期屆滿后，丙將房屋交還甲，但以房屋租賃合同未登記備案因而無效為由，拒絕支付所欠剩余租金。

2008年4月1日，甲與丁訂立房屋買賣合同，約定價款600萬元。丁依約于4月5日付清了全部價款，甲將房屋鑰匙交給丁。但甲與丁在辦理過戶登記時，登記機構(gòu)因電腦系統(tǒng)發(fā)生故障停止辦公，申請未被受理。因丁需緊急出差，雙方遂約定待丁回來之后再辦理房屋過戶登記手續(xù)。

2008年4月10日，不知甲、丁之間已簽訂房屋買賣合同的戊向甲表示愿以650萬元的價格購買其房屋。甲同意，即刻與戊訂立了房屋買賣合同。戊于次日付清了全部房款。雙方于4月15日辦理完畢過戶登記手續(xù)。

4月20日，丁出差歸來。要求甲盡快辦理房屋過戶手續(xù)。甲告知丁已將房屋賣給他人，愿意退還600萬元并要求解除合同。丁當即拒絕，堅持要甲辦理過戶手續(xù)。2008年5月10日，丁在確悉房屋已過戶至戊名下時，以自己與甲訂約在先，甲、戊之間的房屋買賣合同無效為由，要求甲、戊退還房屋。戊則認為，由于甲、丁未辦理過戶手續(xù)，所以他們之間的房屋買賣合同尚未發(fā)生效力。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)甲提出的60萬元房屋損失應由乙承擔的主張是否成立?并說明理由。

(2)甲于2006年8月1日向乙支付400萬元房款后，乙是否有權(quán)拒絕為之辦理房屋過戶登記手續(xù)?并說明理由。

(3)甲與丙之間的房屋租賃合同是否有效?并說明理由。

(4)甲與丁之間的房屋買賣合同是否發(fā)生效力?并說明理由。

(5)甲與戊之間的房屋買賣合同是否有效?戊是否取得了房屋所有權(quán)?并分別說明理由。

(6)丁若請求人民法院判決甲返還房屋，能否得到支持?并說明理由。

(7)丁對甲的訴訟時效何時屆滿?并說明理由。

參考答案

1.C銀行記賬日至發(fā)卡銀行規(guī)定的到期還款日之間為免息還款期，免息還款期最長為60天。

2.B改制為國有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用的職工簽訂的勞動合同，留用的職工在改制前企業(yè)的工作年限應合并計算為在改制后企業(yè)的工作年限，原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支付經(jīng)濟補償金。

[解題技巧]國企改制不允許變相裁掉員工。

3.D本題考核點是代理的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，應當由本人實施的民事法律行為．不得代理，如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。

4.D因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則；因合同關(guān)系以外第三人的過錯，致使合同不能履行的，適用定金罰則。

5.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核POS跨行交易結(jié)算手續(xù)費的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對房地產(chǎn)、汽車銷售類商戶，發(fā)卡行固定收益及銀聯(lián)網(wǎng)絡服務費比照一般類型商戶的辦法和標準收取，但發(fā)卡行收益每筆最高不超過40元，銀聯(lián)網(wǎng)絡服務費最高不超過5元。因此選項A正確。

6.B本題考核訴訟時效的起算。根據(jù)規(guī)定，請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)，應當自義務人違反不作為義務時起算。注意，這里的不作為是相對于作為而言的，指行為人負有實施某種積極行為的特定的法律義務，并且能夠?qū)嵭卸粚嵭械男袨?。不作為是行為的一種特殊方式，與作為具有一種相反關(guān)系。

7.B本題考核國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日(經(jīng)批準不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準)前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

8.C選項A錯誤，生產(chǎn)商與經(jīng)銷商達成的該協(xié)議，必然會損害消費者的權(quán)益，還會侵害其他廠家的利益，因此不可能是維護品牌形象的正當行為。選項B錯誤，選項C正確，橫向壟斷協(xié)議是具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者達成的聯(lián)合限制競爭協(xié)議，如生產(chǎn)相同產(chǎn)品的經(jīng)營者達成的固定產(chǎn)品價格的協(xié)議?？v向壟斷協(xié)議是指同一產(chǎn)業(yè)中處于不同市場環(huán)節(jié)而具有買賣關(guān)系的企業(yè)通過共謀達成的聯(lián)合限制競爭協(xié)議，如產(chǎn)品生產(chǎn)商與銷售商之間關(guān)于限制轉(zhuǎn)售價格的協(xié)議。本題中，生產(chǎn)商與經(jīng)銷商達成關(guān)于限制轉(zhuǎn)售價格的協(xié)議，屬于縱向壟斷協(xié)議行為。選項D錯誤，題干中沒有明確指出生產(chǎn)商具有法律規(guī)定的具有市場支配地位的條件，因此無法推定生產(chǎn)商實施了濫用市場支配地位的行為。

9.D【答案解析】本題考核點是特殊買賣合同。分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。因此，選項A．B正確。出賣人解除合同的，雙方應互相返還財產(chǎn)，出賣人可以向買受人要求支付該標的物的使用費。因此，選項C正確，選項D錯誤。

10.D濫用代理權(quán)的行為包括自己代理、雙方代理和代理人和第三人惡意串通。代理人不得以被代理人的名義與自己同時代理的其他人實施民事法律行為，但是被代理的雙方同意或者追認的除外。本題代理人A的雙方代理行為屬于濫用代理權(quán)的行為。

11.D按照規(guī)范的內(nèi)容不同，法律規(guī)范分為授權(quán)性規(guī)范和義務性規(guī)范。

（1）授權(quán)性規(guī)范的立法語言表達式為“可以......”、“有權(quán)......”、“享有......權(quán)利”等；

（2）義務性規(guī)范分為命令性規(guī)范和禁止性規(guī)范：

命令性規(guī)范是指規(guī)定人們的積極義務，其立法語言表達式為“（當）......”、“（必）須......”、“有......義務”等；

禁止性規(guī)范是指規(guī)定人們的消極義務，其立法語言表達式為“不得......”、“禁止......”。

本題中“不執(zhí)行合伙事務，不得......”可判斷，其應為義務性規(guī)范中的禁止性規(guī)范。

綜上，本題應選D。

法律規(guī)范根據(jù)是否允許當事人自主調(diào)整及按照自己的意愿設(shè)定權(quán)利和義務的標準分為：強行性規(guī)范和任意性規(guī)范；根據(jù)內(nèi)容的確定性程度分為確定性規(guī)范和非確定性規(guī)范。

本題要求從“為主體提供模式的方式”角度對此法條進行分類，選項AC均不符合題意?？荚嚨臅r候一定要注意看清題目的要求。

12.B解析：《合伙企業(yè)法》規(guī)定：①普通合伙人才能以勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資，故選項A錯誤；②有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務，故選項C錯誤；③合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損，故選項D錯誤。

13.D解析：本題考核點是股份轉(zhuǎn)讓的限制。我國《公司法》中規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

14.A根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，部分背書無效。所謂部分背書，是指背書人在背書時，將匯票金額的一部分或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給兩人以上的背書。

15.AA【解析】本題考核訴訟時效中斷制度。對于連帶債權(quán)人、連帶債務人中的一人發(fā)生訴訟時效中斷效力的事由，應當認定對其他連帶債權(quán)人、連帶債務人也發(fā)生訴訟時效中斷的效力；債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟的，應當認定對債權(quán)人的債權(quán)和債務人的債權(quán)均發(fā)生訴訟時效中斷的效力。

16.D根據(jù)《著作權(quán)法》的規(guī)定，侵犯著作權(quán)或者與著作權(quán)有關(guān)的權(quán)利的，侵權(quán)人應當按照權(quán)利人的實際損失給予賠償。實際損失難以計算的，可以按照侵權(quán)人的違法所得給予賠償。賠償數(shù)額不能確定的，由人民法院根據(jù)侵權(quán)行為的情節(jié)，判決給予50萬元以下的賠償。

17.B

18.C合伙人退伙對合伙企業(yè)債務的承擔：

（1）普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；本題中，雖然夏某分回了20萬，但是，還是要對企業(yè)不能清償?shù)膫鶆粘袚鸁o限連帶責任；

（2）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

綜上，本題應選C。

19.B【答案解析】本題考核合同效力與合同履行的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人對合同的效力可以附條件，附生效條件的合同，自條件成就時生效，選項A中甲和乙約定了合同生效條件，條件未成就的，合同不生效；限制民事行為能力人獨立訂立與其年齡、智力、精神狀況不相適應的合同，屬于效力待定合同，選項B的說法錯誤；合同履行地點不明確的，交付貨物的，在履行義務一方所在地履行，丁是賣方，為履行義務的一方，因此選項C的說法正確；當事人約定由第三人（辛）向債權(quán)人（庚）履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人（己）應當向債權(quán)人（庚）承擔違約責任，因此選項D的說法正確。

20.D甲、乙之間存在兩個借用法律關(guān)系，同時履行抗辯權(quán)、不安抗辯權(quán)和留置權(quán)都是針對同一個法律關(guān)系而言的，因此不適用。

21.ABCD我國外匯管理法的基本原則包括：①經(jīng)常項目與資本項目區(qū)別管理；②對外匯資金流出、流進實施均衡監(jiān)管；③加強國際收支統(tǒng)計監(jiān)測，建立國際收支應急保障制度；④維護人民幣主權(quán)貨幣地位。

22.ACD此題暫無解析

23.ABC如果“雙方當事人”就債務履行達成和解(例如延期清償協(xié)議)，不應看作訴訟時效的中斷，而應視為新的法律關(guān)系成立，該法律關(guān)系受法律保護。在這種情況下，只有當債務人到期不履行和解協(xié)議時，才開始訴訟時效的起算。

24.ACD本題考核點是票據(jù)保證。被保證的匯票，保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權(quán)向保證人請求付款，保證人應當足額付款。

25.ABCD處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應當經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。對共有物的管理費用以及其他負擔，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負擔，共同共有人共同負擔。

26.AD解析：本題考核有限合伙企業(yè)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，因此選項B的說法是錯誤的；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外，因此選項C的說法是錯誤的。

27.AB選項AB正確，選項CD錯誤，冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

本案中，甲由于是公務員，于是冒用表哥乙的名義出資，其應該承擔相應的責任。

綜上，本題應選AB。

28.AC外商投資企業(yè)的外債和國際金融組織或外國政府貸款可以結(jié)匯，其他外債(包括金融機構(gòu)的外債和中資企業(yè)直接對外商業(yè)性借款)均不能結(jié)匯。

29.ABCD應當進行資產(chǎn)評估的情形包括：①整體或部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；②以非貨幣資產(chǎn)對外投資；③合并、分立、破產(chǎn)、解散；④非上市公司國有股東股權(quán)比例變動；⑤產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；⑥資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；⑦整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；⑧以非貨幣資產(chǎn)償還債務；⑨資產(chǎn)訴訟；⑩收購非國有單位的資產(chǎn)；⑨接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資；⑧接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債。

30.BC(1)選項AB：標的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時問(5月14日)為交付時間，標的物的所有權(quán)自5月14日轉(zhuǎn)移；(2)選項CD：標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。在本題中，標的物毀損、滅失的風險自5月14日轉(zhuǎn)移。

31.Y根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)有本法第二條規(guī)定情形（企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力）的，國務院金融監(jiān)督管理機構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機構(gòu)進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。

32.N董事、經(jīng)理違反規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的營業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分

33.N本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的利潤分配。中外合作經(jīng)營企業(yè)應按合作合同約定的比例分配利潤和承擔虧損。

34.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費、后還款的信用卡

35.Y本題考核發(fā)明與實用新型的區(qū)別。二者的保護范圍不同，發(fā)明專利保護的范圍寬于實用新型專利。

36.Y以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依法承擔責任的普通合伙企業(yè)。

37.Y本題考核破產(chǎn)程序終結(jié)的規(guī)定。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有法定予以撤銷行為的，債權(quán)人可以請求人民法院追回財產(chǎn)，按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案向債權(quán)人追加清償。

本題破產(chǎn)企業(yè)有放棄自己債權(quán)的法定撤銷行為，也是在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，應由債權(quán)人請求人民法院追回財產(chǎn)，追加分配

38.Y本題考查票據(jù)法律責任。票據(jù)的付款人對見票到期的票據(jù)故意壓票、拖延支付的由金融行政管理部門處以罰款，對直接責任人員給予處分，此處的金融行政管理部門是指中國人民銀行。

【該題針對“違反票據(jù)法的法律責任”知識點進行考核】

39.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經(jīng)營者不正當獲取披露或使用權(quán)利人商業(yè)秘密的行為。

40.N公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

41.甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額為5770萬元(資產(chǎn)5600萬元+追回分公司私分的90萬元+股東補繳的出資80萬元=5770萬元)依法應按下列順序分配：①對甲公司特定財產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機器設(shè)備評估作價820萬元先清償中國建設(shè)銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款180萬元。②用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產(chǎn)費用40萬元。③用剩余的4630萬元支付職工工資180萬元、未交稅金220萬元。④用剩余的4230萬元支付普通債權(quán)9500萬元(11000一180—220—500—420—180)。甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額為5770萬元(資產(chǎn)5600萬元+追回分公司私分的90萬元+股東補繳的出資80萬元=5770萬元),依法應按下列順序分配：①對甲公司特定財產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機器設(shè)備評估作價820萬元先清償中國建設(shè)銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款180萬元。②用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產(chǎn)費用40萬元。③用剩余的4630萬元支付職工工資180萬元、未交稅金220萬元。④用剩余的4230萬元支付普通債權(quán)9500萬元(11000一180—220—500—420—180)。

42.A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。本題中贊成增資的占表決權(quán)總數(shù)的58．3％不足2／3增資決議不得通過。A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定,股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。本題中贊成增資的占表決權(quán)總數(shù)的58．3％,不足2／3,增資決議不得通過。

43.（1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。依據(jù)法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是最近3年連續(xù)盈利，但最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于7%新橋公司計劃于2002年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，三年即1999年、2000年、2001年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6%、6.8%、11.1%，凈資產(chǎn)利潤率平均為8.5%，雖然沒達到10%以上，但新橋公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，符合不得低于7%的規(guī)定。董事會擬訂的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額不符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元，新橋公司擬計劃發(fā)行9800萬元，沒有達到最低發(fā)行額的要求，所以是不符合法律規(guī)定的。

（2）新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法律規(guī)定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況確定，新橋公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的利率水平不合法。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不能超過銀行同期存款的利率水平，而新橋公司擬訂該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率高于同期銀行存款利率水平1%，是不符合法律規(guī)定的。新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限符合規(guī)定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月方可轉(zhuǎn)換為公司股票，新橋公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起9個月，超過6個月的最低期限，所以是符合法律規(guī)定的。

（3）新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格不符合規(guī)定。法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個月股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價格。董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換債券雖然也是以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券前1個月的股票的平均價格為基準，但是下浮一定幅作為轉(zhuǎn)股價格是不合法的。董事會擬訂的對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的說明也是不符合規(guī)定的。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應當及時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并向社會公布。因此，董事會不作任何調(diào)整是不合法的。

（4）新橋公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決不能通過。因為，《公司法》及相關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司須經(jīng)股東大會以特別決議通過的事項包括發(fā)行公司債券。新橋股份公司對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%，沒有達到出席會議股東有表決權(quán)的2/3以上，因此，不能通過該提案

44.【正確答案】：第一，（1）注冊資本占投資總額的比例符合有關(guān)法律規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在本案中，合資企業(yè)投資總額1200萬美元，注冊資本500萬美元，符合該項規(guī)定。（2）外方的投資比例符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。在本案中，外方投資比例占40%。

第二，（1）中方以作為抵押物的廠房投資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外投資者以實物作價投資，必須是自己所有且未設(shè)立任何擔保物權(quán)。本案中，中方的廠房在作為投資前已經(jīng)抵押給他人，故不能作為其出資方式。（2）外方以專有技術(shù)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價投資的，必須為自己所有且未設(shè)立任何擔保物權(quán)，并應當出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。在本案中，外方的專有技術(shù)屬于以許可證協(xié)議方式取得的使用權(quán)，不能用來作為外方的投資。

第三，外方以合營企業(yè)的財產(chǎn)、權(quán)益為自己出資擔保不符合規(guī)定。根據(jù)的規(guī)定，合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資、也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔保。

第四，分期繳付出資的第一期出資額的比例和期限符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資者分期繳付出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

第五，有關(guān)董事長、副董事長的確定符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。但總經(jīng)理作為中外合資經(jīng)營企業(yè)的法定代表人不符合規(guī)定，因為董事長是合營企業(yè)的法定代表人。

第六，合營期間增加注冊資本的程序符合規(guī)定。根據(jù)的規(guī)定，增加注冊資本程序是：（1）合營各方協(xié)商一致；（2）合營企業(yè)董事會會議通過；（3）報原審批機關(guān)批準；（4）向原工商登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

45.上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個月內(nèi)提交解決股權(quán)分布問題的方案如果公司不按時提交的其股票會被暫停上市交易。根據(jù)規(guī)定因股權(quán)分布不具備上市條件的公司在規(guī)定的1個月內(nèi)應向上交所提交股權(quán)分布問題的方案如果不按時提交的由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人)低于了公司總股本的25％因此不符合上市條件可能會被上交所實施“退市風險警示”或“暫停上市交易”。上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個月內(nèi)提交解決股權(quán)分布問題的方案,如果公司不按時提交的,其股票會被暫停上市交易。根據(jù)規(guī)定,因股權(quán)分布不具備上市條件的,公司在規(guī)定的1個月內(nèi)應向上交所提交股權(quán)分布問題的方案,如果不按時提交的,由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中,由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人),低于了公司總股本的25％,因此不符合上市條件,可能會被上交所實施“退市風險警示”或“暫停上市交易”。

46.(1)①B、C兩公司應由股東會作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過電話下達不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司的股東會職權(quán)由股東行使，當股東行使相應職權(quán)作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

②B、C兩公司年度會計報告無需會計師事務所審計不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

(2)李某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁合法。根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。李某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁程序合法，李某提前以書面方式通知其他股東，征求意見；其他股東既不同意李某轉(zhuǎn)讓，又不購買李某持有的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(3)張某的要求合法。根據(jù)規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。貿(mào)易公司連續(xù)5年盈利，且符合利潤分配條件而不分配利潤的，張某有權(quán)要求公司以合理的價格收購自己持有的股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

(4)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、受理裁定送達的時間以及通知債權(quán)人和公告的時間均符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務人提出破產(chǎn)申請的，人民法院應當自收到破產(chǎn)申請之日起15日內(nèi)裁定是否受理破產(chǎn)申請。人民法院受理破產(chǎn)案件的，應當自裁定作出之日起5日內(nèi)送達申請人，25日內(nèi)通知已知的債權(quán)人并予以公告。本題中，人民法院作出以上行為的時間均符合規(guī)定。

(5)該人民法院確定的債權(quán)申報期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不少于30日，最長不超過3個月。本題中，從發(fā)布受理申請公告之日至債權(quán)期限屆滿的時間超過了30日，短于3個月，是符合規(guī)定的。

(6)第一次債權(quán)人會議的召開時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，自債權(quán)申報期限屆滿之日起15日內(nèi)召開，由人民法院主持。本題中，債權(quán)申報期限屆滿之日為9月15日，第一次債權(quán)人會議在9月25日召開，因此是符合規(guī)定的。

(7)乙企業(yè)有權(quán)要求管理人提供擔保。根據(jù)規(guī)定，對于破產(chǎn)申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同，管理人決定繼續(xù)履行的，對方當事人應當履行，但有權(quán)要求管理人提供擔保。本題中，管理人決定繼續(xù)履行與乙企業(yè)的合同，因此乙企業(yè)有權(quán)要求管理人提供一定的擔保。

(8)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金不再予以支付；對于造成其10萬元損失，可以由丙廠依法申報債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，管理人解除合同的，對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)?？缮陥蟮膫鶛?quán)以實際損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)。

(9)人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務機關(guān)對該批貨物的扣押應當解除。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，有關(guān)債務人財產(chǎn)的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。

(10)工商銀行和丁公司共同申報債權(quán)的方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏?，以其對債務人的將來求償?quán)申報債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報全部債權(quán)的除外。本題中，工商銀行已經(jīng)向管理人申報了全部債權(quán)，因此，丁公司就不能再以將來求償權(quán)申報債權(quán)。

(11)對于甲公司無償轉(zhuǎn)讓的150萬元財產(chǎn)，管理人的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題中，貿(mào)易公司在2012年11月1日無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，在人民法院受理破產(chǎn)申請的前1年內(nèi)，因此管理人是有權(quán)依法撤銷的。

(12)破產(chǎn)費用=15+30=45(萬元)；共益?zhèn)鶆?100+12+20=132(萬元)。

(13)①貿(mào)易公司財產(chǎn)變現(xiàn)價值總額=150+132+120+150+1500+500=2552