2022-2023年內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市注冊會計經(jīng)濟法

2022-2023年內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市注冊會計經(jīng)濟法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列情形中，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組行為的是（）。

A.購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50％以上

B.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50％以上

C.購買、出售的資產(chǎn)可變現(xiàn)凈值占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)凈值的比例達到50％以上，且超過3000萬元人民幣

D.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣

2.下列關(guān)于外匯管理基本原則的表述中，不符合我國外匯管理法律制度規(guī)定的是()。

A.境內(nèi)機構(gòu)、個人、駐華機構(gòu)、來華人員的境內(nèi)外匯收支或者經(jīng)營活動，都屬《外匯管理條例》的調(diào)整范圍

B.實行經(jīng)常項目與資本項目區(qū)別管理的原則，即經(jīng)常項目可兌換、資本項目部分管制

C.不再強制要求外匯收入必須調(diào)回境內(nèi)

D.我國境內(nèi)禁止外幣流通，并不得以外幣計價結(jié)算；只有保稅監(jiān)管區(qū)內(nèi)機構(gòu)之間的交易，才可以以外幣計價結(jié)算

3.甲為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。經(jīng)全體合伙人一致同意，甲轉(zhuǎn)為有限合伙人。對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，甲承擔責任的正確表述是（）。

A.以其認繳的出資額為限承擔責任B.以其實繳的出資額為限承擔責任C.承擔無限連帶責任D.不承擔責任

4.下列行為中，不構(gòu)成代理的是（）。

A.甲受公司委托，代為處理公司的民事訴訟糾紛

B.乙受公司委托，以該公司名義與他人簽訂買賣合同

C.丙受公司委托，代為申請專利

D.丁受公司委托，代表公司在宴會上致辭

5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當公司出現(xiàn)解散事由，清算組應(yīng)當依法向債權(quán)人發(fā)出通知、進行公告。債權(quán)人應(yīng)當在法定期限內(nèi)向清算組申報債權(quán)。該法定期限為（）

A.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)

B.自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)

C.自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)

D.自接到通知書之日起10日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)

6.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列內(nèi)容中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丙任執(zhí)行事務(wù)合伙人

B.甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術(shù)作價15萬元出資，丙以勞務(wù)作價20萬元出資，丁以現(xiàn)金50萬元出資

C.丙、丁可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

D.合伙企業(yè)名稱為“環(huán)宇商貿(mào)有限公司”

7.下列關(guān)于外商投資企業(yè)的表述中，符合我國外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少注冊資本

B.中外合作經(jīng)營企業(yè)章程的內(nèi)容與合作經(jīng)營企業(yè)合同的內(nèi)容不一致的，以章程為準

C.外資企業(yè)可以是非法人企業(yè)

D.中外合資經(jīng)營企業(yè)在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人資格的外商投資企業(yè)合并

8.根據(jù)反壟斷法律制度的有關(guān)規(guī)定，行政機關(guān)濫用行政權(quán)力，實施限制競爭行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以采取的處理措施是（）。

A.責令行為人改正違法行為

B.對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予處分

C.對行為人處以罰款

D.向有關(guān)上級機關(guān)提出依法處理的建議

9.下列法律事實中，屬于事實行為的是（）

A.侵權(quán)行為B.意外事件C.承兌匯票D.訴訟時效的經(jīng)過

10.(2011年)根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)是（）。

A.各級財政部門B.各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)C.各級工商行政管理部門D.各級商務(wù)主管部門

11.甲簽發(fā)一張票面金額為2萬元的轉(zhuǎn)賬支票給乙，乙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將票面金額變造為5萬元后背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。下列關(guān)于票據(jù)責任承擔的表述中，正確的是（）。A.甲、乙、丁對2萬元負責，丙對5萬元負責

B.乙、丙、丁對5萬元負責，甲對2萬元負責

C.甲、乙對2萬元負責，丙、丁對5萬元負責

D.甲、乙對5萬元負責，丙、丁對2萬元負責

12.關(guān)于反擔保，下列表述正確的是（）。

A.反擔保人應(yīng)當是債務(wù)人之外的其他人，不能是債務(wù)人本身

B.債務(wù)人也能作為反擔保人，可以以保證作為反擔保的方式

C.留置與定金也可以成為反擔保的方式

D.擔保人因無效擔保合同向債權(quán)人承擔賠償責任后，可以在承擔賠償責任的范圍內(nèi)，要求有過錯的反擔保人承擔賠償責任

13.甲公司為有限責任公司(非一人公司)，乙公司為股份有限公司，關(guān)于該兩個公司的表述中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.甲公司的經(jīng)營事項和財務(wù)賬目無需向社會公開；乙公司負有法律規(guī)定的信息披露義務(wù)

B.甲公司可以不設(shè)立董事會；乙公司必須設(shè)立董事會

C.兩個公司股東(大)會對一般決議的表決方式可由公司章程自行確定，通過特別決議則必須經(jīng)過出席股東(大)會的股東所持表決權(quán)的2／3以上同意

D.甲公司由50個以下股東出資設(shè)立；乙公司的發(fā)起人為2人以上200人以下

14.甲將房屋一間作抵押向乙借款20萬元。抵押期間，知情人丙向甲表示愿以30萬元購買甲的房屋。對此，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.甲有權(quán)將該房屋出賣，但須通知抵押權(quán)人乙

B.甲可以將該房屋出賣，不必征得抵押權(quán)人乙的同意

C.甲可以將該房屋出賣，但丙應(yīng)當先代替甲清償債務(wù)

D.甲無權(quán)將該房屋出賣，因為房屋上已設(shè)置了抵押權(quán)

15.甲和乙簽訂代持股協(xié)議，約定甲為實際出資人，乙為名義股東與丙設(shè)立有限責任公司，協(xié)議并無其他違法情形。甲以貨幣繳足出資，并將乙記載于股東名冊。后乙將登記于自己名下的股權(quán)按照市場價格轉(zhuǎn)讓給丁，并辦理了變更登記手續(xù)，丁對甲和乙之間代持股協(xié)議并不知情。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的是()。

A.乙處分股權(quán)行為無效，因為甲才是實際出資人

B.甲與乙因之前的投資權(quán)益歸屬發(fā)生爭議時，應(yīng)當以公司登記機關(guān)的登記為主

C.甲請求丁承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持

D.甲請求乙承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持

16.某上市公司2011年進行重大資產(chǎn)重組，當年實施完畢后，購買的經(jīng)營實體經(jīng)歷了一年的經(jīng)營后，2012年底該經(jīng)營實體的利潤為當年提交盈利預(yù)測報告的75％，低于了預(yù)測的盈利情況，經(jīng)查，不存在上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，為此，上市公司下列相關(guān)人員的說法中，正確的是()。

A.董事長張某認為已經(jīng)超過了盈利預(yù)測金額的50％，情況十分滿意，無須作出任何解釋

B.總經(jīng)理王某認為應(yīng)當在披露2012年年度報告的同時，在同一報刊上對未能實現(xiàn)預(yù)測作出解釋，還要向投資人道歉

C.證監(jiān)會的相關(guān)人員錢某認為，甲公司此種情況需要對其出具警示函

D.出具盈利預(yù)測報告的主管人員李某認為，自己當時出具的盈利預(yù)測報告編寫依據(jù)可能存在問題，所購買的經(jīng)營實體盈利能力正常，只要在媒體上向投資人稍作解釋即可

17.虛假陳述行為人在證券交易市場承擔民事賠償責任的范圍，以投資人因虛假陳述而實際發(fā)生的損失為限。對此，下列表述正確的是（）。

A.投資人實際損失包括投資額的傭金和印花稅

B.行為人的虛假陳述行為導(dǎo)致證券被停止發(fā)行的，投資人有權(quán)要求返還和賠償所繳股款及銀行同期活期存款利率的利息

C.投資人持股期間基于股東身份取得的紅利，可以沖抵虛假陳述行為人的賠償金額

D.已經(jīng)除權(quán)的證券，計算投資差額損失時，證券價格按除權(quán)后的價格計算

18.行為人沒有代理權(quán)而以被代理人名義訂立的合同，且相對人知道該情形的，相對人可以催告被代理人在1個月內(nèi)予以追認，被代理人未作表示的，下列說法正確的是（）。

A.視為同意追認，該合同有效B.視為拒絕追認，該合同無效C.視為默示同意，該合同有效D.該合同仍為效力待定合同

19.甲餐廳承接乙的婚宴。雙方約定：婚宴共辦酒席20桌，每桌2000元；乙先行向甲餐廳支付定金1萬元；任何一方違約，均應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金5000元。合同訂立后，乙未依約向甲支付定金?；檠缜耙惶?，乙因故通知甲餐廳取消婚宴。甲餐廳要求乙依約支付1萬元定金與5000元違約金。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.甲餐廳應(yīng)在1萬元定金與5000元違約金之間擇一向乙主張，因為定金與違約金不能同時適用

B.甲餐廳僅有權(quán)請求乙支付8000元定金，因為定金不得超過合同標的額的20%

C.甲餐廳無權(quán)請求乙支付定金，因為乙未實際交付定金，定金條款尚未生效

D.甲餐廳無權(quán)請求乙支付定金，因為定金額超過合同標的額的20%，定金條款無效

20.下列有關(guān)我國人民幣匯率管理規(guī)定的表述中，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.中國人民銀行授權(quán)中國外匯交易中心于每個工作日上午9時15分對外公布當日人民幣對美元、歐元、日元、港幣和英鎊匯率中間價

B.中國人民銀行負責確定美元等主要外幣對人民幣的交易價圍繞中間價上下浮動的幅度

C.銀行間即期外匯市場人民幣對美元交易價即為在中國外匯交易中心對外公布的當日美元對人民幣中間價

D.銀行可自行決定對客戶人民幣對非美元貨幣掛牌現(xiàn)匯和現(xiàn)鈔買賣價

二、多選題(10題)21.出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的房屋租賃合同，下列說法不正確的有()。

A.該合同有效

B.該合同一律認定為無效

C.在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設(shè)的，人民法院應(yīng)當認定有效

D.在一審開庭后至法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設(shè)的，人民法院應(yīng)當認定為無效

22.

第

40

題

經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容是指經(jīng)濟法主體；享有的經(jīng)濟權(quán)利和承擔的經(jīng)濟義務(wù)。其中經(jīng)濟權(quán)利包括（）。

A.債權(quán)B.所有權(quán)C.法人財產(chǎn)權(quán)D.知識產(chǎn)權(quán)

23.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，認定具有市場支配地位的經(jīng)營者以不公平的高價銷售商品，應(yīng)當主要考慮的因素有（）。

A.商品的銷售價格是否明顯高于其他經(jīng)營者銷售同種商品的價格

B.在成本基本穩(wěn)定的情況下，是否超過正常幅度提高商品的銷售價格

C.商品的銷售價格是否明顯高于成本

D.商品銷售價格的提價幅度是否明顯高于成本增長幅度

24.根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，在票據(jù)代理中，如果代理人超越代理權(quán)限的，則()。

A.票據(jù)代理無效

B.在權(quán)限內(nèi)的代理行為繼續(xù)有效

C.越權(quán)代理的部分由被代理人承擔票據(jù)責任

D.超越代理權(quán)限的部分由代理人承擔票據(jù)責任

25.根據(jù)上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有（）。

A.發(fā)行對象不得超過200人

B.發(fā)行價格不得低于市場交易價格

C.控股股東認購的股份36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.非控股股東認購的股份在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

26.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于公司減少注冊資本可以采取的方式有（）。

A.減免股東的出資或購股義務(wù)B.股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)C.向股東返還出資或股款D.縮減股權(quán)或股份

27.

第

27

題

能夠作為法律行為所附條件的事實必須是（）。

A.將來發(fā)生的事實B.不確定的事實C.當事人選擇的事實D.合法的事實

28.下列關(guān)于物權(quán)變動的原因的說法不正確的是（）。

A.物權(quán)行為是直接發(fā)生物權(quán)讓與、變更或廢止效力之法律行為

B.所有的物權(quán)變動都須以公示為前提

C.因合法建造、拆除房屋等事實行為設(shè)立或者消滅物權(quán)的，白事實行為成就時發(fā)生效力

D.買賣合同、租賃合同是物權(quán)行為

29.

第

37

題

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人在訂立合同過程中實施的下列行為，應(yīng)承擔締約過失責任的有（）。

A.假借訂立合同，惡意進行磋商

B.對于訂立合同時知悉的商業(yè)秘密不正當使用的

C.故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實

D.提供與訂立合同有關(guān)的虛假信息

30.甲、乙簽訂一份租賃合同，合同約定，如果甲父死亡，則甲將房屋出租給乙居住。下列對該民事法律行為的表述中，正確的有（）。

A.沒有成立，也未生效B.已成立，但未生效C.是附條件的合同D.是附期限的合同

三、判斷題(10題)31.

第

44

題

合同保全中的撤銷權(quán)的目的是為了消除當事人之間意思表示的瑕疵。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

51

題

設(shè)立基金管理公司，注冊資本不低于1億元人民幣，其中實物出資比例不得超過20%。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.43.人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，已經(jīng)審結(jié)并開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的民事執(zhí)行程序，也應(yīng)中止。（）

A.是B.否

36.

第

51

題

某投資者收購甲上市公司，當期限屆滿時，該投資者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票應(yīng)當終止上市交易。()

A.是B.否

37.

第

44

題

企業(yè)資產(chǎn)評估，可以由其產(chǎn)權(quán)持有單位自行評估，也可以委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應(yīng)當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

經(jīng)濟法律關(guān)系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丙公司是否應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證?并說明理由。

42.（4）中國工商銀行榮昌支行應(yīng)分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少？（角、分省略）

43.A公司是一家有限責任公司，共有15位股東，其中股東甲持有20％有表決權(quán)的股份；股東乙持有15％有表決權(quán)的股份；股東丙持有10％有表決權(quán)的股份。A公司由于經(jīng)營不善，連年虧損，凈資產(chǎn)已經(jīng)降至人民幣300萬元，包括董事長在內(nèi)的幾位董事陸續(xù)提出辭職。股東甲提議召開臨時股東會，重新選舉董事會成員，但董事會和監(jiān)事會成員對甲的提議均未予理睬，股東甲即自行召集和主持臨時股東會。臨時股東會首先重新選舉董事會成員，股東乙和股東丙聯(lián)合提議采取累積投票制方式，但未被股東會采納。最后由股東按照出資比例行使表決權(quán)，選舉了新的董事會和監(jiān)事會成員。為解決資金短缺問題，新的董事會提出如下兩個方案交股東會審議：方案一，增加注冊資本500萬元，由外國B公司認購；方案二，增加注冊資本500萬元，由全體股東按照原出資比例認購。全體股東一致同意通過了董事會提出的兩個方案。在董事會實施上述兩個方案時，方案一未能與B公司達成一致；方案二得以實現(xiàn)，并辦理了變更手續(xù)。董事會決定投資1000萬元開發(fā)網(wǎng)絡(luò)游戲，為此，又以公司名下的辦公用房作抵押，向C銀行貸款500萬元，并辦理了登記手續(xù)。由于種種原因，網(wǎng)絡(luò)游戲一直未能形成利潤，所欠貸款無力償還，C銀行向人民法院申請A公司破產(chǎn)并被受理。案件審理過程中，管理人陸續(xù)收到債權(quán)人如下請求：(1)C銀行提出，如果A公司被宣告破產(chǎn)，請求就其辦公用房拍賣或變賣所得優(yōu)先清償所欠的貸款；(2)D公司提出，在人民法院受理破產(chǎn)申請前3個月時，A公司將一批電腦等設(shè)備無償贈與某網(wǎng)吧，請求撤銷該贈與；(3)E企業(yè)提出，對A公司的破產(chǎn)申請受理之前，自己欠A公司20萬元勞務(wù)費，A公司欠自己20萬元貨款，請求兩者相互抵銷；(4)F律師事務(wù)所提出，A公司被申請破產(chǎn)前，由自己代理的訴訟案件發(fā)生的5萬元律師費尚未支付，請求按破產(chǎn)費用優(yōu)先支付；(5)G公證處提出，對A公司的破產(chǎn)申請受理之后，因管理人決定是否繼續(xù)履行合同發(fā)生的1萬元公證費尚未支付，請求按共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先支付。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

股東甲是否有權(quán)提議召開臨時股東會?說明理由。

44.（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

45.承兌人拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲公司擬定的約定銷售商不得銷售乙公司的產(chǎn)品的協(xié)議屬于什么性質(zhì)的協(xié)議?請說明理由。

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47.

甲公司委派業(yè)務(wù)員張某去乙公司采購大蒜，張某持蓋章空白合同書以及采購大蒜授權(quán)委托書前往乙公司。乙公司于2010年3月1日簽訂大蒜買賣合同，約定由乙公司代辦托運，貨交承運人丙公司后即視為完成交付。大蒜總價款為100萬元，貨交丙公司后，甲公司付50萬元貨款，貨到甲公司后再付清余款50萬元。雙方還約定，甲公司向乙公司先交付的50萬元貨款中包含定金20萬元，如任何一方違約，需向守約方賠付違約金30萬元。

張某發(fā)現(xiàn)乙公司尚有部分綠豆要出售，認為時值綠豆銷售旺季，遂于2010年3月1日擅自決定與乙公司再簽訂一份綠豆買賣合同，總價款為100萬元，仍由乙公司代辦托運，貨交承運人丙公司后即視為完成交付。其他條款與大蒜買賣合同的約定相同。

2010年4月1日，乙公司按照約定將大蒜和綠豆交給丙公司，甲公司將50萬元大蒜貨款和50萬元綠豆貨款付給乙公司。按照托運合同，丙公司應(yīng)在10天內(nèi)將大蒜和綠豆運至甲公司。

2010年4月5日，甲公司、丁公司簽訂以120萬元價格專賣大蒜的合同。4月7日因大蒜價格大漲。甲公司又以150萬元價格將大蒜賣給戊公司，并指使丙公司將大蒜交運戊公司。4月8日，丙公司運送大蒜過程中，因山洪暴發(fā)大蒜全部毀損。戊公司因未收到貨物拒不付款，甲公司因未收到戊公司貨款拒絕支付乙公司大蒜尾款50萬元。

后綠豆行情暴漲，丙公司以自己名義按130萬元價格將綠豆轉(zhuǎn)賣給不知情的已公司，并迅即交付，但尚未收取貨款。甲公司得知后，拒絕追認丙公司的行為，要求已公司返還綠豆。

根據(jù)上述事實，分別回答下列問題：

(1)大蒜運至丙公司時，其所有權(quán)歸誰?并說明理由。

(2)丁公司能否要求甲公司承擔違約責任?并說明理由。

(3)大蒜在運往戊公司途中毀損的風險由誰承擔?并說明理由。

(4)甲公司能否以未收到戊公司的大蒜貨款為由，拒絕向乙公司承擔違約責任?并說明理由。

(5)乙公司未收到甲公司的大蒜尾款，能否同時適用定金條款及違約金條款要求甲公司承擔責任?并說明理由。

(6)甲公司與乙公司簽訂的綠豆買賣合同的效力如何?并說明理由。

(7)丙公司將綠豆轉(zhuǎn)賣給已公司的行為法律效力如何?并說明理由。

(8)甲公司是否有權(quán)要求已公司返還綠豆?并說明理由。

48.【案例1】（本小題10分）

甲、乙、丙出資設(shè)立A有限責任公司(以下簡稱“A公司”)。其中，甲以機器設(shè)備出資，公司章程所定價額為80萬元。乙、丙分別以10萬元的貨幣出資。A公司欠B公司貨款250萬元(2012年6月1日到期)，A公司的全部財產(chǎn)只有150萬元。債權(quán)人B公司經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，股東甲用于出資的機器設(shè)備在出資時未經(jīng)依法評估。

2012年7月1日，B公司請求人民法院認定甲未履行出資義務(wù)。人民法院委托某評估機構(gòu)對該機器設(shè)備依法進行評估，經(jīng)評估確認，該機器設(shè)備在出資時的價值僅為30萬元。

經(jīng)查，公司成立后，股東乙在董事王某的協(xié)助下，通過虛構(gòu)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其10萬元的出資轉(zhuǎn)出。股東丙未按照公司章程的約定按期足額繳納10萬元的貨幣出資。

要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：

（1）人民法院是否應(yīng)認定股東甲未依法全面履行出資義務(wù)?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東甲在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東乙、股東丙對此承擔連帶責任時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

（2）債權(quán)人B公司要求股東乙在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東甲、股東丙和董事王某對此承擔連帶責任時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。當債權(quán)人B公司要求股東乙承擔補充賠償責任時，股東乙以返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進行抗辯時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

（3）債權(quán)人B公司要求股東丙在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任時，丙以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

49.乙是否有權(quán)要求丙退還30萬元?請說明理由。

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50.陳某提出自己對銀行的保證自然人只需要承擔40％的主張是否成立?請簡要說明理由。

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參考答案

1.C【解析】本題考核上市公司重大資產(chǎn)重組的界定。選項C不屬于重大資產(chǎn)重組界定的規(guī)定標準。

2.D解析：本題考核外匯管理的基本原則。保稅監(jiān)管區(qū)內(nèi)外機構(gòu)之間的貨物交易，也可以以外幣計價結(jié)算，故D錯。

3.C解析：本題考核普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶撕髠鶆?wù)責任承擔的規(guī)定。按照行為人對其行為負責的原則，普通合伙人應(yīng)當繼續(xù)對其作為普通合伙人的行為結(jié)果負責，即繼續(xù)對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

4.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是代理的概念。根據(jù)規(guī)定，代理是指代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義與第三人實施法律行為，由此產(chǎn)生的法律后果直接由被代理人承擔的一種法律制度。選項ABC均構(gòu)成代理；選項D中，丁不是與第三人實施法律行為，所以不是代理。

5.A清算工作程序：

（1）清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知全體已知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

（2）債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。（選項A正確）債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

綜上，本題應(yīng)選A。

6.C(1)選項A：有限合伙人丙不得執(zhí)行合伙事務(wù)，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項B：有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(3)選項C：有限合伙人丙、丁以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，先看合伙協(xié)議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(4)選項D：有限合伙企業(yè)名稱中必須標明“有限合伙”字樣，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。

7.C合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本，但投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機關(guān)批準，因此選項A錯誤；合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準，因此選項B錯誤；外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經(jīng)批準也可以成為其他責任形式，因此選項C正確；在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，公司之間不得合并，公司不得分立，因此選項D錯誤。

8.D行政機關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織濫用行政權(quán)力，實施排除、限制競爭行為的，由上級機關(guān)責令改正；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以向有關(guān)上級機關(guān)提出依法處理的建議。

9.A引起法律關(guān)系變化的原因，即法律事實。根據(jù)是否以權(quán)利主體的意志為轉(zhuǎn)移，可以分為事件和行為：

（1）行為是指以權(quán)力主體的意志為轉(zhuǎn)移、能夠引起法律后果的法律事實，具體又可以分為為法律行為（行為人的意思表示）和事實行為（如創(chuàng)作行為、侵權(quán)行為等）。

（2）事件是指與當事人意志無關(guān)，但能夠引起法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅的客觀情況，常見的有人的出生與死亡、自然災(zāi)害和意外事件和時間的經(jīng)過。

選項A，侵權(quán)行為屬于事實行為；

選項B，意外事件屬于“事件”，不屬于行為；

選項C，承兌匯票需要行為人的意思表示，屬于法律行為而非事實行為；

選項D，訴訟時效經(jīng)過即時間的流逝，與當事人意志無關(guān)，當事人無法避免，故屬于“事件”，不屬于行為。

綜上，本題應(yīng)選A。

10.B本題考核企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)是各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

11.C甲、乙的簽章在變造之前，應(yīng)當對變造前的金額（2萬元）承擔票據(jù)責任；丙、丁的簽章在變造之后，應(yīng)當對變造后的金額（5萬元）承擔票據(jù)責任。

12.D反擔保人可以是債務(wù)人，也可以是債務(wù)人之外的其他人，選項A錯誤。反擔保方式可以是債務(wù)人提供的抵押或者質(zhì)押，也可以是其他人提供的保證、抵押或者質(zhì)押；定金與留置不能作為反擔保方式。選項C錯誤。債務(wù)人親自向原擔保人提供反擔保的，保證不得作為反擔保方式。選項B錯誤。

13.C本題考核有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會對一般決議的表決方式不可由公司章程自行確定，必須經(jīng)出席會議的過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，而有限責任公司股東會的特別決議是經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過，因此選項C的表述錯誤。

14.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點是抵押的效力。抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。

15.D選項A錯誤，丁構(gòu)成善意取得，因此，乙處分股權(quán)行為有效。選項B錯誤，確定投資權(quán)益歸屬時，應(yīng)當依據(jù)名義股東與實際出資人之間的協(xié)議確定并依法保護。選項C錯誤，選項D正確，名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。

16.B本題考核上市公司盈利預(yù)測的信息披露要求。根據(jù)規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預(yù)測報告預(yù)測金額的80％的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及出具盈利預(yù)測報告的相關(guān)人員立當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額50％的，可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。本題中，由于達到預(yù)測金額的50％但未達到預(yù)測金額的80％，因此無須對其出具警示函。

17.B【答案解析】本題考核點是點是虛假陳述行為的損失認定。投資人實際損失包括：投資差額損失；投資差額（不是投資額）損失部分的傭金和印花稅，選項A錯誤。投資人持股期間基于股東身份取得的收益，包括紅利等，不得沖抵虛假陳述行為人的賠償金額，選項C錯誤。已經(jīng)除權(quán)的證券，計算投資差額損失時，證券價格和證券數(shù)量應(yīng)當復(fù)權(quán)計算，選項D錯誤。

18.B本題考核合同的效力。根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)而以被代理人名義訂立的合同，相對人可以催告被代理人在1個月內(nèi)予以追認，被代理人未作表示的，視為拒絕追認。

19.C定金合同從實際交付定金之日起生效，在本題中，乙未依約向甲餐廳支付定金，定金合同未生效，乙無權(quán)要求甲餐廳承擔定金責任。

20.CC

【答案解析】：本題考核點是人民幣匯率管理。銀行間即期外匯市場人民幣對美元交易價在中國外匯交易中心對外公布的當日美元對人民幣中間價上下0.5%的幅度內(nèi)浮動，所以選項C錯誤。

21.ABD本題考核房屋租賃合同。根據(jù)規(guī)定，出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設(shè)的，人民法院應(yīng)當認定有效。

22.ABCD本題考核點是經(jīng)濟權(quán)利的內(nèi)容。經(jīng)濟權(quán)利的內(nèi)容包括：經(jīng)濟職權(quán)；所有權(quán)和其他物權(quán)；法人財產(chǎn)權(quán)；債權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)。以上四項均屬于經(jīng)濟權(quán)利的內(nèi)容。

23.ABD根據(jù)《反價格壟斷規(guī)定》，認定“不公平的高價”和“不公平的低價”，應(yīng)當主要考慮下列因素：(1)銷售價格或者購買價格是否明顯高于或者低于其他經(jīng)營者銷售或者購買同種商品的價格；(2)在成本基本穩(wěn)定的情況下，是否超過正常幅度提高銷售價格或者降低購買價格；(3)銷售商品的提價幅度是否明顯高于成本增長幅度，或者購買商品的降價幅度是否明顯高于交易相對人成本降低幅度。

24.BD解析：根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，在票據(jù)行為代理中，越權(quán)代理實則表現(xiàn)為增加了被代理人的票據(jù)義務(wù)。代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當就其超越權(quán)限的部分承擔票據(jù)責任。

25.CD本題考核上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定。非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過10名。所以，A選項錯誤。非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。所以，8選項錯誤。本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。所以，C選項和D選項正確。

26.ACD公司可采取以下方式實施減資：(1)返還出資或股款。(2)減免出資或購股義務(wù)。(3)縮減股權(quán)或股份。

27.ABCD

28.BD選項B：非基于法律行為的物權(quán)變動不必以公示為前提；選項D：若法律效果指向債法領(lǐng)域，設(shè)定債法上的權(quán)利義務(wù)，是債權(quán)行為，如買賣合同、租賃合同。

29.ABCD本題考核點是締約過失的情形。

30.BD該合同屬于附生效期限合同，該合同已經(jīng)成立，但在甲父死亡之前尚未生效。合同中附條件的期限不論是不是確定必然會到來。

31.N合同保全中的撤銷權(quán)是為了維護債務(wù)人清償債權(quán)的清償能力，可撤銷合同中的撤銷權(quán)才是為了消除當事人之間意思表示瑕疵。

32.N本題考核共益?zhèn)鶆?wù)的范圍。不當?shù)美颠€請求權(quán)產(chǎn)生于人民法院受理破產(chǎn)申請之后，屬于共益?zhèn)鶆?wù)，不屬于破產(chǎn)債權(quán)

33.N本題考核點是設(shè)立證券投資基金的條件。設(shè)立基金管理公司，注冊資本必須為實繳貨幣資本。

34.N本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。上市公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題甲公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者為6.8％，是符合規(guī)定的，因此不構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙

35.Y

36.Y本題考核點是上市公司收購后事項的處理。由于收購行為導(dǎo)致甲上市公司公開發(fā)行的股份不足10%不具備上市交易的條件，應(yīng)當終止上市交易。

37.N本題考核企業(yè)資產(chǎn)評估的規(guī)定。企業(yè)資產(chǎn)評估，應(yīng)當由其產(chǎn)權(quán)持有單位委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行。

【該題針對“國有資產(chǎn)評估的對象和范圍”,“國有資產(chǎn)評估的相關(guān)法律責任”知識點進行考核】

38.N本題考核外資企業(yè)財務(wù)會計管理。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告

39.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應(yīng)當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

40.N并非一切腦力勞動成果都可以成為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體，只有法律允許的腦力勞動成果才可以成為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。

41.丙公司不應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證而是承擔一般保證責任。根據(jù)規(guī)定當事人在合同中約定債務(wù)人不能履行債務(wù)時才由保證人承擔保證責任的為一般保證。本案雙方當事人在合同中約定的保證方式為一般保證則丙公司應(yīng)當履行一般保證責任不應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證。丙公司不應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證,而是承擔一般保證責任。根據(jù)規(guī)定,當事人在合同中約定債務(wù)人不能履行債務(wù)時,才由保證人承擔保證責任的,為一般保證。本案雙方當事人在合同中約定的保證方式為一般保證,則丙公司應(yīng)當履行一般保證責任,不應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔連帶責任保證。

42.（1）中國建設(shè)銀行榮昌支行的破產(chǎn)債權(quán)額為300萬元。根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，榮昌廠所擁有的廠房和機器設(shè)備可以作為抵押物進行抵押擔保。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，中國建設(shè)銀行榮昌支行對榮昌廠以廠房A和機器設(shè)備作抵押擔保的債權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)利，這部分債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

（2）①榮昌廠欠宏達公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，包括已經(jīng)審結(jié)但尚未執(zhí)行，雖已開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的情況。因此，債權(quán)人宏達公司的債權(quán)應(yīng)統(tǒng)一進入破產(chǎn)程序受償，榮昌廠辦公樓不得用于抵償宏達公司的債權(quán)。②榮昌廠欠華天公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，以破產(chǎn)企業(yè)為債務(wù)人的、尚未審結(jié)的經(jīng)濟案件應(yīng)當終結(jié)或中止訴訟，債權(quán)人的債權(quán)應(yīng)統(tǒng)一依破產(chǎn)程序受償。③榮昌廠欠萬達公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對原無財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供擔保的行為無效，因此，以榮昌廠廠房B作擔保簽訂的擔保合同無效。

（3）①榮昌廠的破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)為4100萬元。計算公式為：6000萬元－1900萬元（用于擔保的財產(chǎn)）=4100萬元。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)為人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)時破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)，但破產(chǎn)企業(yè)已作為債務(wù)擔保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。因此，榮昌廠用作抵押貸款的廠房A和機器設(shè)備不能作為破產(chǎn)財產(chǎn)。②榮昌廠的破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序為：（a）支付破產(chǎn)費用；(b)支付所欠職工工資和勞動保險費用；(c)支付所欠稅款；(d)支付破產(chǎn)債權(quán)。

（4）中國工商銀行榮昌支行分配的財產(chǎn)數(shù)額為702.1276萬元。

計算公式為：［4100萬元（破產(chǎn)財產(chǎn)）-100萬元（破產(chǎn)費用）-200萬元（應(yīng)付工資及勞動保險費用）-500萬元（應(yīng)交稅金）］÷［12000萬元（負債總額）-1900萬元（有財產(chǎn)擔保的債權(quán)）-200萬元（應(yīng)付工資和勞動保險費）-500萬元（應(yīng)交稅金）］×2000萬元（工商銀行榮昌分行的破產(chǎn)債權(quán)）=702.1276萬元]

43.股東甲有權(quán)提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的應(yīng)當召開股東會臨時會議。股東甲有權(quán)提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定,代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當召開股東會臨時會議。

44.（1）首先，出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，出席董事會會議的董事人數(shù)須有1/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

（2）首先，該次董事會會議決定股份公司股東大會年會于2001年7月8日舉行不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的股東大會年會應(yīng)當于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，董事會會議決定股東大會年會于7月8日舉行超過了6個月。其次，股份公司與本公司市場部的項目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司的一項重要業(yè)務(wù)委托李某負責管理的合同提交股東大會并以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該項內(nèi)容應(yīng)當以特別決議通過。

（3）首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務(wù)負責人并決定其報酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該決議事項屬于董事會職權(quán)范圍的內(nèi)容。其次，批準公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；公司董事由7人組成，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數(shù)。

（4）董事會會議形成的會議記錄有兩處不規(guī)范。首先，該會議記錄應(yīng)當有會議記錄員的簽名；其次該次會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。

45.承兌人拒絕付款理由不成立。因為該票據(jù)屬于出票后定期付款的匯票持票人應(yīng)在該票據(jù)到期日起10日內(nèi)提示付款本題中匯票到期日為2013年8月19日丁提示付款的時間符合規(guī)定。承兌人拒絕付款理由不成立。因為該票據(jù)屬于出票后定期付款的匯票,持票人應(yīng)在該票據(jù)到期日起10日內(nèi)提示付款,本題中,匯票到期日為2013年8月19日,丁提示付款的時間符合規(guī)定。

46.甲公司擬定的約定銷售商不得銷售乙公司的產(chǎn)品的協(xié)議屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議。根據(jù)規(guī)定，縱向壟斷協(xié)議包括排他性交易。排他性交易也稱獨家交易，通常包括一個或者一系列協(xié)議，其中約定供應(yīng)商同意在特定的地區(qū)內(nèi)向銷售商獨家銷售商品，或者銷售商同意只從供應(yīng)商購買用于轉(zhuǎn)售的一類商品，或者雙方當事人相互承擔上述兩個方面的約束。

47.

(1)大蒜的所有權(quán)歸甲公司。根據(jù)規(guī)定，除法律另有規(guī)定的以,外，買賣合同標的物的所有權(quán)自標的物交付時起轉(zhuǎn)移。甲公司和乙公司約定，大蒜交給丙公司時視為完成交付，因此．甲公司是大蒜的所有權(quán)人。

(2)丁公司有權(quán)要求甲公司承擔違約責任。根據(jù)規(guī)定，在出賣人就同一標的物訂立多重買賣合同的情形下，如果合同均不具有《合同法》第52條規(guī)定的無效情形，買受人因不能按照合同約定取得標的物所有權(quán)，可以請求追究出賣人違約責任。買受人丁公司因不能按照買賣合同約定取得標的物的所有權(quán)(大蒜已經(jīng)交付戊公司，由戊公司取得所有權(quán))，可以請求追究出賣人甲佘司的違約責任。

(3)大蒜損毀的風險由戊公司承擔。根據(jù)規(guī)定，出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈铮?/p>

除當事人另有約定的以外，毀損、滅失的風險自合同成立之日起由買受人承擔。

(4)甲公司不能以未受到戊公司的大蒜貨款為由，拒絕向乙公司承擔違約責任。根據(jù)規(guī)定，違約責任具有相對性，當事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當向?qū)Ψ匠袚`約責任；當事人一方和第三人之間的糾紛，按照約定解決。甲公司和乙公司是兩者訂立的大蒜買賣合同的當事人，甲公司和乙公司是兩者訂立的大蒜買賣合同的當事人，甲公司不能因為第三人戊公司的原因拒付尾款。

(5)乙公司不能同