【1】財務盡職調查概述

財務盡職調查概述

課程目錄

1

第一節(jié)盡職調查工作的概述

2

第二節(jié)財估值VS.M&A估值

3

第三節(jié)財務盡職調查的要點

4

第四節(jié)盡職調查與審計差異

?

1.盡職調查工作的概述

1

2

?盡職調查工作的概述盡職調查工作的內容

盡職調查工作的概述

?

■根據2006年5月29日證監(jiān)會頒布的《保薦人盡職調查工作準則》，盡職調查指保薦人對擬推

薦公開發(fā)行證券的公司（“發(fā)行人”）進行全面調查，充分了解發(fā)行人的經營情況及其面臨

的風險和問題，并有充分理由確信發(fā)行人符合《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行

條件以及確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件真實、準確、完整的過程；

■除保薦人外，盡職調查工作還涉及審計師、評估師、律師等其他中介機構對發(fā)行人的財務、資

產和法律責任方面的調查工作。

■全面、深入了解發(fā)行人業(yè)務、技術、財務、法律、人力資源等多個方面的詳細情況；

■招股書及其他有關文件起草工作的基礎；

■保障信息披露的真實、準確、完整；

■為后續(xù)的路演和推介做準備；

■由于發(fā)行人對所提供的資料、數據的真實性、準確性和完整性承擔嚴格的法律責任，可以通過

盡職調查工作促使發(fā)行人認真履行上市信息披露的義務。

■嚴格遵循《保薦人盡職調查工作準則》；

■借鑒海外發(fā)行過程中盡職調查工作的有益經驗。

目的與意義

基本定義

基本思路

盡職調查工作的內容

■ 結合《保薦人盡職調查工作準則》和工作中盡職調查的經驗，我們把盡職調查工作的主要

內容分為下圖7個部分：

4.人力資源

3.同業(yè)競爭

與關聯交易

2.業(yè)務與技術

6.法律

1.發(fā)行人基本

情況

盡職調查工作主要內容

?5.財務與會計

7.其他

1.1盡職調查工作的內容——發(fā)行人基本情況

行業(yè)重組與公司歷史

歷史沿革情況

公司改制重組與

重大股權變動

1

基本情況

職工持股情況

公司章程

目前公司情況

公司獨立性

公司架構與分（子）公司情況

股東大會、董事會、監(jiān)事會

與獨立董事構成與制度

內部組織結構與管理制度

業(yè)務、會計、信息系統(tǒng)等內部

控制與監(jiān)督

?發(fā)起人出資與主要股東情況發(fā)行人

1.2盡職調查工作的內容——業(yè)務技術

行業(yè)總體情況與未來發(fā)展

行業(yè)與競爭環(huán)境

行業(yè)監(jiān)管

原料價格與未來走勢

原料采購情況

2

業(yè)務與技術

生產許可

生產情況

主要產品與未來發(fā)展

發(fā)行人業(yè)務情況

銷售情況

業(yè)務支撐系統(tǒng)

核心技術人員

技術研發(fā)

研發(fā)機構設置

核心專利

?競爭對手情況

供應商情況

存貨情況

生產技術與工藝

生產設備與房產

目標消費者

市場營銷策略

1.2盡職調查工作的內容——業(yè)務與技術（續(xù)）

業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略

業(yè)務發(fā)展目標

2

業(yè)務與技術

募集資金投向

風險因素

?

經營理念與經營模式業(yè)務發(fā)展目標（2~3年）

1.3盡職調查工作的內容——同業(yè)競爭與關聯交易

同業(yè)競爭

同業(yè)競爭的處理

3

聯交易

關聯交易