股權投資協(xié)議怎么簽

第頁共頁股權投資協(xié)議怎么簽股權投資協(xié)議怎么簽。隨著法律越來越全面的普及，我們可能時常需要接觸到不同類型的合同，可以產(chǎn)生合同當事人預期的法律效力的合同。合同的制訂有哪些需要注意的方面嗎？或許你正在查找類似"股權投資協(xié)議怎么簽"這樣的內(nèi)容，建議你本頁和wtt，以便后續(xù)閱讀！如何簽訂股權投資協(xié)議在股權投資中，投資人在獲得令人滿意的盡職調(diào)查結(jié)論后，就會進入股權投資的施行階段，投資方將與標的公司及其股東簽署正式的投資協(xié)議。作為約束投融資雙方的核心法律文件，我們推薦下文閱讀對投資協(xié)議的關鍵法律條款進展了概況梳理，供創(chuàng)業(yè)者參考。1、交易構造條款投資協(xié)議應當對交易構造進展約定。交易構造即投融資雙方以何種方式達成交易，主要包括投資方式、投資價格、交割安排等內(nèi)容。投資方式包括認購標的公司新增加的注冊資本、受讓原股東持有的標的公司股權，少數(shù)情況下也向標的公司提供借款等，或者以上兩種或多種方式相結(jié)合。確定投資方式后，投資協(xié)議中還需約定認購或受讓的股權價格、數(shù)量、占比，以及投資價款支付方式，辦理股權登記或交割的程序(如工商登記)、期限、責任等內(nèi)容。2、先決條件條款在簽署投資協(xié)議時，標的公司及原股東可能還存在一些未落實的事項，或者可能發(fā)生變化的因素。為保護投資方利益，一般會在投資協(xié)議中約定相關方落實相關事項、或?qū)勺円蛩剡M展一定的控制，構成施行投資的先決條件，包括但不限于：1、投資協(xié)議以及與本次投資有關的法律文件均已經(jīng)簽署并生效;2、標的公司已經(jīng)獲得所有必要的內(nèi)部(如股東會、董事會)、第三方和政府(如須)批準或受權;全體股東知悉其在投資協(xié)議中的權利義務并無異議，同意放棄相關優(yōu)先權利;3、投資方已經(jīng)完成關于標的公司業(yè)務、財務及法律的盡職調(diào)查，且本次交易符合法律政策、交易慣例或投資方的其它合理要求;盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題得到有效解決或妥善處理。3、承諾與保證條款對于盡職調(diào)查中難以獲得客觀證據(jù)的事項，或者在投資協(xié)議簽署之日至投資完成之日(過渡期)可能發(fā)生的阻礙交易或有損投資方利益的情形，一般會在投資協(xié)議中約定由標的公司及其原股東做出承諾與保證，包括但不限于：1、標的公司及原股東為依法成立和有效存續(xù)的公司法人或擁有合法身份的自然人，具有完全的民事權利才能和行為才能，具備開展其業(yè)務所需的所有必要批準、執(zhí)照和答應;2、各方簽署、履行投資協(xié)議，不會違背任何法律法規(guī)和行業(yè)準那么，不會違背公司章程，亦不會違背標的公司已簽署的任何法律文件的約束;3、過渡期內(nèi)，原股東不得轉(zhuǎn)讓其所持有的標的公司股權或在其上設置質(zhì)押等權利負擔;4、過渡期內(nèi)，標的公司不得進展利潤分配或利用資本公積金轉(zhuǎn)增股本;標的公司的任何資產(chǎn)均未設立抵押、質(zhì)押、留置、司法凍結(jié)或其他權利負擔;標的公司未以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生正常經(jīng)營以外的重大債務;標的公司的經(jīng)營或財務狀況等方面未發(fā)生重大不利變化;5、標的公司及原股東已向投資方充分、詳盡、及時的披露或提供與本次交易有關的必要信息和資料，所提供的資料均是真實、有效的，沒有重大遺漏、誤導和虛構;原股東承當投資交割前未披露的或有稅收、負債或者其他債務;6、投資協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾在投資協(xié)議簽訂之日及以后均為真實、準確、完好。4、公司治理條款投資方可以與原股東就公司治理的原那么和措施進展約定，以標準或約束標的公司及其原股東的行為，如董事、監(jiān)事、高級管理人員的提名權，股東(大)會、董事會的權限和議事規(guī)那么，分配紅利的方式，保護投資方知情權，制止同業(yè)競爭，限制關聯(lián)交易，關鍵人士的競業(yè)限制等。例如：1、一票否決權條款。即投資方指派一名或多名人員擔任標的公司董事或監(jiān)事，有些情況下還會指派財務總監(jiān)，對于大額資金的使用和分配、公司股權或組織架構變動等重大事項享有一票否決權，保證投資資金的合理使用和投資后企業(yè)的標準運行。2、優(yōu)先分紅權條款?！豆痉ā返谌臈l規(guī)定：股東按照實繳的出資比例分取紅利但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。第一百六十六條規(guī)定：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤股份按照股東持有的股份比例分配，但股份章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。因此，股東之間可以約定不按持股比例分配紅利，為保護投資方的利益，可以約定投資方的分紅比例高于其持股比例。3、信息披露條款。為保護投資方作為標的公司小股東的知情權，一般會在投資協(xié)議中約定信息披露條款，如標的公司定期向投資方提供財務報表或、重大事項及時通知投資方等。5、反稀釋條款為防止標的公司后續(xù)融資稀釋投資方的持股比例或股權價格，一般會在投資協(xié)議中約定反稀釋條款(Anti-DilutionTerm)，包括反稀釋持股比例的優(yōu)先認購權條款(FirstRefusalRight)，以及反稀釋股權價格的最低價條款等。1、優(yōu)先認購權。投資協(xié)議簽署后至標的公司上市或掛牌之前，標的公司以增加注冊資本方式引進新投資者，應在召開相關股東(大)會會議之前通知本輪投資方，并詳細說明新增發(fā)股權的數(shù)量、價格以及擬認購方。本輪投資方有權但無義務，按其在標的公司的持股比例，按同等條件認購相應份額的新增股權。2、最低價條款。投資協(xié)議簽署后至標的公司上市或掛牌之前，標的公司以任何方式引進新投資者，應確保新投資者的投資價格不得低于本輪投資價格。假如標的公司以新低價格進展新的融資，那么本輪投資方有權要求控股股東無償向其轉(zhuǎn)讓局部公司股權，或要求控股股東向本輪投資方支付現(xiàn)金，即以股權補償或現(xiàn)金補償?shù)姆绞?，以使本輪投資方的投資價格降低至新低價格。6、估值調(diào)整條款估值調(diào)整條款又稱為對賭條款(ValuationAdjustmentMechanism,VAM)，即標的公司控股股東向投資方承諾，未實現(xiàn)約定的經(jīng)營指標(如凈利潤、主營業(yè)務收入等)，或不能實現(xiàn)上市、掛牌或被并購目的，或出現(xiàn)其他影響估值的情形(如喪失業(yè)務資質(zhì)、重大違約等)時，對約定的投資價格進展調(diào)整或者提早退出。估值調(diào)整條款包括：1、現(xiàn)金補償或股權補償。假設標的公司的實際經(jīng)營指標低于承諾的經(jīng)營指標，那么控股股東應當向投資方進展現(xiàn)金補償，應補償現(xiàn)金=(1-年度實際經(jīng)營指標年度保證經(jīng)營指標)投資方的實際投資金額-投資方持有股權期間已獲得的現(xiàn)金分紅和現(xiàn)金補償;或者以等額的標的公司股權向投資方進展股權補償。但是，股權補償機制可能導致標的公司的股權發(fā)生變化，影響股權的穩(wěn)定性，在上市審核中不易被監(jiān)管機關認可。2、回購懇求權(RedemptionOption)。假如在約定的期限內(nèi)，標的公司的業(yè)績達不到約定的要求或不能實現(xiàn)上市、掛牌或被并購目的，投資方有權要求控股股東其他股東購置其持有的標的公司股權，以實現(xiàn)退出;也可以約定溢價購置，溢價局部用于彌補資金本錢或根底收益。相關閱讀股權投資協(xié)議甲方：吉林省永超生態(tài)牧業(yè)〔下稱公司〕乙方：〔認購人〕經(jīng)甲方同意，乙方通過充分理解，自愿認購公司股權股。雙方在辦理購股手續(xù)同時簽屬如下協(xié)議：一、該股權持有人享有公司全部股東權益，同股同權、同股同利，并享有公司股權的增值收益和利潤分紅。二、乙方同意并委托甲方承辦日后股票在境外上市操作交易效勞。三、甲方負責為乙方承辦境外上市工作相關事宜，包括在美國股票托管、開設資金賬戶、代理并代表乙方在境外上市的有關交易交割事宜。四、為便于上市公司的股權交易交割，遵照中介機構的要求股權原件要由美國股票證券托管公司管理，便于股票交易時辦理相關手續(xù)。五、甲方承當股票上市前在美國辦理的股票登記、托管、銀行開戶首次發(fā)生的費用，并承辦美國上市相關股票手續(xù)。待美國登記、托管、銀行開戶及中國外幣開戶統(tǒng)一辦理完畢后，乙方持甲方發(fā)給的股權確認書到公司領取在美國辦理的股票及相關手續(xù)〔即：股票副本復印件、股票登記回單、股票托管回單及國內(nèi)股票外幣開戶賬號〕。六、乙方在股權交易、掛失、私下轉(zhuǎn)讓等所發(fā)生的一切費用由乙方承當。甲方負責代收代辦效勞。七、本協(xié)議一式三份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報備一份。甲方：吉林省永超生態(tài)牧業(yè)股份乙方(簽字)：年月日甲方：乙方：現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達本錢協(xié)議書，并鄭重聲明共同遵守：一、甲方同意乙方向甲方所屬的境外母公司注資〔以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的該公司〕。二、乙方向甲方的境外母公司注資〔即股權投資〕：1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方的境外母公司注資，注資額為rmb，所占該境外母公司股權為％。2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如假設分批注資那么須符合以下規(guī)定：每月注入即%,注資期限共個月,自本協(xié)議簽訂之日起次月號起算。乙方須在該規(guī)定的期限內(nèi)注入所有資金。3、手續(xù)變更：甲方可以采取增資或者股權轉(zhuǎn)讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金rmb后個工作日內(nèi)完成股東變更的工商登記手續(xù)。4、股權的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發(fā)或轉(zhuǎn)讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質(zhì)押，保證股權未被查封，沒有工商、稅務問題，并免遭第三人追索，否那么甲方應當承當由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。5、費用承當：在本次股權投資過程中，發(fā)生的相關費用〔如見證、審計、工商變更等〕，由甲方承當。6、違約責任：如乙方不能按期支付股權投資款，每逾期一天，應向甲方支付逾期局部轉(zhuǎn)讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按照乙方已經(jīng)支付的股權投資款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。7、退出機制：如假設甲方的境外母公司最終沒有在境外成功上市，乙方須向甲方按乙方的實際注資額轉(zhuǎn)讓所占該境外母公司的股權。三、甲方的其他責任：1、甲方應指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行咨詢效勞過程中所必須的證件和法律文件資料。2、甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實性、正確性、合法性承當全部責任。四、乙方的其他責任：1、乙方應遵守國家有關法律、法規(guī)，按照規(guī)定從事企業(yè)信息咨詢效勞工作。2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任，乙方不得將證件和資料提供應與本次咨詢效勞無關的其他第三者。五、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認無誤后簽名蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，并對申請材料的真實性負全部責任，假如因為材料不真實造成的一切后果，均由甲方承當，與乙方無關。六、由于不可抗力因素，如火災，水災等自然災害或者罷工、政府強迫措施、政府政策變更等原因此影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負違約責任，根據(jù)事故影響的時間可將協(xié)議履行時間相應延長，并由甲乙雙方協(xié)商補救措施。七、甲乙雙方在執(zhí)行協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應通過雙方友好協(xié)商解決。八、協(xié)議的生效及其它：1、本協(xié)議簽字蓋章和受權代表簽字后即時生效。協(xié)議正本一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。2、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。股權投資協(xié)議書范本：股權投資協(xié)議合同范本網(wǎng)編輯為您準備了關于《股權投資協(xié)議書范本：股權投資協(xié)議》的文章，希望對您有幫助！股權投資協(xié)議書范本：股權投資協(xié)議投資協(xié)議書甲方：(投資人)乙方：(操作人)根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的相關規(guī)定，甲、乙雙方本著互惠互利的原那么，就甲方委托乙方投資盈利一事，經(jīng)過友好協(xié)商，現(xiàn)達成一致協(xié)議如下：一、委托事項甲方以自己的名義出資元委托乙方進展投資，獲取收益。二、權利和義務甲方必須把投資資金以及相關資料證明交給乙方，供其進展投資操作;甲方有權查詢投資操作情況，但不得干預投資操作，不得泄漏操作情況，不得隨意抽撤資金，不允許自行進展投資操作，否那么，由此造成的損失有甲方負責。乙方對甲方賬戶全權管理，精心運作，自主操作并承當操作風險;對甲方賬戶資金有保本的責任，即在協(xié)議到期日，假設甲方帳戶資金低于其存入本金時，差額局部由乙方補齊。三、結(jié)算方式投資期限為一年，每月收取利息。以協(xié)議到期截止日為結(jié)算日，計算收益情況;以甲方帳戶資金總額減去帳戶本金后的收益為凈收益;凈收益有盈利時由雙方按：的比例分配，凈收益出現(xiàn)虧損時，其虧損局部由乙方補齊;四、違約責任甲、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責任方負責一切損失。甲方未按照本協(xié)定的規(guī)定提交出資額，從逾期第一個月起，按出資額的百分之每月繳付違約金。如逾期三月仍未繳付，除累計繳付違約金外，乙方有權終止本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。乙方未按照本協(xié)議規(guī)定支付乙方本金及利息時，從逾期第一個月起，按出資額的百分之每月繳付違約金。如逾期三個月仍未繳付，除累計繳付違約金外，甲方有權終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。五、協(xié)議的變更和終止投資行為違背有關法律、法規(guī)而依法被終止;出現(xiàn)不可預測因素致使本協(xié)議無法繼續(xù)運作，乙方有權終止協(xié)議;本協(xié)議由乙方終止后，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承當虧損;由于甲方的原因須終止協(xié)議的，乙方可以享有理財贏利和不承當虧損;如到達終止條件的，可提早終止本協(xié)議。六、爭議的解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，可向相關仲裁機構申請仲裁或向簽署地人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除進入訴訟程序的局部外，本協(xié)議仍具有法律效力。七、協(xié)議期限協(xié)議期限為一年，自年月日起至年月日止。八、其他本協(xié)議生效期間，如發(fā)生不可抗力造成無法執(zhí)行協(xié)議，本協(xié)議自動解除，甲乙雙方均不承當相應的經(jīng)濟損失和法律責任;本協(xié)議未盡事宜由雙方共同協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議;本協(xié)議經(jīng)雙方當事人簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。甲方：乙方：年月日如何簽訂合同簽合同的三個注意點：一、與誰簽訂合同?二、簽訂怎樣的合同?三、怎樣執(zhí)行合同?與誰簽訂合同假如所有的交易都是即時完成的交易，理解交易對象是誰，他是否有信譽，是否有履行合同的才能，是否有承當責任的才能就不是特別重要了。審查合同對象有兩種方法;一種是形式審查，一種是本質(zhì)審查。形式審查包括：1、驗證對方營業(yè)執(zhí)照，如今各個地區(qū)的工商局都開通多了網(wǎng)上查詢的效勞可以上網(wǎng)驗證營業(yè)執(zhí)照的真?zhèn)巍?、查詢對方公司詳細工商登記檔案，相對與驗證營業(yè)執(zhí)照而言，這種方法可以更全面的理解對方公司，如，營業(yè)執(zhí)照上不能反映的各種變更記錄，股東所持股份的詳細情況，自然人股東的個人情況等。查詢對方公司工商登記檔案需律師。3、合同印章審查，公司常用的印章種類有公章(有人稱行政章)、合同專用章、投標專用章、財務專用章、部門章等。不少人搞不清這些公章的效力如何，他們之間有怎樣的聯(lián)絡和區(qū)別?區(qū)分公司印章的功用，只需記住以下原那么即可：公章可以代表公司的任何意志，其他公司印章僅僅代表公司意志的某一個方面，換句話說：公章的權能可以分配給其他印章，如合同專用章在公司簽訂合同時可以代替公章，投標專用章在公司投標時可以代替公章(沒有特別約定的情況下)。公司印章使用的當然要慎重，簽訂合同時假設無法定代表人簽名或受權代表簽名僅有公章，合同仍然可以生效，除非合同明確約定合同生效要件是法定代表人簽字和蓋章才能生效。在合同上簽章說明合同主體對合同的認可，簽章一定要和合同文字描繪的主體一樣，這個一般不會犯錯，同時要注意合同上簽章的最好是公章，其次是合同章，除去特殊的幾類合同外，如勞動合同可以用人事部部門章，對賬確認書可以用財務部門章。不可以用部門章簽訂合同。本質(zhì)審查主要是指到對方公司實地考察，在中國，連法院判決書都有假的，重大合同即使形式審查都沒有問題，本質(zhì)審查也是必須的。對于經(jīng)歷豐富的市場人員來說，本質(zhì)審查實際上經(jīng)常進展。簽訂怎樣的合同合同形式書面、口頭、其他方式(主要是行為)公司所有的合同都應是書面形式，書面形式是指合同書、信件和數(shù)據(jù)電文(包括電報、電轉(zhuǎn)、、電子數(shù)據(jù)交換和____)等可以有形方式表現(xiàn)所在內(nèi)容的形式。既然件也是合同，為什么現(xiàn)實中的合同大多數(shù)是采用合同書形式，而不采用____和方式，是因為在證據(jù)法上，不同的合同形式力不同，口頭合同除非有兩個以上無利害關系的人的證明，其存在本身就成問題，件及電子文件由于難以證明真?zhèn)?，其證明效力小于合同書。合同包括;主合同、附件、變更書、承諾書、定貨單等各種文件。這些文件假如有矛盾以誰為準，假如在主合同中或其他文件中約定合同文件的效力，遵照約定，假如沒有約定，按照時間先后確定效力，文件的簽署時間越后，效力越大。合同的主要條款：(一)當事人的名稱或者姓名和住所;(三)數(shù)量;(四)質(zhì)量;(五)價款或者報酬;(六)履行期限、地點和方式;(七)違約責任;好合同的評價標準(中立根底上的)1、合法這是評估合同好壞的最根本前提。合同目的、合同的交易主體、交易標的和權利義務等合同內(nèi)容均不得違法我國的法律法規(guī)司法解釋等的強迫性和制止性規(guī)定。不具合法性的合同，如同建立在沙灘上的大廈，根基崩潰，其苦心建立的合同體系也會轟然倒下。2、雙方權利義務平衡交易中沒有絕對公平的條款，只有相對平衡的利益。因為商業(yè)交易的本質(zhì)，就是商人利用自己的優(yōu)勢地位，使自己的利益相對最大化，所以在詳細的合同條款上，肯定有相對不公平之處，一方是否承受這些條款，重點不在于考慮法律上是否公平，而是在商業(yè)上能否到達利益平衡。3、雙方主要權利義務文字表述明晰無歧義4、對方所有義務應有向?qū)倪`約責任格式合同的使用格式合同就是采用或包含格式條款的合同，格式合同也稱合同模板、合同范本、制式合同等?！吨腥A人民共和國合同法》第三十九條定義了格式條款：格式條款是當事人為了重復使用而預先擬定，并在訂立合同時未與對方協(xié)商的條款。典型的格式合同法定條款完備，簽訂合同的方式就是填空。格式合同有利于加快合同會談進程，節(jié)省合同主體交易本錢，降低格式合同提供者的法律風險，因此被廣泛使用于各行各業(yè)中?？梢哉f當今社會中一個人一生中簽訂最多，最重要的合同就是格式合同，如電信合同，保險合同，商品房買賣合同，絕大局部的勞動合同等。因此，理解一些與簽訂格式合同有關的常識非常必要。1、簽訂格式合同不能留有空白或空格歌德雖然以他文學作品(如《少年維特的煩惱》)而出名于世，但他是學法律的出身的，也做過一段時間的律師，可能那個時候在德國做律師如同如今中國的許多律師一樣很郁悶，比不上做文學青年灑脫吧，他轉(zhuǎn)行了。歌德知名后，當他的粉絲請他在空白信簽上簽名時，他總是將簽名簽在信簽的左上角，因為他擔憂有人在他的簽名之上寫上債務承當書，看來歌德還保存了法律人的一些特征。留有空白或空格的已簽字或蓋章后的合同書遞交給對方就等于受權對方在空白處任意填寫的權利。具有法律效果的受權不僅僅只有書面受權這一種，還可以用行為受權。如將公章交給業(yè)務員就是一個典型的行為受權，擁有公章的業(yè)務員對外就可以代表公司的意志。我們公司制定的合同模板一般可以認為是格式合同的一種(出現(xiàn)糾紛時我們當然會否認，并且會陳述一些有說服力的理由)，主要簽訂方式就是填空，公司不少業(yè)務員簽訂合同時經(jīng)常留有空格，且將蓋好公章且留有空白的合同書交給客戶，這里就存在較大的法律風險。另一種較好的解決方式是讓對方先蓋章，然后我們做最后審核