第四講項目融資籌資渠道與融資模式

第四講項目融資資結(jié)構(gòu)與融融資模式項目資金結(jié)構(gòu)(((Typessofcaapittallannddebbt))EquitySeniordebtQuasi-equityEquitySeniordebtQuasi-equityTheprojectTheproject比例：D/E===70--955%準(zhǔn)股本資金準(zhǔn)股本資金構(gòu)成：次級貸款款款或無擔(dān)擔(dān)保貸貸款功能：(1)作作作為發(fā)起起人初初始股本本的投投入方式式；（2）通常用用來來支持第第三方方提供高高級債債務(wù)；（3）有時用用來來為建設(shè)設(shè)成本本超支和和其它它支付責(zé)責(zé)任擔(dān)擔(dān)保；好處：（1）投投投入資金金的回回報率相相對穩(wěn)穩(wěn)定。（2）投資者在在利利益分配配上所所受限制制減少少。（3）幫助項目目公公司形成成較為為優(yōu)良的的稅務(wù)務(wù)結(jié)構(gòu)。二、項目融資基基基本模式式（一）由項目發(fā)發(fā)發(fā)起人直直接安安排項目目融資資的模式式由項目發(fā)起人直接安排項目融資，并且直接承擔(dān)融資安排中相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，是在結(jié)構(gòu)上最簡單的一種項目融資法律結(jié)構(gòu)。由項目發(fā)起人直接安排項目融資，并且直接承擔(dān)融資安排中相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，是在結(jié)構(gòu)上最簡單的一種項目融資法律結(jié)構(gòu)。又分為兩種操作作作模式：：圖1：發(fā)起人直直接接安排項目目目融資的的結(jié)構(gòu)構(gòu)之一ABCDABCD融資協(xié)議項目發(fā)起人合資資協(xié)協(xié)議自有資金金金管理協(xié)協(xié)議銷銷售代理理協(xié)議議資金盈余余項目公程合同合資項目銷售合同同管理公司工程公司建設(shè)費用合資項目產(chǎn)品產(chǎn)品購買買者者貸款資金生產(chǎn)產(chǎn)產(chǎn)費用銷銷售收收入資本性投入貸款銀團債務(wù)償還銀行監(jiān)控控賬賬戶圖2.發(fā)起人直直直接安排項項目目融資的的結(jié)構(gòu)構(gòu)之二債務(wù)償還貸款款款銀行貸貸款銀銀行債務(wù)務(wù)償還還融資安排融資安排排盈余資金金盈盈余資金金現(xiàn)金流現(xiàn)金流量管理項目投資資者者項目投投資者者理管理理生產(chǎn)費用生產(chǎn)費用用建設(shè)生合資協(xié)議議議建設(shè)生生產(chǎn)費用產(chǎn)產(chǎn)產(chǎn)費用產(chǎn)品購項目管理理公公司產(chǎn)品購買協(xié)議買協(xié)議合資項目銷售收入產(chǎn)品銷銷銷售收入入產(chǎn)品項目工程合同建建建設(shè)費用用工程公司難點難點：如何將項目債務(wù)構(gòu)造成“有限追索”的融資？由投資者在債權(quán)人認(rèn)可的第三方開立一個由投資者在債權(quán)人認(rèn)可的第三方開立一個銀行信托賬戶，或者由第三方信托實體（受托借款公司）為投資者代為融通資金，代為管理項目現(xiàn)金流量。通過“受托借款款公司司”（TrusstteeBoorroowiingVeehicclee）來進行行項項目融資資產(chǎn)品用戶貸款銀行產(chǎn)品用戶貸款銀行貸款還本付息銷售收入產(chǎn)品還款后利潤建設(shè)費受托借款公司項目公司工程公司受托借款公司項目公司工程公司（二）由項目發(fā)發(fā)發(fā)起人通通過項項目公司司安排排項目融融資的的模式項目發(fā)起人通過成立一個單一目的項目公司（SPV）來安排融資比較普遍項目發(fā)起人通過成立一個單一目的項目公司（SPV）來安排融資比較普遍又分為兩種操作作作模式：：圖4、在非公司司型型合資結(jié)構(gòu)構(gòu)構(gòu)中發(fā)起起人通通過項目目子公公司安排排融資資示意圖圖項目發(fā)起人項目發(fā)起人默示擔(dān)保股本資資資金項目目完工工擔(dān)保項目子子子公司合合資項項目融資安排債務(wù)償還貸貸款款資金貸款銀行行行圖5、在公司型型合合資結(jié)構(gòu)中中中發(fā)起人人通過過項目公公司安安排融資資模式式股本協(xié)議AAA、B、C、D等完工擔(dān)保保項目發(fā)起人股本資金項目工程合同紅利項目工程合同貸款資金工程公司項目公公公司融資安排排貸貸款銀行行建設(shè)費用建設(shè)費用費費債務(wù)償還市場安排銷售收入產(chǎn)品品品產(chǎn)品購買者難點：難點：項目稅務(wù)優(yōu)惠的利用問題案例---帕塔塔米米納液化天天天然氣管管道項項目項目位于印度尼尼尼西亞東東加理理曼丹的的主要要天然氣氣生產(chǎn)產(chǎn)基地Boonntanng。發(fā)發(fā)起人是是其國國有公司---帕塔米納納石石油公司司。融資金額7.555億美元的的無無追索融融資，實實現(xiàn)了100%融資的目目標(biāo)標(biāo)。帕塔米納納納液化天天然氣氣管道項項目融融資結(jié)構(gòu)構(gòu)3億美元公司擔(dān)保帕塔米納石油公司及其他天然氣廠商日本三菱商社3億美元公司擔(dān)保帕塔米納石油公司及其他天然氣廠商日本三菱商社設(shè)備/材料供應(yīng)設(shè)備/材料供應(yīng)天然氣供應(yīng)天然氣供應(yīng)有條件完工擔(dān)保期權(quán)天然氣成本項目利潤有條件完工擔(dān)保期權(quán)天然氣成本項目利潤主要工程分包商日本千代田公司工程建設(shè)合同工程建設(shè)合同7.5億美元貸款安排第六液化天然氣生產(chǎn)加工管道裝置項目工程總承包7.5億美元貸款安排第六液化天然氣生產(chǎn)加工管道裝置項目工程總承包鮑爾黑森公司貸款銀團貸款銀團債務(wù)資金建設(shè)資金債務(wù)資金建設(shè)資金生產(chǎn)經(jīng)營費用生產(chǎn)經(jīng)營費用債務(wù)償還利潤20年液化天然氣銷售合約日本東京煤氣公司利潤20年液化天然氣銷售合約日本東京煤氣公司液化天然氣銷售收入項目融資擔(dān)保日本大阪煤氣公司液化天然氣銷售收入項目融資擔(dān)保日本大阪煤氣公司液化天然氣購買者液化天然氣購買者托管銀行日本東寶煤氣公司托管銀行日本東寶煤氣公司貸款構(gòu)成：由項項項目融資資顧問問---大通曼哈哈頓頓銀行亞亞洲分分行和三三菱銀銀行負(fù)責(zé)責(zé)組建建了包括19家銀行的的貸貸款承銷銷銀團團。貸款款總額額7.5億美美元元，分為為：有擔(dān)保項目貸款款款4.5億美美元元，總貸貸款總總額的600%%，貸款利利率率為LIBBOOR+11.225%無擔(dān)保貸款3...0億美元元，利利率為LIIBBOR++0..80%%擔(dān)保人---日日日本三菱菱商社社而不是是帕塔塔米納石石油公公司。所所以，對對帕塔米米納國國家石油油公司司這個發(fā)發(fā)起人人是不追追索的的。托管銀行-----紐約大陸陸銀銀行三、BOT項目目融融資模式什么是BOT項項項目融資資？BOTBOT（build-operate-transfer）即建設(shè)--運營--轉(zhuǎn)讓，是承建者或發(fā)起人（非國有部門，可以是本國的，外國的或聯(lián)合的企業(yè)財團），通過契約從委托人（通常為政府）手中獲得某些基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)特許權(quán)，成為項目特許專營者，由私人專營者或某國際財團自己融資、建設(shè)某項基礎(chǔ)設(shè)施，并在一段時期內(nèi)經(jīng)營該設(shè)施，在特許期滿時，將該設(shè)施無償轉(zhuǎn)讓給政府部門或其它公共機構(gòu)。BOT項目融資資資流程圖圖政府BOOT財團投標(biāo)投標(biāo)獲得專營權(quán)獲得專營權(quán)融資融資確定目標(biāo)項目包裝招標(biāo)項目設(shè)計與建造造造成確定目標(biāo)項目包裝招標(biāo)項目設(shè)計與建造造造成項目運營項目運營接收項目轉(zhuǎn)讓項目獲取收入20年-50年年后接收項目轉(zhuǎn)讓項目獲取收入表2-1BOOOT項目融資資種種類種類英文意義BOTBuild,oooperaatte,ttraansfferr建設(shè)、經(jīng)營、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓DBFODesign,,,builldd,fiinaancee,ooperratte設(shè)計、建設(shè)、融融融資、經(jīng)經(jīng)營BOOBuild,ooown,oopperaatee建設(shè)、擁有、運運運營BOOTBuild,ooown,oopperaatee,trrannsfeer建設(shè)、擁有、經(jīng)經(jīng)經(jīng)營、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓BTBuild,tttranssffer建設(shè)、轉(zhuǎn)讓TOTTransfeeer,oppeeratte,,traanssferr轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營、再再再轉(zhuǎn)讓BTOBuild,tttranssffer,,opperaatee建設(shè)、轉(zhuǎn)讓、運運運營BOSBuild,oooperaatte,ssalle建設(shè)、運營、出出出售BOLBuild,oooperratte,lleaase建設(shè)、經(jīng)營、租租租賃DBOTDesign,,,buiildd,opperratee,ttrannsffer設(shè)計、建設(shè)、經(jīng)經(jīng)經(jīng)營、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓廣西來賓電廠AAA廠采用TOT方式向外外商商全額轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。廣廣西來來賓電廠A廠是廣西西開開發(fā)投資資有限限責(zé)任公公司下下屬的全全資子子公司，總總裝裝機容量量為2125萬千瓦的的燃燃煤機組組，電電廠于1987年1月開工，兩兩兩臺機組組分別別于1989年3月、1990年1月投產(chǎn)發(fā)發(fā)電電。為了了盤活活存量資資產(chǎn)，實實現(xiàn)以資資產(chǎn)換換資金，以以存存量換增增量，廣廣西區(qū)政政府采采取了TOT方式向外商商全全額轉(zhuǎn)讓讓來賓賓電廠A廠產(chǎn)權(quán)。案例分析：1995年由英英英國泰吾吾士國國際水公公司屬屬子公司司BoovissTThammess(上海)經(jīng)營的大場場水水處理BOOT項目；大場水處理大場水處理BOT項目英國英國BovisThames(上海)獲得了20年經(jīng)營期的特許權(quán)BovisThames公司在中國建立一個特許公司，建設(shè)大場水處理廠并對其融資工程承包商工程承包商是BovisAsia-Pacific公司，它提供了一個固定價格、固定日期的交鑰匙合同。上海城市水工程公司上海城市水工程公司作為購買方，承擔(dān)(1)向特許公司支付使用費的義務(wù)，使用費的計算公式=A部分貸款本息+運營費用+固定回報（2）發(fā)生突發(fā)事件時，向特許公司支付終止費，該終止費必須足以支付根據(jù)合同條款應(yīng)支付給貸款人的到期應(yīng)還款額銀團貸款：貸款銀團貸款：貸款由亞洲巴克利銀行投資公司、里昂信貸銀行、渣打銀行投資公司和住友銀行按同等份額承購，貸款分為A部分和B部分A部分貸款=5100萬美元本金貸款，10年分期償還B部分貸款=250萬美元備用貸款，用于彌補貸款A(yù)的不足，為由于第一階段建設(shè)嚴(yán)重延期而產(chǎn)生的資金成本提供融資。人民幣運營資金貸款人民幣運營資金貸款：由中國人民建設(shè)銀行提供了與800萬美元等值的人民幣運營資金貸款，用于支付工廠在經(jīng)營階段的每日運營費用和其他成本。項目資金結(jié)構(gòu)項目資金結(jié)構(gòu)：項目總成本7800萬美元，D/E=80%其中，債務(wù)資金=5110萬美元本金貸款+250萬備用貸款+800萬美元等值人民幣貸款=6160萬美元，約占總成本的80%；股本投資占20%，有些還是以設(shè)備入股；中國人民銀行中國人民銀行與特許公司達成了一項“最大限度合作協(xié)議”（best-endeavorsco-operativeagreement），根據(jù)該協(xié)議，人行允許特許公司進入上海外匯調(diào)配中心，以及相當(dāng)于銀行間外匯市場的中國外匯買賣系統(tǒng)。由此，特許公司可以降低外匯兌換風(fēng)險。英國泰吾士國際水服務(wù)公司承擔(dān)了向特許公司提供一定的資金、技術(shù)和運營支持的責(zé)任。政府擔(dān)保形式：(1)英國泰吾士國際水服務(wù)公司承擔(dān)了向特許公司提供一定的資金、技術(shù)和運營支持的責(zé)任。政府擔(dān)保形式：(1)上海市政府獨資擁有的上海城建投資發(fā)展總公司為上海城市水工程公司的責(zé)任提供擔(dān)保，(2)上海市政府以“大場管理的方法”的方式對項目提供了支付；（3）上海市政府還出具了“支持信”（letterofsupport）總評：該項目是一個政府壟斷的工程，項目風(fēng)險較小?？傇u：該項目是一個政府壟斷的工程，項目風(fēng)險較小。菲律賓污水清理理理BOT項目項目背景：項目目目公司是是太平平洋河流流恢復(fù)復(fù)公司（PPaacifficcRiiveerRRehhabiiliitattioonIIncc），其股本本一一部分來來自于于菲律賓賓背景景的公司司，剩剩余部分分通過過向全球球環(huán)境境基金以以及新新加坡的AIDEEC公司籌集集。項項目負(fù)債債部分分由菲律律賓的的銀行提提供，債務(wù)務(wù)股權(quán)比是是75:225項目總投資1...6億美元元，特特許權(quán)期期限為為25年。難題：河流污水處理項目本身的現(xiàn)金流量難以確定？難題：河流污水處理項目本身的現(xiàn)金流量難以確定？該項目只有社會效益，即該項目帶來的Pasit河流的凈化將會通過環(huán)境的改善而使當(dāng)?shù)氐馁Y產(chǎn)增值，并增加當(dāng)?shù)氐纳虅?wù)活動，并最終使“馬尼拉的價值發(fā)生變化”。但是，很難向可能最終受益的市民或廠商通過市場行為來收取費用。怎么辦？最后，馬尼拉政政政府將支支付費費用的角角色承承擔(dān)了下下來。馬尼拉政府將按兩種模式支付項目收入：馬尼拉政府將按兩種模式支付項目收入：如果Pasit河流上的440個壓縮機工作良好，政府會支付最低限度的費用（一旦河流的水質(zhì)得到明顯凈化，一些壓縮機將會顯得多余，但是如果它們得到良好的維護的話，政府仍然能夠在特許期之后使用它們）；同預(yù)先規(guī)定的8個凈化級別掛鉤，每達到一個新的凈化級別，政府會為此支付更多的費用。這就是項目的獨創(chuàng)之處：基于項目成功程度的“績效支付”（PerformancePayment），四、項目租賃融融融資模式式1、項目租賃(((trueeleaasee)在項目目融融資中的的作用用項目公司仍擁有有有對項目目的控控制權(quán)?？蓪崿F(xiàn)百分之百百百的融資資較低的融資成本本本可享受稅前償租租租的好處處2、杠桿租賃在在在項目融資資中中的運用用項目發(fā)起人設(shè)立單一目的的項目公司，項目公司簽訂項目資產(chǎn)購置和建設(shè)合同項目發(fā)起人設(shè)立單一目的的項目公司，項目公司簽訂項目資產(chǎn)購置和建設(shè)合同由愿意參與到該項目融資中的兩個或兩個以上的專業(yè)租賃公司銀行及其它金融機構(gòu)等以合伙制形式組成一個特殊合伙制的金融租賃公司（即股本參與者）由愿意參與到該項目融資中的兩個或兩個以上的專業(yè)租賃公司銀行及其它金融機構(gòu)等以合伙制形式組成一個特殊合伙制的金融租賃公司（即股本參與者）由合伙制金融租賃公司籌集購買租賃資產(chǎn)所需的債務(wù)資金，也即尋找項目的“由合伙制金融租賃公司籌集購買租賃資產(chǎn)所需的債務(wù)資金，也即尋找項目的“債務(wù)參與者”為金融租賃公司提供貸款合伙制金融租賃公司根據(jù)項目公司轉(zhuǎn)讓過來的資產(chǎn)購置合同購買相應(yīng)的廠房和設(shè)備，然后把它們租給項目公司。合伙制金融租賃公司根據(jù)項目公司轉(zhuǎn)讓過來的資產(chǎn)購置合同購買相應(yīng)的廠房和設(shè)備，然后把它們租給項目公司。在項目的開發(fā)建設(shè)階段，根據(jù)租賃協(xié)議，項目公司開始向租賃公司支付租金，租金在數(shù)額上應(yīng)該等于租賃公司購置項目資產(chǎn)的貸款部分所需支付的利息。在項目的開發(fā)建設(shè)階段，根據(jù)租賃協(xié)議，項目公司開始向租賃公司支付租金，租金在數(shù)額上應(yīng)該等于租賃公司購置項目資產(chǎn)的貸款部分所需支付的利息。項目進入生產(chǎn)經(jīng)營階段時，項目公司要向租賃公司補繳在建設(shè)期內(nèi)沒有付清的租金。租賃公司以其收到的租金通過擔(dān)保信托支付銀行貸款的本息。項目進入生產(chǎn)經(jīng)營階段時，項目公司要向租賃公司補繳在建設(shè)期內(nèi)沒有付清的租金。租賃公司以其收到的租金通過擔(dān)保信托支付銀行貸款的本息。為了監(jiān)督項目公司履行租賃合同，通常由租賃公司的經(jīng)理人監(jiān)督或直接管理項目公司的現(xiàn)金流量，以保證項目現(xiàn)金流量的分配和使用。為了監(jiān)督項目公司履行租賃合同，通常由租賃公司的經(jīng)理人監(jiān)督或直接管理項目公司的現(xiàn)金流量，以保證項目現(xiàn)金流量的分配和使用。租賃、自有資資資金購置和和貸貸款購置置的比比例三種融資方案自有資金占用資產(chǎn)使用期內(nèi)現(xiàn)現(xiàn)現(xiàn)金流量量分配配稅務(wù)扣減1．自有資金購購購買（100%自有資金金）100%設(shè)備購購購買價格格100%現(xiàn)金流流流量為投投資者者收入折舊2．貸款+自有有有資金購買買（假假定30%自有資金金，70%貸款）30%設(shè)備購買買買價格支付利息償還貸款本金剩余部分為投資資資者收入入折舊貸款利息3．租賃0%支付租賃費（實實實際上為為利息息+本金）在租賃期結(jié)束時時時支付購購買資資產(chǎn)殘值值費用用剩余部分為投資資資者收入入租賃費收購資產(chǎn)殘值后后后的資產(chǎn)產(chǎn)折舊舊案例一：中信澳澳澳大利亞亞波特特蘭鋁廠廠項目目融資項目投資結(jié)構(gòu)項目管理委員會合資協(xié)議項目管理委員會合資協(xié)議中信澳公司第一國民資源信托基金日本丸紅公司中信澳公司第一國民資源信托基金日本丸紅公司維多利亞州政府美鋁澳公司項目管理協(xié)議45%%%225%%100%100%1項目管理協(xié)議波特蘭鋁波特蘭鋁廠項目100%波特蘭鋁廠波特蘭鋁廠管理公司2、項目信用擔(dān)擔(dān)擔(dān)保結(jié)構(gòu)擔(dān)保協(xié)議擔(dān)保協(xié)議中信澳公司中信公司零息債券中信澳公司中信公司零息債券提貨與付款協(xié)議提貨與付款協(xié)議中信澳（波特蘭）公司合伙制租賃結(jié)構(gòu)中信澳（波特蘭）公司合伙制租賃結(jié)構(gòu)3、安排杠桿租租租賃階段中信公司中信公司擔(dān)保存款協(xié)議擔(dān)保存款協(xié)議零息債券債券擔(dān)保協(xié)議零息債券債券擔(dān)保協(xié)議100%債務(wù)資金中信澳公司購買期權(quán)（12年后）股本參與銀團股本資金特殊合伙制結(jié)構(gòu)債務(wù)資金中信澳公司購買期權(quán)（12年后）股本參與銀團股本資金特殊合伙制結(jié)構(gòu)項目債務(wù)參與銀團銀行信用證擔(dān)保比利時國民銀行租賃費“租賃費“提貨與付款”協(xié)議氧化鋁/電力供應(yīng)BT銀行管理協(xié)議項目代理公司中信澳（波特蘭）公司100%%氧化鋁/電力供應(yīng)BT銀行管理協(xié)議項目代理公司中信澳（波特蘭）公司租賃協(xié)議租賃協(xié)議管理協(xié)議管理協(xié)議電力供應(yīng)氧化鋁供應(yīng)10%波特蘭鋁廠資產(chǎn)法律所有權(quán)電力供應(yīng)氧化鋁供應(yīng)10%波特蘭鋁廠資產(chǎn)鋁錠產(chǎn)品鋁錠產(chǎn)品案例二：中國冶冶冶金進出出口公公司在澳澳大利利亞恰那那鐵礦礦項目的的融資資項目融資結(jié)構(gòu)由合資雙方聯(lián)合安排項目融資，但是，融資的債務(wù)責(zé)任則是由合資雙方分別承擔(dān)的。由合資雙方聯(lián)合安排項目融資，但是，融資的債務(wù)責(zé)任則是由合資雙方分別承擔(dān)的。項目融資顧問---美國信孚銀行澳大利亞分行為該項目設(shè)計出了一個杠桿租賃的項目融資模式項目融資顧問---美國信孚銀行澳大利亞分行為該項目設(shè)計出了一個杠桿租賃的項目融資模式中國冶金進出口公司中國冶金進出口公司恰那礦業(yè)公司哈默斯鐵礦公司中國冶金進出口（恰那）公司中國冶金進出口（澳州）公司100%%%恰那礦業(yè)公司哈默斯鐵礦公司中國冶金進出口（恰那）公司中國冶金進出口（澳州）公司100%11100%%1000%項目管理協(xié)議項目建設(shè)、生產(chǎn)運行恰那管理服務(wù)公司恰那鐵礦合資結(jié)構(gòu)60%40%%項目管理協(xié)議項目建設(shè)、生產(chǎn)運行恰那管理服務(wù)公司恰那鐵礦合資結(jié)構(gòu)項目產(chǎn)品生產(chǎn)、運輸項目產(chǎn)品生產(chǎn)、運輸產(chǎn)品銷售協(xié)議項目產(chǎn)品產(chǎn)品銷售協(xié)議項目產(chǎn)品中國冶金進出口公司中國冶金進出口公司7億美元項目貸款6000萬美元備用貸款礦山設(shè)備和設(shè)施鐵礦生產(chǎn)特殊合伙制結(jié)構(gòu)股本資金股本參與者歐洲債券市場礦石購買協(xié)議礦山開采權(quán)轉(zhuǎn)租項目合資結(jié)構(gòu)澳元項目貸款無擔(dān)保貸款產(chǎn)品7億美元項目貸款6000萬美元備用貸款礦山設(shè)備和設(shè)施鐵礦生產(chǎn)特殊合伙制結(jié)構(gòu)股本資金股本參與者歐洲債券市場礦石購買協(xié)議礦山開采權(quán)轉(zhuǎn)租項目合資結(jié)構(gòu)澳元項目貸款無擔(dān)保貸款產(chǎn)品項目投資者產(chǎn)品產(chǎn)品10000%產(chǎn)品債務(wù)資金美元項目貸款恰那財務(wù)公司債務(wù)資金美元項目貸款恰那財務(wù)公司貸款擔(dān)保保保13家銀行組成的國際銀團13家銀行組成的國際銀團五、資產(chǎn)證券化化化融資（ABS融資）1、什么是資產(chǎn)產(chǎn)產(chǎn)證券化證券化資產(chǎn)證券化資產(chǎn)已被證券化的資產(chǎn)證券化資產(chǎn)的特征已被證券化的資產(chǎn)證券化資產(chǎn)的特征2、資產(chǎn)證券化化化的運行機機制制借款人款式款人發(fā)起人借款人款式款人發(fā)起人發(fā)行人歸還貸款本息資產(chǎn)出售售或或擔(dān)保提供貸款發(fā)行收入入信用增增增級發(fā)行收入入信用增級機構(gòu)出售證證證券信用增級機構(gòu)發(fā)行收入受托管理人投資者歸還本息發(fā)行收入入受托管理人投資者服務(wù)人兌付本息服務(wù)人兌付本息關(guān)鍵問題：第一，破產(chǎn)隔離離離問題成立SPV，構(gòu)構(gòu)構(gòu)成風(fēng)險險隔離離第二，信用增級級級問題信用增級主要手手手段：（1）超額擔(dān)保保（2）建立優(yōu)先先//次級證券券結(jié)結(jié)構(gòu)（3）起立儲備備基基金（4）投保金融融擔(dān)擔(dān)保第三，真實出售售售問題主要有三種操作作作方式：：（1）債務(wù)更新新（novaattion）（2）轉(zhuǎn)讓(aasssignnnmennt))（3）從屬參與與（sub--ppartticcipaatiion）案例一：美國奧奧奧林皮亞亞公司司辦公樓樓的項項目融資資案例例分析1、項目背景：：：奧林皮亞公司以以以一般合合伙人人身份設(shè)設(shè)立了了一家有有限合合伙人性性質(zhì)的的公司---奧林皮亞亞邁邁德蘭公公司，專專門經(jīng)營營管理理位于紐紐約市市邁德蘭蘭街559號的一一幢幢44層的辦辦公公樓。奧奧林皮皮亞邁德德蘭公公司修建建這幢幢樓的資資金來來自所羅羅門不不動產(chǎn)金金融公公司，采采取的的是不動動產(chǎn)抵抵押貸款款方式式。貸款款將于于19855年底底到期，而而奧奧林皮亞亞邁德德蘭公司司資金金緊張，它它如如何進入入資本本市場再再融資資？如何為到期的抵押貸款再融資？如何為到期的抵押貸款再融資？資產(chǎn)證券化融資資產(chǎn)證券化融資Asset-backedsecuritilization公司決定不再采采采用抵押押貸款款方式來來借新新還舊，而而是是借助發(fā)發(fā)行資資產(chǎn)支持持證券券方式，從從證證券市場場籌集集資金，償償還還所羅門門不動動產(chǎn)金融融公司司提供的的抵押押貸款，以以達達到節(jié)約約籌資資成本的的目的的。2、資產(chǎn)證券化化化的基本結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)奧林皮亞公司設(shè)設(shè)設(shè)立邁德德蘭財財務(wù)公司司作為為此次證證券發(fā)發(fā)行的特特別目目的公司司（SSPV），基基本結(jié)構(gòu)構(gòu)如下下表所示示：表5.1邁德蘭財財務(wù)務(wù)公司設(shè)設(shè)計的的樓宇擔(dān)擔(dān)保證證券表發(fā)行證券（Issssuee）票票面利率率為110.33755%的資產(chǎn)產(chǎn)支支持證券券發(fā)行人（Issssuerr）邁邁德蘭財財務(wù)公公司發(fā)行日期（OfffferrinngDDatte）198855年12月23日S&P的信用評評評級（S&&PP）AA級金額（Prinnncippallammouunt）$20000,0000,,0000擔(dān)保品（Collllatterral）位位于于邁德蘭蘭街559號的辦辦公公樓期限（Matuuuritty）10年起起，持持有證券券8年后可以以要要求償還還支付頻率（Paaaymeenttfrreqquenncyy）每年年終終支支付一次次利息息發(fā)行日與同期國國國債的利利差1141個基基本本點信用增級（Crrrediitenhhanncemmennt）亞特蘭災(zāi)災(zāi)害害保險公公司提提供＄30,38000,0000的的保險主承銷商（Maaanagginnguundderwwriiterr）所羅門兄兄弟弟國際證證券公公司3、證券化程序序序11.設(shè)立SPV奧林皮亞公司于于于19855年12月11日設(shè)立立一一家全資資子公公司──奧林皮亞亞邁邁德蘭財財務(wù)公公司，作作為此此次資產(chǎn)產(chǎn)支持持證券化化融資資證券發(fā)發(fā)行的的SPV，該該財財務(wù)公司司的唯唯一業(yè)務(wù)務(wù)就是是發(fā)行上上述資資產(chǎn)支付付證券券并處理理與此此相關(guān)的的事務(wù)務(wù)。2.設(shè)計證券2.設(shè)計證券租金收入經(jīng)營賬戶歐洲債券過手債券歐洲債券過手債券奧林皮亞邁德蘭蘭蘭財務(wù)公公司將將證券設(shè)設(shè)計為為過手證券券結(jié)結(jié)構(gòu)。證券券發(fā)發(fā)行收入入通過過貸款的的方式式提供給給奧林林皮亞邁邁德蘭蘭公司，后后者者用該筆筆資金金償還所所羅門門不動產(chǎn)產(chǎn)金融融公司提提供的的貸款，并并收收回邁德德蘭街街59號的辦辦公公樓的抵抵押權(quán)權(quán),然后修訂訂抵抵押合同同，將將該辦公公樓的的抵押權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓讓給奧林林皮亞亞邁德蘭蘭財務(wù)務(wù)公司，并并最最終轉(zhuǎn)讓讓給作作為證券券持有有人代表表的漢漢挪威信信托公公司。奧林皮亞邁德蘭蘭蘭財務(wù)公公司與與漢挪威威信托托公司簽簽訂一一份信托托契約約，契約約上明明確規(guī)定定，辦辦公樓的的所有有租金收收入必必須進入入以漢漢挪威信信托公公司名義義設(shè)立立的經(jīng)營帳帳戶戶辦公樓的客戶月租金奧林皮亞邁德蘭蘭蘭財務(wù)公司（服服服務(wù)人）年利息到期期期還本漢挪威信托公司司司（受托人，證證證券持者的代表）到期還本每年支支支付10.375%%%的利息奧林皮亞邁德蘭蘭蘭財務(wù)公司的證券券券持有人人33.破產(chǎn)保護為了保證辦公樓樓樓的租金金收入入能夠用用于支支付證券券持有有人的利利息，租租金被存存入受受托人漢漢挪威威信托公公司的的專門帳帳戶，業(yè)業(yè)主只能能在嚴(yán)嚴(yán)格的監(jiān)監(jiān)督下下從該帳帳戶支支取辦公公樓的的經(jīng)營管管理費費用。44.信用增級奧林皮亞邁德蘭蘭蘭財務(wù)公公司發(fā)發(fā)行的證證券獲獲得了標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)普普爾公司司AAA級評級。標(biāo)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)普爾爾公司司給予這這樣的的評級主主要有有三個依依據(jù)：：奧林皮亞邁德公公公司具有有很強強的到期期按時時支付證證券本本息的能能力，滿滿足標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)普爾爾公司AAA級的標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)。邁德德蘭辦辦公樓位位于紐紐約金融融街的的中心地地段，紐紐約聯(lián)邦邦儲備備銀行及及住房房保險公公司住住房的租租金占占奧林皮皮亞邁邁德蘭公公司房房租收入入的990%，而而且且這兩家家公司司的房租租合同同到期日日都長長于所發(fā)發(fā)行的的證券的的到期期日，而而且該該辦公樓樓的出出租率高高達999.994%%。提供了外部信用用用增級措措施。亞亞特蘭災(zāi)災(zāi)害保保險公司司提供供了30,,3380,,0000美元的的保保險，以以保證證奧林皮皮亞邁邁德蘭公公司租租金收入入不足足以償還還證券券利息時時，證證券持有有人能能夠得到到及時時的支付付，加加上這一一保險險后，任任何情情況下發(fā)發(fā)行人人用于償償債的的現(xiàn)金流流與實實際支付付額的的比率都都不會會低于1..333。奧林皮亞邁德蘭蘭蘭公司購購買了了火災(zāi)、事事故故、責(zé)任任以及及其他一一些必必要險種種的保保險，從從而確確保在辦辦公樓樓遭到毀毀滅性性破壞時時，業(yè)業(yè)主能夠夠重新新購置一一幢辦辦公樓，或或者者提前支支付抵抵押與擔(dān)擔(dān)保證證券，或或者提提供其他他合格格的擔(dān)保保品。55.證券發(fā)行所羅門兄弟國際際際有限公公司被被指定為為主承承銷商，2255個美國、歐歐歐洲、日日本的的證券公公司、投投資銀行行參與與了承銷銷。6.6.證券服務(wù)奧林皮亞邁德蘭蘭蘭公司作作為不不動產(chǎn)抵抵押支支持證券券的服服務(wù)人，負(fù)負(fù)責(zé)責(zé)將辦公公樓的的租金收收入存存入受托托人的的專門帳帳戶，并并從中支支取辦辦公樓的的必要要的管理理費用用。辦公樓及其收入入入為擔(dān)保的＄2億億億證券奧林皮亞邁德蘭財財務(wù)務(wù)公司發(fā)發(fā)行證證券所羅門邁德蘭公司$1.99995億兄弟國（服務(wù)人）漢挪威信信托托公司$11..9955際際證券公公司償還釋放抵押押權(quán)抵押發(fā)行貸款$1.99995億所羅門不＄2億利率為為動產(chǎn)金融公司1110.33755%的抵押押支持持持證券案例二：美國通通通用公司司（GMAC）的資產(chǎn)產(chǎn)證證券化案案例1、證券化的起起起因為了擴大市場份份份額，GMAC開展了龐龐大大的低利利率分分期付款款活動動，并以以發(fā)行行公司債債券的的方式支支持銷銷售公司司向消消費者提提供的的消費貸貸款。在1986年以前，GMAC在資本市市場上的融融資額高達達266億美元，盡盡管GMAC應(yīng)收賬款款的違約率率不到1%，但存在在汽車消費費者提前還還款的風(fēng)險險。公司決決定采用一一種新的結(jié)結(jié)構(gòu)---資產(chǎn)支持持證券來出出售40億美元的的汽車銷售售應(yīng)收款。2、資產(chǎn)支持債債債券的基本本結(jié)結(jié)構(gòu)證券化資產(chǎn)的選選選擇：GMAC選擇兩筆筆分分期付款款的消消費貸款款組成成的貸款款組合合進行證證券化化出售。一一筆筆為3年期、利利率率為2.99%%的2,33344,5449,,0000美元元的貸款款；另另一筆為4年期、利利率率為4.88%%的1,91133,9336,,0000美元元的貸款款。SPV的選擇：：：為了構(gòu)構(gòu)造風(fēng)風(fēng)險隔離離，第第一波士士頓證證券公司司設(shè)立立了一個個全資資子公司---資產(chǎn)支持持證證券公司司（ABSC）專門作作為SPV發(fā)行債券券。稅收和財務(wù)設(shè)計計計：根據(jù)美美國國資產(chǎn)證證券化化的法律律，要要利用稅務(wù)務(wù)抵抵扣效果，必必須滿足足兩個個條件：：一是是成立一一個SSPV專營資產(chǎn)產(chǎn)證證券化業(yè)業(yè)務(wù)，由由此其發(fā)發(fā)行的的債券才才被當(dāng)當(dāng)作公司司的債債券，其其利息息收入可可以計計入成本本從汽汽車貸款款本息息收入中中抵扣扣。二是是其發(fā)發(fā)行的債債券與與作為基基礎(chǔ)資資產(chǎn)的汽汽車應(yīng)應(yīng)收款在在本息息支付時時間和和金額上上完全全不一樣樣。GMAC收到的汽汽車車應(yīng)收款款是按按月等額額還本本付息方方式，ABSC采取的是是按按季付息息，到到期一次次償還還本金方方式。在財務(wù)上為了防防防止SPV的資產(chǎn)負(fù)負(fù)債債表合并并到期期其母公公司---第一波士士頓頓證券公公司中中去，ABSC在發(fā)行資資產(chǎn)產(chǎn)支持證證券后后，將自自己的的資產(chǎn)以以授予予權(quán)信托托的方方式轉(zhuǎn)給給一家家信托公司，從從而將資資產(chǎn)、負(fù)負(fù)債從自自己的的資產(chǎn)負(fù)負(fù)債表表中轉(zhuǎn)移移出去去。債券品種的設(shè)計計計：具有固固定定的分期期償付付特征的的定期期轉(zhuǎn)付債債券，使使債券的的投