公司法修正條文對照表

公司法修正條文對照表公司法修正條文對照表修正條文左列四種：一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任之公二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負(fù)其責(zé)任之三、兩合公司：指一人以上無限責(zé)任股東，與一人以上有限責(zé)任股東所組織，其無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任；有限責(zé)任股東就其出資額為限，對公司負(fù)其責(zé)任之四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認(rèn)股份，對公司負(fù)其責(zé)任之公司名稱，應(yīng)標(biāo)明公司之種第五條本法所稱主管機關(guān):在中央為經(jīng)濟(jì)部;在直轄市為直轄市政府。中央主管機關(guān)得委任辦其他機關(guān)辦理本法第六條公司非在中央主管機關(guān)登記後，不得成立?，F(xiàn)行條文第二條公司分為左列四種：東所組織，對公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任之公二十一人以下股東所組織，就其出資額為限，對之公司。限責(zé)任股東，與一人以上有限責(zé)任股東所組織，其無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任；有限責(zé)任股東就其出資額為限，對公司負(fù)其責(zé)任之公上股東所組織，全部資本分為股份；股東就其所認(rèn)股份，對公司負(fù)其責(zé)任之公司名稱，應(yīng)標(biāo)明公司第五條本法所稱主管機關(guān):在中央為經(jīng)濟(jì)部;在直轄市為直轄市政府。本法規(guī)定由地方主管機關(guān)辦理之事項，在第六條公司非在中央主管機關(guān)登記并發(fā)給執(zhí)照後，不得成說明一、承認(rèn)政府或法人股東一人股份有限公司之設(shè)立，在我國企業(yè)經(jīng)營實務(wù)上有其必要，爰修正第一項第四款，并降低股份有限公司最低股東人數(shù)為二人，俾與一人股份有限公司之股東人數(shù)銜為考量實際作業(yè)之需要，爰配合行政程序法第十五條及訴愿法第七條至第九條之規(guī)定，增訂第二項規(guī)定中央主管機關(guān)得將本法所定之事項委任所屬機關(guān)、委托或委辦其他機關(guān)辦為配合公司登記電腦化作線查詢公司基本登記資料，無核發(fā)公司執(zhí)照之必要。又公司執(zhí)照核發(fā)後，如公司解散或經(jīng)勒令歇業(yè)後，公司仍持有公司執(zhí)照，作為交易第七條公司申請設(shè)立、變更登記之資本額，應(yīng)先經(jīng)會計師第九條公司應(yīng)收之股款，股東并未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發(fā)還股東，或任由股東收回者，公司負(fù)責(zé)人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或并科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。有前項情事時，公司負(fù)責(zé)人應(yīng)與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損檢察機關(guān)通知中央主管機關(guān)在此限。第七條公司之設(shè)立.變更或解散之登記或其他處理事項，中央主管機關(guān)得委托直轄市政府發(fā)現(xiàn)其設(shè)立登記或其他登記事項，有違法情事時，公司負(fù)責(zé)人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新臺幣六萬元以下罰金。公司負(fù)責(zé)人對於前項登記事項，為虛偽之記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。公司應(yīng)收之股款，股東并未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發(fā)還股東，或任由股東收回者，公司負(fù)責(zé)人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或并科新臺幣六萬元以下罰金。工具者，則恐有危害社會交易安全之虞；再者，目前行政機關(guān)行政作業(yè)上，均以公司執(zhí)照影本為據(jù)，核發(fā)相關(guān)證照，致解散或經(jīng)勒令歇業(yè)之公司仍得持公司執(zhí)照影本辦理，實務(wù)上滋生爭議，參考日本立法例亦無公司執(zhí)照，爰予刪除﹁并發(fā)給執(zhí)照﹂之文字，以杜紛擾。為維護(hù)社會交易安全，俾公司提供詳實之公司登記資料，爾後廢止執(zhí)照後，公司得依第三百九十二條規(guī)定，請求主管機關(guān)核給證明書，以確認(rèn)公司之登記現(xiàn)況，當(dāng)可杜絕現(xiàn)行實務(wù)上之弊端。括現(xiàn)行條文規(guī)定事項。又審酌公司登記主管機關(guān)為查核公司登記資本之確實性，爰將現(xiàn)行條文修正為規(guī)定公司申請設(shè)立、變更登記之資本額應(yīng)先經(jīng)中央主管機關(guān)定之。以符合行政程序法之規(guī)定。法」，其意義為何，并不明下，應(yīng)具體明定違法態(tài)樣，且該項原系為防止虛偽不實登記有處罰，毋庸於本法另定罰則，爰刪除第一項。對登記事項為虛偽記載者，原即應(yīng)依刑法規(guī)定處罰，毋庸於本法中另為贅文，爰刪除第二項。三、現(xiàn)行條文第三項移列為第一項，并為防患經(jīng)濟(jì)犯罪違法案件，將罰金數(shù)額酌作調(diào)整。四、為貫徹資本確實原則及加強對債權(quán)人之保護(hù)，爰增訂第二項，規(guī)定有前項情事時，公公司之設(shè)立或其他登記事項有偽造、變造文書，經(jīng)裁判確定後，由檢察機關(guān)通知中央主管機關(guān)撤銷或廢止第十條公司有左列情事之一者，主管機關(guān)得依職權(quán)或利害關(guān)系人之申請，命令解散之：未開始營業(yè)者。但已辦妥延展登記者，不在此限。六個月以上者。但已辦妥停業(yè)登記者，不在此限。前三項裁判確定後，由法院檢察處通知中央主管機第十條公司有左列情事之一者，中央主管機關(guān)得依職權(quán)或據(jù)地方主管機關(guān)報請或利害關(guān)系人之申請，命令解散之：第十一條一、公司設(shè)立登記後六個月尚未開始營業(yè)或開始營業(yè)後自行停止?fàn)I業(yè)六個月以上者。但有正當(dāng)理由者，得申請延展。二、公司設(shè)立或變更登記始營業(yè)後個月以上者。但已辦妥停業(yè)登記內(nèi)未辦妥另事業(yè)登記者。但有正當(dāng)理由者，不在此公司有違反法令或章程之行管機關(guān)得訂定期限命其改正;不於期限內(nèi)改正者，公司負(fù)責(zé)人各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰緩，并再次定期命其改正，期滿仍未改正者，中央主管機關(guān)得依職權(quán)或據(jù)地方主違反法令或章程情節(jié)重大者，中央主管機關(guān)得依職權(quán)，或據(jù)司負(fù)責(zé)人應(yīng)與各該股東負(fù)連帶五、第四項移列為第三項。另配合行政程序法第一百二十五條之規(guī)定，增訂「或廢止」文字，以資周延；而公司登記事項有偽造、變造文書經(jīng)判決確定後，亦同應(yīng)依前段規(guī)定辦理，爰增設(shè)後段規(guī)定。六、按公司法負(fù)責(zé)人為第一項規(guī)定之違法行為，自依該項規(guī)定受刑事制裁，至於公司與負(fù)責(zé)人之行為宜予區(qū)別，為考量公司已持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)，如驟以撤銷，對於社會交易相對人及債權(quán)人之保障，恐衍生另一問題，因此，於未確定判決前，給予公司補正資本之程序，爰增訂第三項但書之規(guī)定。七、第四項酌作文字修正。府辦理，第一項序文酌作修正，并將第一項第一款後段移列為第二款，刪除第一項第二二、按公司自始未營業(yè)與營業(yè)後自行停業(yè)系屬二事，爰予分別二款以資明確。稅法中已有規(guī)范，不宜於公司法中再行規(guī)定，爰刪除第一項第二款。登記事項及其變更授權(quán)中央主管機關(guān)訂定辦法規(guī)范依法兩字已無所附麗，爰予刪除。依行政程序法依法行政及明確原則，第二項所定違反法令之定義為何，并不明確，如指本程之行為，於各該條文均有規(guī)第十一條公司之經(jīng)營，有顯著困難或重大損害時，法院得據(jù)股東之聲請，於徵詢主管機關(guān)及目的事業(yè)中央主管機關(guān)意見，并通知公司提出答辯後，前項聲請，在股份有限公司，應(yīng)有繼續(xù)六個月以上持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之十以上股份第十三條公司不得為他公司無限責(zé)任股東或合夥事業(yè)之合夥人；如為他公司有限責(zé)任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業(yè)或公司章程另有規(guī)股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十：無限公司、兩合公司經(jīng)全體無限責(zé)任股東同意。有限公司經(jīng)全體股東同股份有限公司經(jīng)代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上股東出席，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)同意之股東會決議。公開發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足前項第三款定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權(quán)三分之二以上之同意行之。第一項第三款及第二項出席地方主管機關(guān)報請或利害關(guān)系人申請，逕行命令解散之。第十一條公司之經(jīng)營，有顯著困難或重大損害時，法院得據(jù)股東之聲請，於徵詢中央主管機關(guān)及目的事業(yè)中央主管機關(guān)意見，并通知公司提出答辯前項聲請，在股份有限公司，應(yīng)有繼續(xù)六個月以上持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之十以上股份第十三條公司不得為他公司無限責(zé)任股東或合夥事業(yè)之合夥人；如為他公司有限責(zé)任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業(yè)或公司章程另有規(guī)股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十：無限公司、兩合公司經(jīng)全體無限責(zé)任股東同意。有限公司經(jīng)全體股東同股份有限公司經(jīng)代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上股東出席，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)同意之股東會決議。公司因接受被投資公司以盈余或公積增資配股所得公司負(fù)責(zé)人違反第一項規(guī)定時，各科新臺幣六萬元以下罰金，并賠償公司因此范；如指本法以外之法令，則應(yīng)依各有關(guān)法令辦理，其情節(jié)重大應(yīng)予勒令歇業(yè)者，另有修正條文第十七條之一予以規(guī)范；且公司有足以影向正常經(jīng)營之情事者，修正修文第十一條并有由法院裁定解散之規(guī)定，其裁定程序亦較周延，本條第二項規(guī)定，爰予以刪除。一、臺灣省政府功能業(yè)務(wù)與組織調(diào)整後，在臺彎省部分由經(jīng)濟(jì)部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，央」二字。項未修正。配合第五條分由經(jīng)濟(jì)部與直轄按公開發(fā)行公司之股東人數(shù)眾多，集合不易，爰參照第一百八十五條第二項、第二百零九條第三項、第二百七十七條第三項等有關(guān)股東會決議之規(guī)二、依公司法立法例，如第一百八十五條、第三百一十六條等特別決議之規(guī)定時均明文章維持立法文字體系之一致性。三、現(xiàn)行條文第二項酌作文字修正，并移列為第四項。五、負(fù)責(zé)人違反轉(zhuǎn)投資限制者，如構(gòu)成背信，可依刑法背信罪之規(guī)定處罰，毋庸於此為宜，爰修正現(xiàn)行條文第三項，刪除刑責(zé)之規(guī)定，并移列為第股東股份總數(shù)及表決權(quán)數(shù)，章程有較高之規(guī)定者，從其公司因接受被投資公司以盈余或公積增資配股所得之股份，不計入第一項投資公司負(fù)責(zé)人違反第一項規(guī)定時，應(yīng)賠償公司因此所第十四條(刪除)第十五條公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、公司間或與行號間有業(yè)金額不得超過貸與企業(yè)凈值第十四條公司因擴(kuò)充生產(chǎn)設(shè)備而增加固定資產(chǎn)，其所需資金，不得以短期債款支應(yīng)。短期債款之期限，由行公司負(fù)責(zé)人違反第一項之規(guī)定時，各科新臺幣六萬元以下罰金，并賠償公司因第十五條公司不得經(jīng)營登記范圍以外之業(yè)務(wù)。公司之資金，除因公司間業(yè)務(wù)交易行為有融通資金之必要者外，不得貸與股東公司負(fù)責(zé)人違反前二項規(guī)定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新臺現(xiàn)行條文之立法目的系為防止公司以短期資金作長期運用，以確保公司財務(wù)健全。立法理由在於公司因擴(kuò)充生產(chǎn)設(shè)備而增加固定資產(chǎn)屬長期投設(shè)備尚未完成生產(chǎn)，而債款清償期已屆至，易造成公司財務(wù)司以短期債款支應(yīng)因擴(kuò)充生產(chǎn)設(shè)備而增加固定資產(chǎn)所需之資宜由公司自行妥為考量。例如公司雖以短期債款作長期投償期屆至前，會另有資金進(jìn)帳，則財務(wù)危機之疑慮，并不無此借款限制之規(guī)定，本條爰配合第十八條之修正，除許可業(yè)務(wù)應(yīng)於章程載明外，其余業(yè)主管機關(guān)自有許可法令管按現(xiàn)行條文第二項就公司資金借貸之限制僅規(guī)定﹁除因公司間業(yè)務(wù)交易行為有融通資金公司負(fù)責(zé)人違反前項規(guī)定時，應(yīng)與借用人連帶負(fù)返還責(zé)任；如公司受有損害者，亦應(yīng)由其負(fù)損害賠償責(zé)任。幣十五萬元以下罰金，并賠償公司因此所受之損害。惟與公司間有業(yè)務(wù)交易行為者，除公司間外，實務(wù)上尚包括與行號間之情形，爰增列﹁或與行號間﹂之文字。企業(yè)要擴(kuò)張與發(fā)展，資金靈活通暢的調(diào)度更不可或缺。臺灣除金融機構(gòu)外并無類似國外財務(wù)融資之公司，使資金調(diào)度暢通無阻，故必需適度開放資金融通管道。如為公司或行號間正常營運之需，只要彼此有業(yè)務(wù)往來，不必受務(wù)往來在必要時仍應(yīng)給予融通，惟需受限於貸與企業(yè)凈值百分之四十之內(nèi)。使資金取得更多元化。企業(yè)有充裕資金將有利於整四、有關(guān)上市、上柜公司之資范并優(yōu)先適用。惟大多數(shù)中小企業(yè)不易自金融機構(gòu)二款開放中小企業(yè)資金融修正對公司債可轉(zhuǎn)換為認(rèn)股權(quán)證或股份等亦給予股東選擇權(quán)，使企業(yè)在資金的運用上有多重選擇，故增列本款以配合之。公司負(fù)責(zé)人將資金貸與股東或他人者，如構(gòu)成背信，可依權(quán)事宜，爰修正現(xiàn)行條文第三公司負(fù)責(zé)人與借用人之民事責(zé)任，并移列為第二項。林委員忠正等三十一人提案：_、第十六條公司除依其他法律或公司章程規(guī)定得為保證者外，不得為任何保證人。公司負(fù)責(zé)人違反前項規(guī)定時，應(yīng)自負(fù)保證責(zé)任，如公司受有損害時，亦應(yīng)負(fù)賠律或基於法律授權(quán)所定之命令，須經(jīng)政府許可者，於領(lǐng)第十六條公司除依其他法律或公司章程規(guī)定得為保證者外，不得為任何保證人。公司負(fù)責(zé)人違反前項規(guī)定時，應(yīng)自負(fù)保證責(zé)任，并各科新臺幣六萬元以下罰金，如公司受有損害時，亦第十七條公司業(yè)務(wù)，依法律或基於法律授權(quán)所定之命令，須經(jīng)政府許可者，於領(lǐng)正。公司負(fù)責(zé)人違反公司保證之限制時，如構(gòu)成背信，可依刑法背信罪之規(guī)定處罰，毋庸於此為特別之刑責(zé)規(guī)定。又違反本條規(guī)定者，性質(zhì)上涉及私權(quán)事宜，爰修正第二項，刪除刑發(fā)給證照為必要，爰就第一項酌作文字修正。得許可文件後，方得申請公得許可證件後，方得申請公二、為厘清行政作業(yè)程序，前項業(yè)務(wù)之許可，經(jīng)目的事業(yè)主管機關(guān)撤銷或廢止確定者，應(yīng)由各該目的事業(yè)主管機或廢止其公司登記或部分登記第十七條之一公司之經(jīng)營有違反法令受勒令歇業(yè)處分確定者，應(yīng)由處分機關(guān)通知中央主管機關(guān)，廢止其公司登記或部第十八條公司名稱，不得與他公司名稱相同。二公司名稱中標(biāo)明不同業(yè)務(wù)種類或可資區(qū)公司所營事業(yè)除許可業(yè)務(wù)應(yīng)載明於章程外，其余不公司不得使用易於使人誤認(rèn)其與政府機關(guān)、公益團(tuán)體有關(guān)或妨害公共秩序或善良風(fēng)俗之名稱。公司名稱及業(yè)務(wù)，於公司登記前應(yīng)先申請核準(zhǔn)，并保留一定期間；其審核準(zhǔn)則，由中央主管機關(guān)定之。前項業(yè)務(wù)之許可，經(jīng)目的事業(yè)主管機關(guān)撤銷後，應(yīng)由各該目的機關(guān)，撤銷其公司登記或部分第十七條之一公司之經(jīng)營有違反法令受勒令歇業(yè)處分者，應(yīng)由處分機關(guān)通知中央主管機關(guān)，撤銷其公司登記或部分登第十八條同類業(yè)務(wù)之公司，不問是否同一種類，是否同在一省(市)區(qū)域以內(nèi)，不得使用相同或類似名稱。用相同名稱時，登記在後之公司應(yīng)於名稱中加記可資區(qū)明不同業(yè)務(wù)種類者，其公司名稱視為不相同或不類似。公司名稱標(biāo)明業(yè)務(wù)種類者，除法令另有規(guī)定外，其所登記經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍不以所標(biāo)明之業(yè)務(wù)種類為限。公司不得使用易於使人誤認(rèn)其與政府機關(guān)、公益團(tuán)體有關(guān)或妨害公共秩序或善良風(fēng)俗之名稱。依行政程序法第一百二十三條及第一百二十五條之規(guī)定增列「或廢止」文或廢止許可業(yè)務(wù)之處分確司登記或部分登記事項，為厘清行政作業(yè)程序，於勒令程序法第一百二十三條及第一百二十五條規(guī)定廢止其公司登記或部分登記事項。為配合行政革新及簡化登記程序，公司營業(yè)項目之登記，除載明許可業(yè)務(wù)外，其余毋庸之預(yù)查，系先檢視二公司所經(jīng)營之業(yè)務(wù)是否相同，而分別適用現(xiàn)行條文第一項或第二項前後，公司名稱之預(yù)查，自應(yīng)與經(jīng)營之業(yè)務(wù)脫鉤，僅就公司名稱本身加以審查。又鑒於公司名稱之作用，在於表彰企業(yè)主體，賦與企業(yè)為各項行為時，作為辨識之用，如同自然人之姓名般，且名稱是否類似，涉及主觀作用，見仁見智，故公司名稱之預(yù)查，改為僅審查是否同名而不及於類似與否之審第十九條未經(jīng)設(shè)立登記，不得以公司名義經(jīng)營業(yè)務(wù)或為其違反前項規(guī)定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新臺幣十五萬元以下罰金，并自負(fù)民事責(zé)任；行為人有二人以上者，連帶負(fù)民事責(zé)任，并由主管機關(guān)禁止其使用公司名稱。第二十條公司每屆會計年度終了，應(yīng)將營業(yè)報告書、財務(wù)報表及盈余分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認(rèn)。公司資本額達(dá)中央主管機關(guān)所定一定數(shù)額以上者，其財務(wù)報表，應(yīng)先經(jīng)會計師查核簽證；其簽證規(guī)則，由機關(guān)另有規(guī)定者，不適用前項會計師之委任、解任及報酬，準(zhǔn)用第二十九條第一項書表，主管機關(guān)得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管公司名稱及業(yè)務(wù)，於公司登記前應(yīng)先申請核準(zhǔn)，并保留一定期間；其審核準(zhǔn)則，由中關(guān)定之。第十九條未經(jīng)設(shè)立登記，不得以公司名義經(jīng)營業(yè)務(wù)或為其違反前項規(guī)定者，行為人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新臺幣十五責(zé)；行為人有二人以上者，連帶負(fù)責(zé)，并由主管機關(guān)禁第二十條公司每屆營業(yè)年度終了，應(yīng)將營業(yè)報告書、資產(chǎn)負(fù)債表、主要財產(chǎn)之財產(chǎn)目錄、損益表、股東權(quán)益變動表、現(xiàn)金流量表及盈余分配或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東會承認(rèn)。公司資本額達(dá)中央主管機關(guān)所定一定數(shù)額以上者，其資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東權(quán)益變動表及現(xiàn)金流量表，除公營事業(yè)外，并應(yīng)先經(jīng)會計師查核簽證。前項會計師之委任、解任及報酬，準(zhǔn)用第二十九條第一項書表，主管機關(guān)得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管查。倘涉及不公平競爭情事，依公平交易法及民法等相關(guān)法令之規(guī)定辦理，與行政機關(guān)賦予名稱之使用權(quán)，系屬二事。又公司名稱視為不相同之情形，亦予明訂，爰修正第一項，并刪除現(xiàn)行條文第二項及配合營業(yè)項目登記之簡化，公司所營事業(yè)應(yīng)載明許可業(yè)務(wù)，其余不受限制，爰增列為現(xiàn)行條文第四項、第五項移列為第三項、第四項?！，F(xiàn)行條文第二項所定﹁自負(fù)其責(zé)﹂，文義未臻明確，爰修正為﹁自負(fù)民事責(zé)任﹂。第一項﹁營業(yè)年度﹂修正為﹁會計年度﹂，并將﹁資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東權(quán)益變動表、現(xiàn)金流量表﹂修正為﹁財產(chǎn)目錄﹂乙節(jié)，因公司財產(chǎn)目錄繁多，須編列成冊，耗時費資，并無實益，且有監(jiān)察人之監(jiān)督，股東之查閱抄錄表冊等機制可為監(jiān)督，爰予刪除。又﹁股東會﹂修正為﹁股東常會﹂，以資明確(本法第二百三十條參照)并將﹁盈余分配﹂按公營事業(yè)之資本額達(dá)中央主管機關(guān)所定一定數(shù)額以上師查核簽證之必要，以期健全公司負(fù)責(zé)人違反第一項或第二項規(guī)定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規(guī)避前項查核或?qū)闷诓簧陥髸r，各處新臺幣二萬元以上十萬元以第二十一條主管機關(guān)得會同檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，公司負(fù)責(zé)人不得妨礙、拒絕或規(guī)公司負(fù)責(zé)人妨礙、拒絕或規(guī)避前項檢查者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下幣四萬元以上二十萬元以下主管機關(guān)依第一項規(guī)定會計師或律師或其他專業(yè)人第二十二條主管機關(guān)查核第二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)公司負(fù)責(zé)人違反第一項、第二項規(guī)定時，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰；妨礙、拒絕前項查核或逾期不申報時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；對於表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)第二十一條主管機關(guān)得會同檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，公司負(fù)責(zé)人不得妨礙或拒絕。公司負(fù)責(zé)人妨礙或拒絕前項檢查者，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；連續(xù)各處新臺幣一萬八千元以上十二萬元以下罰鍰。主管機關(guān)依第一項規(guī)定會計師或律師或其他專業(yè)人第二十二條主管機關(guān)查核第二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)公司會計制度，爰刪除第二項文字。為會計師查核公司財務(wù)報表，須有法律明確授權(quán)依據(jù)，爰修正第二項，授權(quán)中央主管機關(guān)訂定簽證規(guī)則，但公開發(fā)行股票之公司，證券管理機關(guān)另有規(guī)定者，不適用之，以符行政程序法之規(guī)定。爰將第三項中增列﹁第一項﹂五、為避免負(fù)責(zé)人逃避查核，爰於第五項增訂﹁規(guī)避﹂二字，以資周延，另對於表冊為文，爰修正第五項予以刪除，并將罰鍰數(shù)額酌予調(diào)整，罰鍰第二項規(guī)定，對於未經(jīng)會計師為避免負(fù)責(zé)人逃避檢查，爰於第一項及第二項增訂「規(guī)避」二字，以資周延，并將第二項罰鍰數(shù)額酌作調(diào)整。第三項未修正。第一項文字酌作修正。有關(guān)證明文件、單據(jù)、表冊及有關(guān)資料等，增列除法律另文件、單據(jù)、表冊及有關(guān)資料，除法律另有規(guī)定外，應(yīng)保守秘密，并於收受後十五日內(nèi)，查閱發(fā)還。公司負(fù)責(zé)人違反前項規(guī)定，拒絕提出時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。連續(xù)拒絕者，并按次連續(xù)各處新臺幣四萬元以上二第二十三條公司負(fù)責(zé)人應(yīng)忠實執(zhí)行業(yè)務(wù)并盡善良管理人之注意義務(wù)，如有違反致公司受有損害者，負(fù)損害賠償責(zé)任。公司負(fù)責(zé)人對於公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行，如有違反法令致與公司負(fù)連帶賠償之責(zé)。第二十四條解散之公司除因應(yīng)行清算。第二十六條之一公司經(jīng)中央主管機關(guān)撤銷或廢止登記者，準(zhǔn)用前三條之規(guī)定。第二十七條政府或法人為股人。但須指定自然人代表行使政府或法人為股東時，亦得由其代表人當(dāng)選為董事或監(jiān)察人，代表人有數(shù)人第一項及第二項之代表改派補足原任期。對於第一項、第二項代表權(quán)所加之限制，不得對抗文件、單據(jù)、表冊及有關(guān)資料。但應(yīng)保守秘密，并於收受後十五日內(nèi)，查閱發(fā)還。公司負(fù)責(zé)人違反前項規(guī)定，拒絕提出時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；提出之證明文件、單據(jù)、表冊及有關(guān)資料有虛偽記載者，依刑法或特別刑法第二十三條公司負(fù)責(zé)人對於公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行，如有違反法應(yīng)與公司負(fù)連帶賠償之責(zé)。第二十四條解散之公司除因第二十七條政府或法人為股或當(dāng)選為董事或監(jiān)察人；但須指定自然人代表行使職務(wù)。政府或法人為股東時，亦得由其代表人被推為執(zhí)行業(yè)務(wù)股東或當(dāng)選為董事或監(jiān)別被推或當(dāng)選。職務(wù)關(guān)系，隨時改派補足原任期。對於第一、第二兩項代公司提出之證明文件等有關(guān)資料如虛偽記載者，原即應(yīng)依刑法規(guī)定處罰，爰修正第二項，刪除有關(guān)﹁依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰﹂之贅文；又罰鍰數(shù)額酌予調(diào)整，并采連續(xù)罰。為明確規(guī)定公司負(fù)責(zé)人對於公司應(yīng)踐行之忠實義務(wù)及注意義務(wù)，并對公司負(fù)責(zé)人違反致公司受有損害，應(yīng)負(fù)損害賠償責(zé)任，爰增訂第一項?，F(xiàn)行條文移列為第二項。為配合公司進(jìn)行消滅分割，爰司得免行清算。一、本條新增。同屬公司法人人格消滅之法定事由，亦有進(jìn)行清算以了結(jié)債權(quán)債務(wù)關(guān)系之必要，現(xiàn)行本法對於公司撤銷或廢止登記後應(yīng)否進(jìn)行清算，并未規(guī)定，爰予以增訂，以符合行政程序法按有限公司執(zhí)行業(yè)務(wù)之機關(guān)采董事單軌制(本法第一百零八條第一項參照)，且政府或法人亦無或不得擔(dān)任無限公限制，爰修正第一項、第二項，刪除﹁被推為執(zhí)行業(yè)務(wù)股東或﹂、﹁被推或﹂等文字，俾符實際。現(xiàn)行條文第三項、第四項酌第二十八條公司之公告應(yīng)登載於本公司所在之直轄市或縣 (市)日報之顯著部分。但公開發(fā)行股票之公司，證券管理機關(guān)另有規(guī)定者，不在此限。第二十八條之一主管機關(guān)依法應(yīng)送達(dá)於公司之公文書無從送達(dá)者，改向代表公司之負(fù)責(zé)人送達(dá)之；仍無從送達(dá)者，得第二十九條公司得依章程規(guī)定置經(jīng)理人，其委任、解任及報酬，依左列規(guī)定定之。但公司章程有較高規(guī)定者，從其規(guī)無限公司、兩合公司須有全體無限責(zé)任股東過半數(shù)有限公司須有全體股東過股份有限公司應(yīng)由董事會以董事過半數(shù)之出席，及出席董事過半數(shù)同意之決表權(quán)所加之限制，不得對抗第二十八條本法所稱公告，除主管機關(guān)之公告，應(yīng)登載政府公報外，其他公告，應(yīng)登載於本公司所在之縣(市)或省 (市)之日報顯著部分。第二十八條之一主管機關(guān)依法應(yīng)送達(dá)於公司之公文書，遇有公司他遷不明或其他原因，致無從送達(dá)者，改向公司負(fù)責(zé)人送達(dá)之；公司負(fù)責(zé)人行蹤不明，致亦無從送達(dá)者，得以公第二十九條公司得依章程規(guī)上時，應(yīng)以一人為總經(jīng)理，一人或數(shù)人為經(jīng)理。經(jīng)理人之委任、解任及報酬，依左列規(guī)定定之：無限公司、兩合公司須有全體無限責(zé)任股東過半數(shù)有限公司須有全體股東過股份有限公司須有董事過置有總經(jīng)理之公司，其主管機關(guān)之公告方法應(yīng)依一般公文程式處理，毋庸於本法中規(guī)定，爰予以修正。另公告處為求明確，酌作修正，且為求彈性處理，增訂但書規(guī)定公開發(fā)行股票之公司證券管理機關(guān)另有規(guī)定者，不在此限，以降低公司資訊揭露成本。凡公文書無法送達(dá)者，即有以公告代送達(dá)之必要，至無法送達(dá)之原因為何，當(dāng)可不予探究。又依第八條規(guī)定，公司負(fù)責(zé)人之含義甚廣，而無法送達(dá)公司之公文書改向公司代表人送達(dá)，應(yīng)即已足，爰予以修文程式之公告方式為之。按公司有經(jīng)理人二人以上時，其職稱應(yīng)由公司自行決定，無強制規(guī)定之必要，爰修正刪除現(xiàn)行條文第一項後段及股份有限公司董事會系屬合理人之委任、解任及報酬宜由董事會決議定之，爰修正現(xiàn)行條文第二項第三款，并將現(xiàn)行條文第二項與第一項合并列為第一項。又基於私法人自治原則，如公司章程就經(jīng)理人之委任、解經(jīng)理人應(yīng)在國內(nèi)有住所或居第三十條有左列情事之一者，不得充任經(jīng)理人，其已一、曾犯組織犯罪防制條例規(guī)定之罪，經(jīng)有罪判決確他經(jīng)理之委任、解任，由總經(jīng)理提請後，依前項規(guī)定辦經(jīng)理人須在國內(nèi)有住所第三十條有左列情事之一者，不得充任經(jīng)理人，其已充撤銷其經(jīng)理人登記：決確定或通緝有案尚未結(jié)任及報酬訂有較高規(guī)定者，應(yīng)從其規(guī)定，爰增訂第一項但書現(xiàn)行條文第四項移列為第二項，并酌作文字修正。一、按本條各款情事系經(jīng)理人消極資格之限制，有各該情事之一者，即不得充任任之」，則經(jīng)理人與公司二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經(jīng)受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年三、曾服公務(wù)虧空公款，經(jīng)判決確定，服刑期滿尚未逾四、受破產(chǎn)之宣告，尚未復(fù)或違反工商管理法令，經(jīng)受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二決確定，服刑期滿尚未逾間之委任關(guān)系何時終止似乏明確規(guī)定，不無疑義，爰參照第一百九十七條規(guī)定，修正為「當(dāng)然解任」，即公司應(yīng)依第四百零三條規(guī)定辦理解任登記，俾臻明確，以符合行之規(guī)定。五、使用票據(jù)經(jīng)拒絕往來尚六、無行為能力或限制行為第三十一條經(jīng)理人之職權(quán)，除章程規(guī)定外，并得依契約之經(jīng)理人在公司章程或契約規(guī)定授權(quán)范圍內(nèi)，有為公司管理事務(wù)及簽名之權(quán)。未了結(jié)或了結(jié)後尚未逾二第三十一條經(jīng)理人之職權(quán)，除章程規(guī)定外，并得依契約之種限制依第一百九十二條第三項及第二百十六修第苛，爰刪除現(xiàn)行條文第一人，影響公司正常營運及人民權(quán)利，爰增訂第一款令」之定義并不明確，參酌行政程序法之明確原則，爰予以修正刪除。另第三款及第四款未修正?；\統(tǒng)，參酌行政程序法之明確原則，且目前實務(wù)均以使用票據(jù)經(jīng)拒絕往來，或有退票紀(jì)錄為認(rèn)定基準(zhǔn)，爰予以修正，以資明充任經(jīng)理人，則無行為能人，爰予以明定以杜爭議，爰修正第六款。一項未修正。為明確規(guī)定經(jīng)理人有為公司管理事務(wù)及簽名之權(quán)限，爰增訂第二項。第三十二條經(jīng)理人不得兼任其他營利事業(yè)之經(jīng)理人，并不得自營或為他人經(jīng)營同類之業(yè)務(wù)。但經(jīng)依第二十九條第一項規(guī)定之方式同意者，不在此第三十三條經(jīng)理人不得變更董事或執(zhí)行業(yè)務(wù)股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規(guī)定之權(quán)限。第三十五條(刪除)第三十七條(刪除)第三十八條(刪除)第三十九條(刪除)第四十條無限公司之股東，應(yīng)有二人以上，其中半數(shù)，應(yīng)在國內(nèi)有住所。股東應(yīng)以全體之同意，訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，并每人各執(zhí)一第四十一條無限公司章程應(yīng)載明左列事項：公司名稱。股東姓名、住所或居所。資本總額及各股東出資第三十二條經(jīng)理人不得兼任其他營利事業(yè)之經(jīng)理人，并不得自營或為他人經(jīng)營同類之業(yè)務(wù)；但經(jīng)董事或執(zhí)行業(yè)務(wù)股東過半數(shù)同意者，不在此限。第三十三條經(jīng)理人不得變更股東或執(zhí)行業(yè)務(wù)股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規(guī)定之權(quán)限。第三十五條公司依本法所造具之各項表冊，其設(shè)置經(jīng)理人者，并應(yīng)由經(jīng)理人簽名，負(fù)其責(zé)任，經(jīng)理人有數(shù)人時，應(yīng)由總經(jīng)理及主管造具各該表冊之理，簽名負(fù)責(zé)。第三十七條公開發(fā)行股票之公司，經(jīng)理人如持有公司股向主管機關(guān)申報并公告之；在任期中有增減時亦同。第三十八條公司依章程之規(guī)定，得設(shè)副總經(jīng)理或協(xié)理，或副經(jīng)理一人或數(shù)人，以輔佐總第三十九條第二十九條至第三十七條之規(guī)定，於副總經(jīng)理、協(xié)理或副經(jīng)理準(zhǔn)用之。第四十條無限公司之股東，應(yīng)有二人以上，其中半數(shù)，須在國內(nèi)有住所。股東應(yīng)以全體之同意，訂立章程，簽名蓋章，置於本公司，并每人各執(zhí)一份。第四十一條無限公司章程應(yīng)載明左列事項：公司名稱。股東姓名、住所或居所。資本總額及各股東出資對經(jīng)理人競業(yè)行為之同意方式，參照其設(shè)置方式修正之。配合現(xiàn)行有限公司采董事單軌制，而經(jīng)理系受董事監(jiān)督執(zhí)行業(yè)務(wù)，經(jīng)理人自不得變更其決定，爰予以修正。按經(jīng)理人之權(quán)限范疇，宜由公司依其職務(wù)自行決定，本法不宜強制經(jīng)理人須於公司所造具之各項表冊上簽名，本條爰公開發(fā)行股票公司經(jīng)理人申報股權(quán)之規(guī)定，於證券交易法第二十五條已有規(guī)定，本條規(guī)定已無必要，爰予刪除。配合第二十九條第一項之修配合第二十九條第一項之修第一項酌作文字修正。依民法第三條規(guī)定，簽名與蓋章具同等效力，爰修正第二第一項未修正。依刑法規(guī)定處罰，爰修正第二項，刪除有關(guān)﹁依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰﹂之贅文；又罰鍰數(shù)額酌予調(diào)整，并采連各股東有以現(xiàn)金以外財產(chǎn)量、價格或估價之標(biāo)準(zhǔn)。盈余及虧損分派比例或標(biāo)本公司所在地；設(shè)有分公定有代表公司之股東者，定有執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東者，定有解散事由者，其事訂立章程之年、月、日。代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續(xù)拒不備置者，并按次連續(xù)處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。各股東有以現(xiàn)金以外財產(chǎn)量、價格或估價之標(biāo)準(zhǔn)。盈余及虧損分派比例或標(biāo)本公司所在地；設(shè)有分公定有代表公司之股東者，定有執(zhí)行業(yè)務(wù)之股東者，定有解散事由者，其事訂立章程之年、月、日。代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負(fù)責(zé)人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處第六十五條章程未定公司存續(xù)期限者，除關(guān)於退股另有訂定外，股東得於每會計年度終了退股。但應(yīng)於六個月前，以書面向公司聲明。股東有非可歸責(zé)於自己之重大事由時，不問公司定有存續(xù)期限與否，均得隨時第七十條退股股東應(yīng)向主管於登記後二年內(nèi)，仍負(fù)連帶無限責(zé)任。股東轉(zhuǎn)讓其出資者，準(zhǔn)第七十三條公司決議合并產(chǎn)目錄。公司為合并之決議後，應(yīng)即向各債權(quán)人分別通知及公告，并指定三十日以上期第六十五條章程未定公司存續(xù)期限者，除關(guān)於退股另有訂定外，股東得於每營業(yè)年度終了退股；但應(yīng)於六個月前，以書面向公司聲明。股東有非可歸責(zé)於自己之重大事由時，不問公司定有存續(xù)期限與否，均得隨時第七十條退股股東應(yīng)向地方前公司之債務(wù)，於登記二年內(nèi)，仍負(fù)連帶無限責(zé)任。股東轉(zhuǎn)讓其出資者，準(zhǔn)用第七十三條公司決議合并產(chǎn)目錄。公司為合并之決議後，應(yīng)即向各債權(quán)人分別通知及公告，并指定三個月以上期第一項配合商業(yè)會計法第六第二項未修正。織調(diào)整後，在臺灣省部分由經(jīng)濟(jì)部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，爰刪除第一項之「地方」二字。第一項未修正。按指定三個月以上債權(quán)人異制定時已有之條文，查當(dāng)時資訊不發(fā)達(dá)，交通不便利，故需時較久，於今資訊發(fā)達(dá)，交通限，聲明債權(quán)人得於期限內(nèi)第七十四條公司不為前條之通知及公告，或?qū)对谥付ㄆ谙迌?nèi)提出異議之債權(quán)人不為清償，或不提供相當(dāng)擔(dān)保者，不得以其合并對抗債權(quán)人。第八十七條清算人就任後，應(yīng)即檢查公司財產(chǎn)情形，造具各股東查閱。對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規(guī)避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。清算人應(yīng)於六個月內(nèi)完結(jié)清算；不能於六個月內(nèi)完結(jié)清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期。清算人不於前項規(guī)定期限內(nèi)清算完結(jié)者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰清算人遇有股東詢問時，應(yīng)將清算情形隨時答清算人違反前項規(guī)定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。第八十九條公司財產(chǎn)不足清限，聲明債權(quán)人得於期限內(nèi)公司負(fù)責(zé)人違反前二項規(guī)定而與其他公司合并時，各科新臺幣六萬元以下罰金；其於資產(chǎn)負(fù)債表或財產(chǎn)目錄為虛偽記載者，依刑法第七十四條公司不為前條之通知及公告，或?qū)对谥付ㄆ谙迌?nèi)提出異議之債權(quán)人不為清償，或不提供相當(dāng)擔(dān)保者，不得以其合并對抗債權(quán)人。公司負(fù)責(zé)人違反前項規(guī)定，而與其他公司合并時，各科新臺幣六萬元以下罰第八十七條清算人就任後，應(yīng)即檢查公司財產(chǎn)情形，造具各股東查閱。對前項所為檢查有妨礙行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金；對於資產(chǎn)負(fù)債表或財產(chǎn)目錄為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定清算人應(yīng)於六個月內(nèi)完結(jié)清算；不能於六個月內(nèi)完結(jié)清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。清算人不於前項規(guī)定期限內(nèi)清算完結(jié)者，各處新臺幣六千元以上四萬五千元以清算人遇有股東詢問時，應(yīng)將清算情形隨時答第八十九條公司財產(chǎn)不足清便利，為利合并時程之簡化，爰予修正第二項指定期限為三配合刑事罰則除罪化，又公司負(fù)責(zé)人如有違反前二項而損害債權(quán)人者，自依其他法律規(guī)定負(fù)民事責(zé)任；另資產(chǎn)負(fù)債表或財產(chǎn)目錄為虛偽記載者，原即應(yīng)依刑法規(guī)定處罰，是「依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰」文字，顯為贅文，爰予刪除現(xiàn)行條文第三項。司負(fù)責(zé)人如有違反前項規(guī)定而損害債權(quán)人者，自得依其他法律規(guī)定負(fù)民事責(zé)任，爰予刪除現(xiàn)行條文第二項。第一項未修正。配合第二十條第五項之修正，爰於第二項增列﹁拒絕或規(guī)避﹂文字，以資周延，并參酌民法第四十三條之規(guī)定，爰將刑事罰規(guī)定，修正為行政罰鍰。又對登記事項為虛偽記載者，原即應(yīng)依刑法規(guī)定處罰，毋庸於本法中另為贅文，爰予刪除第二項後段。第二項、第四項之罰鍰數(shù)額酌作調(diào)整，并將罰鍰比例修正為一比五。第三項酌作文字修正。第五項未修正。倘清算人不答覆股東詢問第一項及第二項未修正。償其債務(wù)時，清算人應(yīng)即聲請清算人移交其事務(wù)於破產(chǎn)管理人時，職務(wù)即為終清算人違反第一項規(guī)定，不即聲請宣告破產(chǎn)者，各處新臺幣二萬元以上十萬第九十八條有限公司由一人股東應(yīng)以全體之同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執(zhí)一份。第一百條公司資本總額，應(yīng)由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。有限公司之最低資本總額，由中央主管機關(guān)以命令定第一百零一條公司章程應(yīng)載公司名稱。所營事業(yè)。股東姓名或名稱、住所或資本總額及各股東出資盈余及虧損分派比例或標(biāo)本公司所在地；設(shè)有分公司者，其所在地。定有解散事由者，其事代表公司之董事不備置前償其債務(wù)時，清算人應(yīng)即聲請清算人移交其事務(wù)於破產(chǎn)管理人時，職務(wù)即為終清算人違反第一項規(guī)定，不即聲請宣告破產(chǎn)者，各科新臺幣六萬元以下罰第九十八條有限公司之股東，應(yīng)有五人以上、二十一人以下，其中半數(shù)以上須有中華民國國籍并在國內(nèi)有住所，且其出資額合計須超過公司資本股東人數(shù)因繼承或遺贈而變更時，不受前項二十一人之限制。股東應(yīng)以全體之同意訂立章程，簽名、蓋章，置於本公司，每人各執(zhí)一份。第一百條公司資本總額，應(yīng)由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。有限公司之最低資本總斟酌情形以命令定之。第一百零一條公司章程應(yīng)載公司名稱。所營事業(yè)。股東姓名、住所或居所。資本總額及各股東出資盈余及虧損分派比例或標(biāo)本公司所在地；設(shè)有分公司者，其所在地。董事人數(shù)及姓名；置有董事長者，其姓名。定有解散事由者，其事公司為公告之方法。參酌民法第四十三條之規(guī)定，爰將第三項刑事罰規(guī)定，修正為行政罰鍰。又將罰鍰數(shù)額酌作調(diào)整，并將罰鍰之比例為因應(yīng)公司經(jīng)營之國際化、自由化，有關(guān)有限公司股東國籍、住所及出資額之限制規(guī)定已無必要，爰配合第二條對有限公司定義之修正而做調(diào)整，修正第一項并刪除第二項。現(xiàn)行條文第三項移列為第二項，并依民法第三條規(guī)定，簽名與蓋章具同等效力，爰修正「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。第一項未修正。有限公司之最低資本總額一律由中央主管機關(guān)以命令定之，爰於第二項增加「中央」二字，并刪除「分別性質(zhì)，斟酌情形」文字。為配合股東如有法人者，爰修正第一項第三款，增列﹁或公司章程僅須載明董事人數(shù)，爰修正第七款，刪除「及姓名；置有董事長者，其姓名」文字。另按第二十八條已規(guī)定公司之公告方法，本條毋庸再為規(guī)定，爰刪除現(xiàn)行條文第一項第九款；現(xiàn)行條文第十款移列為第九款，其余各款未修依刑法規(guī)定處罰，爰修正第二刑法有關(guān)規(guī)定處罰﹂之贅文；又罰鍰數(shù)額酌予調(diào)整，并采連項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續(xù)拒不備置者，并按次連續(xù)處新臺幣二萬元以上十萬元以代表公司之董事不備置續(xù)罰。前項章程於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負(fù)責(zé)人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。第一百零三條公司應(yīng)在本公司備置股東名簿，記載左列事各股東出資額及股單號各股東姓名或名稱、住所繳納股款之年、月、日。代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續(xù)拒不備置者，并按次連續(xù)處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰第一百零五條公司股單，由全體董事簽名或蓋章。第一百零六條公司增資，應(yīng)經(jīng)股東過半數(shù)之同意。但股東比例出資之義務(wù)。前項不同意增資之股分，視為同意。有第一項但書情形時，得經(jīng)全體股東同意，由新股東參加。公司得經(jīng)全體股東同意減資或變更其組織為股份有第一百零八條公司應(yīng)至少置董事一人執(zhí)行業(yè)務(wù)并代表公第一百零三條公司應(yīng)在本公司備置股東名簿，記載左列事各股東出資額及股單號各股東姓名或名稱、住所繳納股款之年、月、日。代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負(fù)責(zé)人所備股東名簿有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有第一百零五條公司股單，由全體董事簽名、蓋章。第一百零六條公司不得減少股東過半數(shù)之同意。但股東雖例出資之義務(wù)。前項不同意增資之股分，視為同意。有第一項但書情形時，得經(jīng)全體股東同意，由新股東參加。前項情形，其股東在七意，變更其組織為股份有限第四百十二條之規(guī)定，對於第一項增資準(zhǔn)用之。第一百零八條公司應(yīng)至少置董事一人執(zhí)行業(yè)務(wù)并代表公。股東名簿有虛偽記載者，原即應(yīng)依刑法規(guī)定處罰，爰修正第二項，刪除有關(guān)﹁依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰﹂之贅文；又罰鍰數(shù)額酌予調(diào)整，并依民法第三條規(guī)定，簽名與蓋章具同等效力，爰修正「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。往考量有限公司資本較少，為保護(hù)債權(quán)人及維持公司資本原濟(jì)之發(fā)展，且公司經(jīng)營規(guī)模大權(quán)人之徵信，亦有其他方式，有關(guān)限制減資之規(guī)定已無必要，應(yīng)予刪除，爰修正第一第二項及第三項未修正。為配合承認(rèn)法人股東一人股份有限公司之設(shè)立，及公司減資須經(jīng)全體股東之同意，爰修配合第四百十二條之刪除，爰刪除現(xiàn)行條文第五項。有關(guān)選任董事，應(yīng)經(jīng)股東三分之二以上同意，以利企業(yè)運司，最多置董事三人，應(yīng)經(jīng)三分之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數(shù)人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。執(zhí)行業(yè)務(wù)之董事請假或因故不能行使職權(quán)時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人董事為自己或他人為與公司同類業(yè)務(wù)之行為，應(yīng)對全體股東說明其行為之重要內(nèi)容，并經(jīng)三分之二以上股第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條之規(guī)定，於董事準(zhǔn)用之。第一百十條每屆會計年度終了，董事應(yīng)依第二百二十八條各股東，請其承認(rèn)。前項表冊送達(dá)後逾一個月未提出異議者，視為承第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規(guī)定，於有限公司準(zhǔn)用第一百十八條有限責(zé)任股東，得於每會計年度終了時，查閱公司帳目、業(yè)務(wù)及財產(chǎn)情司，最多置董事三人，就有行為能力之股東中選任之。董事有數(shù)人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。代表公司之董事須有中華民國國籍，并在國內(nèi)有住第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第二項、第三項、第五十七條至第五十九條及第二百十一條之規(guī)第一百十條每屆營業(yè)年度終了，董事應(yīng)依第二百二十八條各股東，請其承認(rèn)。前項表冊送達(dá)後逾一個月未提出異議者，視為承第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規(guī)定，於有限公司準(zhǔn)用第一百十八條有限責(zé)任股東，得於每營業(yè)年度終了時，查閱公司帳目、業(yè)務(wù)及財產(chǎn)情作，爰修正第一項，予以明為因應(yīng)公司經(jīng)營之國際化、自由化，董事之國籍、住所已無限制之必要，爰刪除現(xiàn)行條本條有限公司執(zhí)行業(yè)務(wù)董事之代理，比照第二百零八條第方式產(chǎn)生。司董事競業(yè)禁止之規(guī)定。列準(zhǔn)用第二百零八條第三項之職或經(jīng)假處分不能行使職權(quán)，將致公司業(yè)務(wù)有停頓之虞，爰增列準(zhǔn)用第二百零八條之一規(guī)定，以臨時管理人代行董事職六、因第五十四條第二項執(zhí)行業(yè)務(wù)股東競業(yè)禁止之規(guī)定，於前項已明文規(guī)定，故第四項準(zhǔn)用條文中，不必贅述而予以刪第一項配合商業(yè)會計法第六第二項及第三項未修正。第一項配合商業(yè)會計法第六形；必要時，法院得因有限責(zé)任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業(yè)務(wù)及財產(chǎn)之情對於前項之檢查，有妨礙、拒絕或規(guī)避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。連續(xù)妨礙、拒絕或規(guī)避者，并按次連續(xù)各處新臺幣四萬元以上二十萬元第一百二十八條股份有限公司應(yīng)有二人以上為發(fā)起人。無行為能力人或限制行為能力人，不得為發(fā)起人。政府或法人均得為發(fā)起人。但法人為發(fā)起人者，以第一百二十八條之一政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一職權(quán)由董事會行使，不適用本法有關(guān)股東會之規(guī)定。人，由政府或法人股東指第一百二十九條發(fā)起人應(yīng)以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，并簽名或蓋章：公司名稱。份總數(shù)及每股金額。本公司所在地。董事及監(jiān)察人之人數(shù)及任形；必要時，法院得因有限責(zé)任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業(yè)務(wù)及財產(chǎn)之情對於前項之檢查，有妨礙行為者，各科新臺幣六萬第一百二十八條股份有限公司應(yīng)有七人以上為發(fā)起人，其中須半數(shù)以上在國內(nèi)有住所。無行為能力人或限制行為能力人，不得為發(fā)起人。政府或法人均得為發(fā)起人。但法人為發(fā)起人者，以第一百二十九條發(fā)起人應(yīng)以全體之同意訂立章程，載明左事項簽名蓋章：公司名稱。份總數(shù)及每股金額。本公司所在地。董事及監(jiān)察人之人數(shù)及任第二項配合第二十條第五項之修正，爰增列﹁拒絕或規(guī)避﹂文字，以資周延，并參酌民法第四十三條之規(guī)定，將同項刑事罰規(guī)定，修正為行政罰鍰。又罰鍰數(shù)額酌作調(diào)整，并將罰鍰之比例修正為一比五，為配合承認(rèn)法人股東一人股份有限公司之設(shè)立，并因應(yīng)公關(guān)股份有限公司股東之住所限第二項及第三項未修正。股東會是由股東二人以上決定公司意思之機關(guān)，政府或法人(含外國公司)股東務(wù)之執(zhí)行及職權(quán)行使，仍可透過董事會決議及監(jiān)察人運作之，爰於第一項明定其股東會職權(quán)改由董事會行使，并排除有關(guān)股東會之規(guī)定。第二項明定政府或法人股東一人股份有限公司之董人股東指派。蓋章具同等效力，爰修正序文按公司公告之方法已於第二十八條明定，爰刪除現(xiàn)行條文第五款?，F(xiàn)行條文第六款、第七款移列為第五款、第六款，其余各第一百三十條左列各款事項，非經(jīng)載明於章程者，不生分次發(fā)行股份者，定於公特別股之種類及其權(quán)利義發(fā)起人所得受之特別利益前項第五款發(fā)起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發(fā)起人第一百三十五條申請公開招券管理機關(guān)得不予核準(zhǔn)或撤銷核準(zhǔn)：申請事項有違反法令或虛申請事項有變更，經(jīng)限期正者。發(fā)起人有前項第二款情事時，由證券管理機關(guān)各處新臺幣二萬元以上十萬元以下第一百三十八條發(fā)起人應(yīng)備認(rèn)股書，載明第一百三十三條管理機關(guān)核準(zhǔn)文號及年、月、日，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、以超過票面金額發(fā)行股訂立章程之年、月、日。第一百三十條左列各款事項，非經(jīng)載明於章程者，不生分次發(fā)行股份者，定於公特別股之種類及其權(quán)利義發(fā)起人所得受之特別利益公司債可轉(zhuǎn)換股份之?dāng)?shù)前項發(fā)起人所得受之特別利益，無定期或無確數(shù)者，股東會得修改或撤銷之；但不得侵及發(fā)起人既得第一百三十五條申請公開招券管理機關(guān)得不予核準(zhǔn)或撤銷核準(zhǔn)：申請事項有違反法令或虛申請事項有變更，經(jīng)限期正者。發(fā)起人有前項第一款情特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰外，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新臺幣六萬元以下罰金；有前項第二款情事時，由證券管理機關(guān)各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。第一百三十八條發(fā)起人應(yīng)備認(rèn)股書，載明第一百三十三條管理機關(guān)核準(zhǔn)文號及年、月、日，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、以超過票面金額發(fā)行股為活絡(luò)資金，以免徒增公司頻於召開股東會修正章程，俾彈性調(diào)整公司債可轉(zhuǎn)換股份之?dāng)?shù)額，使公司在授權(quán)資本范圍內(nèi)視實際需要，靈活運用，以掌握時效，有利企業(yè)經(jīng)營，爰刪除現(xiàn)行條文第一項第六款，其余各款未修正。七十七條規(guī)定系屬股東會之法定期或確數(shù)者則股東會不得修易造成對投資人不公平，爰修確數(shù)者﹂文字，以資兼顧。第一項未修正。對申請事項為虛偽記載者，即應(yīng)依刑法規(guī)定處罰，本條自毋庸另為規(guī)定，爰修正第二刑法有關(guān)規(guī)定處罰﹂之贅文。又申請事項有違反法令或虛偽年以下有期徒刑、拘役或科或并科二百四十萬元以下罰金，刑度較高，本法無另為規(guī)定之蓋章具同等效力，爰修正第一蓋章」，以資簡化。第二項未修正。對於申請事項為虛偽記載庸於本法另為贅文，爰刪除第票者，認(rèn)股人應(yīng)於認(rèn)股書注發(fā)起人違反第一項規(guī)定，不備認(rèn)股書者，由證券管理機關(guān)各處新臺幣一萬元鍰。第一百四十條股票之發(fā)行價格，不得低於票面金額。但公開發(fā)行股票之公司，證券管理機關(guān)另有規(guī)定者，不在此限。第一百四十三條前條股款繳足後，發(fā)起人應(yīng)於二個月內(nèi)召第一百四十五條發(fā)起人應(yīng)就左列各款事項報告於創(chuàng)立會：公司章程。股東名簿。以現(xiàn)金以外之財產(chǎn)抵繳股款者，其姓名及其財產(chǎn)之之標(biāo)準(zhǔn)及公司核給之股應(yīng)歸公司負(fù)擔(dān)之設(shè)立費用，及發(fā)起人得受報酬。發(fā)行特別股者，其股份總董事、監(jiān)察人名單，并注明其住所或居所、國民身分證統(tǒng)一編號或其他經(jīng)政府核發(fā)之身分證明文件字發(fā)起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六第一百四十六條創(chuàng)立會應(yīng)選人經(jīng)選任後，應(yīng)即就前條所列事項，為確實之調(diào)查并向創(chuàng)立票者，認(rèn)股人應(yīng)於認(rèn)股書注發(fā)起人違反第一項規(guī)定，不備認(rèn)股書者，由證券管理機關(guān)各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；其所備認(rèn)股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關(guān)第一百四十條股票之發(fā)行價格，不得低於票面金額。第一百四十三條前條股款繳足後，發(fā)起人應(yīng)於二個月內(nèi)召第一百四十五條發(fā)起人應(yīng)就第四百十九條第一項第一款至第六款所列及其他關(guān)於設(shè)立之發(fā)起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六第一百四十六條創(chuàng)立會應(yīng)選人經(jīng)選任後，應(yīng)即就前條所列事項，為確實之調(diào)查并向創(chuàng)立三項後段規(guī)定，并將罰鍰數(shù)額為開創(chuàng)企業(yè)良好經(jīng)營環(huán)境，俾利企業(yè)發(fā)行新股，籌措資金，爰增訂但書規(guī)定，讓公開發(fā)行股票之公司於證券管理機關(guān)另有規(guī)定時，得以折價發(fā)行股票集開會﹂之意思，爰修正為﹁召開﹂，以臻明確。配合第三百八十七條修正公司登記制度采授權(quán)辦法規(guī)定之，有關(guān)現(xiàn)行條文第四百十九條第一項之事項刪除後，明定條第一項第五款後段規(guī)定發(fā)起人得受之特別利益，由於章程事實需要，增訂第七款規(guī)定董事、監(jiān)察人名單為報告事項之第二項未修正。第一項及第二項未修正。配合第三百八十七條修正公司登記制度采授權(quán)辦法規(guī)定之，有關(guān)第四百十九條之登記董事、監(jiān)察人如有由發(fā)起人當(dāng)選，且與自身有利害關(guān)系者，前項調(diào)查，創(chuàng)立會前二項所定調(diào)查，如有冒濫或虛偽者，由創(chuàng)立會裁發(fā)起人如有妨礙調(diào)查之行為或董事、監(jiān)察人、檢查人報告有虛偽者，各科新臺第一項、第二項之調(diào)查報告，經(jīng)董事、監(jiān)察人或檢查人之請求延期提出時，創(chuàng)立會應(yīng)準(zhǔn)用第一百八十二條之規(guī)定，延期或續(xù)行集會。董事、監(jiān)察人如有由發(fā)起人當(dāng)選，且與自身有利害關(guān)系者，前項調(diào)查，創(chuàng)立會前二項所定調(diào)查，準(zhǔn)用第四百十九條第二項之規(guī)定。但其裁減由創(chuàng)立會行發(fā)起人如有妨礙調(diào)查之行為或董事、監(jiān)察人、檢查人報告有虛偽者，各科新臺第一項、第二項之調(diào)查報告，經(jīng)董事、監(jiān)察人或檢查人之請求延期提出時，創(chuàng)立會應(yīng)準(zhǔn)用第一百八十二條規(guī)定亦配合刪除。因此，第三項刪除「準(zhǔn)用第四百十九條第二項之規(guī)定」，并酌作文字修第四項及第五項未修正。第一百五十六條股份有限公司之資本，應(yīng)分為股份，每股金額應(yīng)歸一律，一部份得為特別股；其種類，由章前項股份總數(shù)，得分次發(fā)行。但第一次應(yīng)發(fā)行之股股份有限公司之最低資本總額，由中央主管機關(guān)以公司得依董事會之決議，向證券管理機關(guān)申請辦理公開發(fā)行程序。但公營事業(yè)之公開發(fā)行，應(yīng)由該公營事業(yè)之主管機關(guān)專案核定股東之出資除現(xiàn)金外，得以對公司所有之貨幣債權(quán)，或公司所需之技術(shù)、商經(jīng)董事會通過，不受第二百七十二條之限制。公司設(shè)立後得發(fā)行新股作為受讓他公司股份之對價，需經(jīng)董事會以三分之二之規(guī)定，延期或續(xù)行集會。第一百五十六條股份有限公司之資本，應(yīng)分為股份，每股金額應(yīng)歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程前項股份總數(shù)，得分次發(fā)行。但第一次應(yīng)發(fā)行之股股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關(guān)分別性質(zhì)，斟酌情形，以命令定公司資本額達(dá)中央主管機關(guān)所定一定數(shù)額以上者，除經(jīng)目的事業(yè)中央主管機關(guān)專案核定者外，其股票應(yīng)公開發(fā)行。但公營事業(yè)股票之公開發(fā)行，應(yīng)由該公營事業(yè)之主管機關(guān)專案核定之。股東之出資，除發(fā)起人之出資及本法另有規(guī)定外，同次發(fā)行之股份，其發(fā)第一項及第二項未修正。股份有限公司之最低資本總額，一律由中央主管機關(guān)性質(zhì)者，自由目的事業(yè)主管加「中央」二字，并刪除「分別性質(zhì)，斟酌情形」文，決議，向證券管理機關(guān)申請辦理公開發(fā)行，并明定公營事業(yè)之公開發(fā)行應(yīng)經(jīng)專案核以債權(quán)作股，或以公司所需之技術(shù)、商譽作股。前者得改善公司財務(wù)狀況，降低負(fù)債比例；後者可藉商譽之無形資產(chǎn)，提高營運效能，快速擴(kuò)展業(yè)務(wù)，技術(shù)之輸入更能增強企業(yè)之競爭力，有利於公司之未來發(fā)展，故只需經(jīng)董事會普通決議通過即可。董事出席，出席董事過半數(shù)決議行之，不受第二項但書、第二百六十七條第一項至第三項、第二百七十八條同次發(fā)行之股份，其發(fā)行條件相同者，價格應(yīng)歸一律。但公開發(fā)行股票之公司，證券管理機關(guān)另有規(guī)定第一百六十一條公司非經(jīng)設(shè)立登記或發(fā)行新股變更登記後，不得發(fā)行股票。但公開發(fā)行股票之公司，證券管理機關(guān)另有規(guī)定者，不在此限。違反前項規(guī)定發(fā)行股票者，其股票無效。但持有人得向發(fā)行股票人請求損害賠第一百六十一條之一公司資本額達(dá)中央主管機關(guān)所定一定數(shù)額以上者，應(yīng)於設(shè)立登記或發(fā)行新股變更登記後三個月內(nèi)發(fā)行股票；其未達(dá)中央主管機有規(guī)定者外，得不發(fā)行股票。公司負(fù)責(zé)人違反前項規(guī)管機關(guān)責(zé)令限期發(fā)行外，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未發(fā)行者，得繼續(xù)責(zé)令限期發(fā)行，并按次連續(xù)各處新臺幣二萬第一百六十一條公司非經(jīng)設(shè)立登記或發(fā)行新股變更登記後，不得發(fā)行股票。違反前項規(guī)定發(fā)行股票者，其股票無效。但持有人得向發(fā)行股票人請求損害賠前項發(fā)行股票人各科新臺幣四萬五千元以下罰金。第一百六十一條之一公司應(yīng)於設(shè)立登記或發(fā)行新股變更登記後，三個月內(nèi)發(fā)行股票。公司負(fù)責(zé)人違反前項規(guī)管機關(guān)責(zé)令限期發(fā)行外，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰；期滿仍未發(fā)行新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；期滿仍未發(fā)行者，得繼續(xù)責(zé)令限期發(fā)行，并按次連續(xù)各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰，至發(fā)行有關(guān)股份交換之規(guī)定，於股份交換時，受讓公司發(fā)行新股時造成原股東股權(quán)稀釋，股東權(quán)益減少之情形，故需經(jīng)董事會特別決議并限制可交換發(fā)行新股之比例，以保障原股東之權(quán)益，又因股份交換取得新股東之有利資源，對公司整體之營造將有六、為便利新承銷制度之推動 (如詢價圈購、競價拍賣)及七項增列但書證券管理機關(guān)得第一項增訂但書規(guī)定公開發(fā)行股票之公司證券管理機關(guān)另開發(fā)行股票之公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債時，公司得逕行交付股票，事後再以補辦變更登記之第二項未修正。本質(zhì)并不必然具倫理非難性，而應(yīng)科以刑罰。依其具體情形，如構(gòu)成背信或詐欺者，可依刑法背信罪或詐欺罪處罰，毋庸於本法中另為特別刑罰規(guī)考量閉鎖性公司發(fā)行股票之本額達(dá)中央主管機關(guān)所定一定登記或發(fā)行新股變更登記後三個月內(nèi)發(fā)行股票之規(guī)定；惟未達(dá)中央主管機關(guān)所定一定數(shù)額行股票者外，得不發(fā)行股票。第二項之罰鍰數(shù)額酌作調(diào)整，并將罰鍰之比例修正為一比五。又第二項有關(guān)﹁期滿仍之文字，於條文中無重覆規(guī)定元以上十萬元以下罰鍰，至第一百六十二條股票應(yīng)編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，并經(jīng)主管機關(guān)或其核定之發(fā)行登記機構(gòu)設(shè)立登記或發(fā)行新股變更發(fā)行股份總數(shù)及每股金發(fā)起人股票應(yīng)標(biāo)明發(fā)起人特別股票應(yīng)標(biāo)明其特別種股票發(fā)行之年、月、日。記名股票應(yīng)用股東姓名，其為同一人所有者，應(yīng)記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應(yīng)記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。第一項股票之簽證規(guī)則，由中央主管機關(guān)定之。但公開發(fā)行股票之公司，證券管理機關(guān)另有規(guī)定者，不第一百六十二條之一公開發(fā)行股票之公司發(fā)行新股時，其股票得就該次發(fā)行總數(shù)合并印依前項規(guī)定發(fā)行之股票，應(yīng)洽證券集中保管事業(yè)依第一項規(guī)定發(fā)行新股時，不適用前條第一項股票應(yīng)編號及第一百六十四條背第一百六十二條股票應(yīng)編號載明左列事項，由董事三人以上簽名、蓋章，并經(jīng)主管機關(guān)或其核定之發(fā)行登記機設(shè)立登記或發(fā)行新股變更發(fā)行股份總數(shù)及每股金發(fā)起人股票應(yīng)標(biāo)明發(fā)起人特別股票應(yīng)標(biāo)明其特別種股票發(fā)行之年、月、日。記名股票應(yīng)用股東本名，其為同一人所有者，應(yīng)記載同一本名；股票為政府或法人所有者，應(yīng)記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人本名。之必要，爰予刪除。規(guī)定，簽名與蓋章具同等效力，爰修正第一項序文「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。名」修正法律用語。為因應(yīng)行政程序法之施明確授權(quán)依據(jù)，爰增訂第訂定簽證規(guī)則，但公開發(fā)行股票之公司，證券管理機關(guān)另有規(guī)定者，不適用本條新增。為發(fā)揮有價證券集中保管功能，簡化現(xiàn)行股票發(fā)行成本及交付作業(yè)，爰引入﹁無實體交易﹂制度於第一項、第二項規(guī)定，公開發(fā)行股票之公司發(fā)行新股時，其股票得就該次發(fā)行總數(shù)合并印制成單張股票存放集中保管事業(yè)機關(guān)發(fā)給應(yīng)募人有價證券存摺之方式，解決目前股票實體交易所帶來之手續(xù)繁復(fù)及流通過程風(fēng)險。股票以帳簿劃撥方式進(jìn)行無實體交易時，已簡化成單張大第一百六十二條之二公開發(fā)行股票之公司，其發(fā)行之股份依前項規(guī)定發(fā)行之股份，應(yīng)洽證券集中保管事業(yè)第一百六十三條公司股份之轉(zhuǎn)讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設(shè)立登記後，發(fā)起人之股份非於公司設(shè)立登記一年後，不得轉(zhuǎn)讓。但公司因合并或分割後，新設(shè)公司發(fā)起人之股份第一百六十四條記名股票，由股票持有人以背書轉(zhuǎn)讓之，并應(yīng)將受讓人之姓名或名稱記載於股票。無記名股票，得以第一百六十五條股份之轉(zhuǎn)讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉(zhuǎn)讓對抗公前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內(nèi)，股東臨時會開會前十五日內(nèi)，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得為之。公開發(fā)行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內(nèi)，股東臨時會開會前三。第一百六十三條公司股份之轉(zhuǎn)讓，不得以章程禁止或限制之；但非於公司設(shè)立登記後不發(fā)起人之股份非於公司設(shè)立登記一年後，不得轉(zhuǎn)第一百六十四條記名股票，由股票持有人以背書轉(zhuǎn)讓之。第一百六十五條記名股票之轉(zhuǎn)讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，并將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉(zhuǎn)讓對抗公司。前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前一個月內(nèi)，股東臨時會開會前十五日內(nèi)，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準(zhǔn)前五日內(nèi)不得為之。面額股票，爰於第三項規(guī)定，其不適用現(xiàn)行有關(guān)股票應(yīng)編號及背書轉(zhuǎn)讓之規(guī)定。為發(fā)揮有價證券集中保管功能，簡化現(xiàn)行股票發(fā)行成本及交付作業(yè)，爰引入﹁無實體發(fā)行﹂制度，規(guī)定免印制股票存放於集中保管事業(yè)機構(gòu)，而透過集中保管事業(yè)機構(gòu)發(fā)給應(yīng)募人有價證券存摺之方式，解決目前股票實體交易所帶來之手續(xù)繁復(fù)及流通過程風(fēng)險。第一項酌作文字修正。按公司合并或分割後新設(shè)公別，則其新設(shè)公司發(fā)起人股份之轉(zhuǎn)讓自無須限制，爰於第二項增訂但書排除規(guī)定，以資明將記名股票之轉(zhuǎn)讓方式予以明定，并增訂規(guī)范無記名股票之轉(zhuǎn)讓以交付為之，以資周延，將第一項﹁本名﹂修正為﹁合第一百六十二條之二、第一百六十四條之修正，爰修正第將第二項﹁一個月﹂修正為鑒於公開發(fā)行股票公司之股東眾多且其結(jié)構(gòu)復(fù)雜，邇來公司股東會委托書之使用出現(xiàn)脫序現(xiàn)象，為正本清源，建立委托書徵求資訊之公開制度，以公司隨同開會通知附寄委托書徵求資料予股東，俾股東得有完整資訊，以評估是否授予徵第一百六十七條公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條及第三百十七條規(guī)定外，不得自將股份收回、收買或收為質(zhì)物。但於股東清算或受破產(chǎn)之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產(chǎn)宣告前結(jié)欠公司依前項但書、第一百八十六條規(guī)定，收回或收買之股份，應(yīng)於六個月內(nèi)，按市價將其出售，屆期未經(jīng)出售者，視為公司未發(fā)行股被持有已發(fā)行有表決權(quán)之股份總數(shù)或資本總額超過半數(shù)之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質(zhì)前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發(fā)行有表決權(quán)之股份總數(shù)或資本總額合計超過半數(shù)司及其從屬公司之股份收買公司負(fù)責(zé)人違反前四項規(guī)定，將股份收回、收買或收為質(zhì)物，或抬高價格抵償?shù)谝话倭邨l公司除依第一百五十八條、第一百八十六條及第三百十七條規(guī)定外，不得自將股份收回、收買或收為質(zhì)物。但於股東清算或受破產(chǎn)之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產(chǎn)宣告前結(jié)欠公司之債務(wù)。公司依前項但書或第一百八十六條規(guī)定，收回或收買之股份，應(yīng)於六個月內(nèi)，出售者，視為公司未發(fā)行股公司負(fù)責(zé)人違反前二項規(guī)定，將股份收回、收買或收為質(zhì)物，或抬高價格抵償處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新臺幣六萬元以下罰金。求人委托書。惟因現(xiàn)行規(guī)定停止過戶日為股東常會開會前一個月內(nèi)，股東臨時會開會前十五日內(nèi)，公司如配合前揭作業(yè)，則因日期過短，勢所不能。故基於實務(wù)作業(yè)考量及管理必要性，爰增訂第三項，針對公開發(fā)行股票公司將停止過戶日時間提前為股東常會開會前六十日內(nèi)，股東臨時會前三為便利公司股務(wù)作業(yè)處理，第三項期間之起算應(yīng)自開會日或基準(zhǔn)日起算，爰增訂第四項規(guī)定，以資明確。配合第一百六十七條之一員工庫藏股規(guī)定之增訂，爰修正第一項增訂該條文為本條除外第二項酌作文字修正。企業(yè)從事多角化經(jīng)營而為轉(zhuǎn)經(jīng)營具有正面意義，惟為避免控制公司利用其從屬公司，將控制公司股份收買或收為質(zhì)本立法例，明定被持有已發(fā)行有表決權(quán)之股份總數(shù)或資本總額超過半數(shù)之從屬公司，不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質(zhì)物，爰增訂第為求周延，控制公司及其從屬公司再轉(zhuǎn)投資之其他公司，亦受規(guī)范，爰增訂第四項之規(guī)公司法本次大幅之修正重點在給予企業(yè)在經(jīng)營管理上較大將使企業(yè)多角化擴(kuò)展受到仰制，至於其可能所生之弊端，除主管機關(guān)加強財報之查核，尚有相關(guān)法令之處罰。若因故而違反刑法背信罪或侵占罪。依刑法之規(guī)定業(yè)務(wù)侵占罪處六債務(wù)或抑低價格出售時，應(yīng)第一百六十七條之一公司除法律另有規(guī)定者外，得經(jīng)董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數(shù)同意之決議，於不超過該公司已發(fā)行股份總數(shù)百分之五之范圍內(nèi)，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈余加已實現(xiàn)之資本公積之金前項公司收買之股份，應(yīng)於三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓於員工，屆公司依第一項規(guī)定收買之股份，不得享有股東權(quán)第一百六十七條之二公司除法律或章程另有規(guī)定者外，得經(jīng)董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數(shù)同意得依約定價格認(rèn)購特定數(shù)量之員工認(rèn)股權(quán)憑證。員工取得認(rèn)股權(quán)憑證，不得轉(zhuǎn)讓。但因繼承者，不在此限。第一百六十八條公司非依股個月以上五年以下有期徒刑；背信罪處五年以下有期徒刑，其最高刑期均高於行政院版自由刑二年以下之處罰，應(yīng)不必再於本法中另科以刑罰。若經(jīng)由交叉持股而造成公司之損害，第五項己要求公司負(fù)責(zé)人依所生損害負(fù)賠償責(zé)任，已符合社會公平正義之原則。本條新增。按現(xiàn)代企業(yè)為延攬及培植優(yōu)秀管理及領(lǐng)導(dǎo)人才，莫若使員工成為股東為最有效之方法?，F(xiàn)行公司法關(guān)於員工入股固規(guī)定公司發(fā)行新股時，應(yīng)提撥一定比例由員工認(rèn)購(第二百六十七條參照)，惟公司并不經(jīng)立法例，於第一項規(guī)定公司得以未分配之累積盈余收買一定勵優(yōu)秀員工，使其經(jīng)由取得股公司之發(fā)展。第二十八條之二已另有特別規(guī)第二項及第三項明定公司收買之股份應(yīng)於三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓於員工，且不得享有股東權(quán)利，以資明確。本條新增。參考國外公司針對員工發(fā)行一項，以因應(yīng)公司將股票配發(fā)給優(yōu)秀員工俾吸引及留住優(yōu)秀人才。由於員工認(rèn)股權(quán)憑證是基於該員工對公司之貢獻(xiàn)，第二項明文規(guī)定員工認(rèn)股權(quán)憑證不得讓與。但因繼承，則不受限第一百六十八條公司非依減按公司減少資本事涉股東、東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應(yīng)依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規(guī)定者，不在公司負(fù)責(zé)人違反前項規(guī)定銷除股份者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰第一百六十八條之一公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監(jiān)察人查核後，提請股東會決議。第二百二十九條至第二項規(guī)定提請股東臨時會決議第一百六十九條股東名簿應(yīng)編號記載左列事項：各股東之姓名或名稱、住各股東之股數(shù)；發(fā)行股票者，其股票號數(shù)。發(fā)行無記名股票者，應(yīng)記載其股數(shù)、號數(shù)及發(fā)行之發(fā)行特別股者，并應(yīng)注明特別種類字樣。采電腦作業(yè)或機器處理者，前項資料得以附表補充少資本之規(guī)定，不得銷除其股份；減少資本，除本法規(guī)定外，應(yīng)依股東所持股份比例減公司負(fù)責(zé)人違反前項規(guī)定銷除股份時，各科新臺幣第一百六十九條股東名簿應(yīng)編號記載左列事項：各股東之本名或名稱、住各股東之股數(shù)及其股票號發(fā)行無記名股票者，應(yīng)記載其股數(shù)、號數(shù)及發(fā)行之發(fā)行特別股者，并應(yīng)注明特別種類字樣。采電腦作業(yè)或機器處理者，前項資料得以附表補充債權(quán)人及第三人之權(quán)益，且在授權(quán)資本制度下，減少資本并非均須修正章程，若無修正章程之必要時，則公司未經(jīng)股東會決議即逕行減少資本，影響股東、債權(quán)人及第三人之權(quán)益甚鉅，爰修正第一項，規(guī)定公司減少資本須經(jīng)股東會決議。又本法規(guī)定之減資如第一百六十七條之規(guī)定，或其他法律另有規(guī)定者，應(yīng)予以排除，爰增按公司銷除股份，即須申請減資變更登記，因此，公司登記主管機關(guān)受理時，發(fā)現(xiàn)有違反第一項規(guī)定，不得準(zhǔn)其銷除股份外，并改處行政罰，又罰鍰數(shù)額酌作調(diào)整。按股份有限公司為改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，以減資彌補虧損，并引當(dāng)年度期中虧損彌補之，以利企業(yè)運作。爰明定第一項。第二項明定前項提請股東會董事會應(yīng)造具表冊之規(guī)范事項則準(zhǔn)用第二百二十九條至第二百三十一條有關(guān)股東常會之相將第一項第一款﹁本名﹂修語。又公司得不發(fā)行股票，爰修正第一項第二款文字，以資配合。其余各款未修正。。即應(yīng)依刑法規(guī)定處