企業(yè)重組的稅務(wù)處理稅收優(yōu)惠

本章考點精講★五、企業(yè)重組的稅務(wù)處理特殊性稅務(wù)處理★3.非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ))X(非股權(quán)支付金額三被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)腰權(quán)支付對侑 ，貼凳嘆上腰權(quán)支付對侑 ，貼凳嘆上沖購＜^資產(chǎn)、亠般權(quán)并購A B收購方50%被收購方I?L創(chuàng)金115%不納稅納稅合并A合井方菽并不存在.盈虧損.盈結(jié)轉(zhuǎn)限額 淨(jìng)資產(chǎn)仝允價值*國債利率對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得；劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定；劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。上述所稱“對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間”是指:100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本(包括資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

（三） 特殊性稅務(wù)處理附加條件企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合上述特殊稅務(wù)處理條件外，還應(yīng)同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資；4?財政部、國稅總局核準(zhǔn)的其他情形。上述第3條所指的居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進(jìn)行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額。（四） 企業(yè)分立、合并的稅收優(yōu)惠政策適用在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）計算。在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。【總結(jié)】（1） 企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理的實質(zhì)：非股權(quán)支付部分的所得計算繳納所得稅，股權(quán)支付部分暫不確認(rèn)所得或損失。（2） 重組雙方資產(chǎn)及股權(quán)計稅基礎(chǔ)的確定：非股權(quán)支付對應(yīng)的部分按照公允價值確定；股權(quán)支付對應(yīng)的部分按照原有的計稅基礎(chǔ)確定?！纠}?多選題1】關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)的所得稅處理，下列表述正確的有（ ）。企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)，應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)，企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定B?企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)視同銷售非貨幣性資產(chǎn)并按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)，確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失符合特殊性稅務(wù)處理條件的企業(yè)分立，被分立企業(yè)在分立前發(fā)生的未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損可以按照分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)在企業(yè)重組一般性稅務(wù)處理方法下，企業(yè)分立相關(guān)的虧損可以相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)【答案】ABC【解析】選項D：適用企業(yè)重組一般性稅務(wù)處理方法的，發(fā)生企業(yè)分立，相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)?！纠}?多選題2】下列處理方法，符合企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組的一般性稅務(wù)處理規(guī)定的有（ ）。被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失被收購方不需要確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以公允價值為基礎(chǔ)確定收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以被收購方原有計稅基礎(chǔ)確定【答案】AC【解析】企業(yè)重組的一般性稅務(wù)處理中，企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定；被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變?！纠}?單選題3】A企業(yè)合并B企業(yè)，B企業(yè)尚在彌補(bǔ)期的未彌補(bǔ)的虧損為100萬元，凈資產(chǎn)公允價值為500萬元。A企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值為1500萬元，截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為4%,假定該業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的方式，則可以由合并后的企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)的虧損為（ ）萬元。TOC\o"1-5"\h\z204060100【答案】A【解析】可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值X截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率=500X4%=20（萬元）?！纠}?單選題4】根據(jù)企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定，符合特殊性稅務(wù)處理條件的企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占當(dāng)年應(yīng)納稅所得額（ ）以上的，可以在5個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。50%60%75%85%【答案】A【解析】企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上的，可以在5個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額?！铩锪?、稅收優(yōu)惠★（一）稅基式優(yōu)惠★1.加計扣除（1）自行研發(fā)的研發(fā)費加計扣除性質(zhì)稅前扣除費用化的研發(fā)費用未形成無形資產(chǎn)的，按175%在當(dāng)年扣除，（在據(jù)實扣除的基礎(chǔ)上，加計扣除75%），另有規(guī)定的除外資本化的研發(fā)費用形成無形資產(chǎn)的，按無形資產(chǎn)成本的175%攤銷扣除（攤銷期限不低于10年），另有規(guī)定的除外【特別關(guān)注】研發(fā)費的列支范圍：人員的人工費用。包括直接從事研發(fā)活動人員的工資薪金、“五險一金”、股權(quán)激勵以及外聘研發(fā)人員的勞務(wù)費用?！咎崾?】直接從事研發(fā)活動人員包括研究人員、技術(shù)人員、輔助人員。外聘研發(fā)人員是指與本企業(yè)或勞務(wù)派遣企業(yè)簽訂勞務(wù)用工協(xié)議和臨時聘用的研發(fā)人員、技術(shù)人員、輔助人員。接受勞務(wù)派遣的企業(yè)按照協(xié)議（合同）約定支付給勞務(wù)派遣企業(yè)，且由勞務(wù)派遣企業(yè)實際支付給外聘研發(fā)人員的工資薪金等費用，屬于外聘研發(fā)人員的勞務(wù)費用?！咎崾?】直接從事研發(fā)活動人員、外聘研發(fā)人員同時從事非研發(fā)活動的，企業(yè)應(yīng)對其人員活動情況做必要記錄，并將其實際發(fā)生的相關(guān)費用按實際工時占比等合理方法在研發(fā)費用和生產(chǎn)經(jīng)營費用間分配，未分配的不得加計扣除。直接投入費用。包括：直接消耗的材料、燃料和動力費用；用于中間試驗和產(chǎn)品試制的模具、工藝裝備開發(fā)及制造費；不構(gòu)成固定資產(chǎn)的樣品、樣機(jī)及一般測試手段購置費，試制產(chǎn)品的檢驗費；用于研發(fā)活動的儀器、設(shè)備的運行維護(hù)、調(diào)整、檢驗、維修等費用，以及通過經(jīng)營租賃方式租入的用于研發(fā)活動的儀器、設(shè)備租賃費?！咎崾?】以經(jīng)營租賃方式租入的用于研發(fā)活動的儀器、設(shè)備，同時用于非研發(fā)活動的，企業(yè)應(yīng)對其儀器設(shè)備使用情況做必要記錄，并將其實際發(fā)生的租賃費按實際工時占比等合理方法在研發(fā)費用和生產(chǎn)經(jīng)營費用間分配，未分配的不得加計扣除。【提示2】企業(yè)研發(fā)活動直接形成產(chǎn)品或作為組成部分形成的產(chǎn)品對外銷售的，研發(fā)費中對應(yīng)的材料費用不得加計扣除。產(chǎn)品銷售與對應(yīng)的材料費用發(fā)生在不同納稅年度且材料費用已計入研發(fā)費的，可在銷售當(dāng)年以對應(yīng)的材料費發(fā)生額直接沖減當(dāng)年的研發(fā)費，不足沖減的，結(jié)轉(zhuǎn)以后年度繼續(xù)沖減。折舊費用。指用于研