安永盡職調查模板課件

盡職調查盡職調查的主要目的是協(xié)助投資者在作出投資（一般是收購活動）決定前能得到所有關于該投資決定的重要資料，協(xié)助投資者作出一個準確的商業(yè)決定。盡職調查包括“目標企業(yè)”的業(yè)務、財務和法律方面的調查。盡職調查主要是在收購（投資）活動時進行，但是企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解企業(yè)是否具備上市的條件（指業(yè)務、法律、財務方面是否符合上市條件）。此外，企業(yè)向銀行申請融資信貸時，銀行一般會要求審計報告，要求盡職調查的情況相對較少。后附的材料主要是闡述在收購活動時所做的財務盡職調查。什么是盡職調查1在投資者對“目標企業(yè)”作出投資決策之前，投資者需要了解”目標企業(yè)”的情況，以及確定交易的方式，盡職調查可以滿足投資者這方面的要求為什么需要盡職調查透過有專業(yè)知識和經驗的獨立第三者對“目標企業(yè)”的財務、法律、業(yè)務等問題作出評析可協(xié)助投資者對投資項目的取舍作出判斷確保最理想的交易方式及早發(fā)現(xiàn)影響交易的完成的因素2財務盡職調查程序注:一般不需要進行驗證工作,譬如抽查發(fā)票，寄發(fā)詢證函等實地了解生產經營狀況取得“目標公司”的財務報表以及明細資料編寫盡職調查報告注:盡職調查發(fā)現(xiàn)的問題可作為買方（投資者）談判的籌碼,也可以由于有關問題未能解決而導致交易告吹買方跟進盡職調查報告買方與編制盡職調查報告的專業(yè)機構討論盡職調查報告查閱“目標企業(yè)”的財務人員和管理層提供的財務報表和明細資料，并進行評析評析內部控制程序4內部控制程序的盡職調查應考慮： (i)企業(yè)整體架構 (ii)會計部門架構 (iii)會計主管和人員的資歷、素質 (iv)每月會計結帳程序 (v)基本內控程序的執(zhí)行，譬如： (a)有否編制銀行存款差異調節(jié)表(b)有否經常與客戶和供應商對帳(c)有否編制固定資產卡片(d)有否編制應收帳款帳齡分析(f)有否設有內部審計部門內部控制程序的盡職調查6固定資產土地房屋–程序一般包括審閱房屋、土地的產權證明文件，如土地證、房產證等，以及有否須要提取減值準備的固定資產機器、設備–程序一般包括查詢有否應報廢或須要提取減值準備的機器設備折舊提取的方法是否合理，折舊率是否反映固定資產的消耗情況和使用年限折舊有否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算，并已入帳財務報表的主要盡職調查程序7其他應收款取得明細表，并查閱查詢內容，回收情況，評析其他應收款提取的壞帳準備是否足夠查詢有否應收關聯(lián)人仕款項，如有的話，應提示買方（投資者）向賣方協(xié)商，由賣方設法安排該等關聯(lián)人仕向“目標企業(yè)”還款對應列入費用的其他應收款作出轉入損益的建議會計調整注:一般國內企業(yè)會將投資，開辦費，前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款，因此，進行盡職調查時，應具體查詢有關內容，評析會計處理是否合適，并作出合適的建議會計調整財務報表的主要盡職調查程序9存貨查閱存貨清單、帳齡分析表（如有的話）分析存貨周轉期，存貨周轉期反映了市場銷售情況、資金周轉情況找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨，確定提取的準備是否足夠，并提示買方（投資者）查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適？（譬如：按計劃價計算存貨一般情況下屬不合適，按后進先出法一般也不合適）一般不須要進行存貨盤點，但存貨量龐大的企業(yè)可以考慮進行盤點考慮進一步的技術分析（需配合有關行業(yè)技術人員）財務報表的主要盡職調查程序10應付帳款以及予提費用取得明細表，并查閱分析應付帳款周期（可反映企業(yè)占用供應商資金的能力）供應商分布情況審閱有否未入帳的負債，方法其中有i) 詢問ii) 查閱期后付款憑證查閱董事會、股東會會議記錄與有關律師盡職調查工作配合v) 分析（譬如：分析為何應付帳款比往年下降？測算工資和獎金是否已提取足夠、貸款利息是否已提取足夠？）財務報表的主要盡職調查程序12應付稅金取得各項應付稅金變動明細表，并查閱詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅詢問有否漏報、虛報、少報的情況查閱與稅務機關的往來書信文件分析所交稅金是否合理（譬如：增值稅的合理性視乎銷售收入、所得稅視乎利潤）財務報表的主要盡職調查程序13損益表銷售收入分析，可按 i)主要地區(qū) ii)主要產品 iii)主要客戶 iv)過往幾年的走勢銷售成本變化分析，取得過往幾年的銷售成本明細，按（原材料、工資、制造費用）分析毛利率變化分析結合上述的各項分析，可以對企業(yè)的過往和將來的盈利前景有所啟示財務報表的主要盡職調查程序15管理和銷售費用按照管理費用和銷售費用明細表，分析管理費用的走勢與變化評析經常性與非經常性支出（注：當考慮盈利前景時，一次性非經常性支出可以弊除）評析收購后管理費用和銷售費用的變化，并提示買方（投資者），譬如：收購后新增管理人員的工資收購后銷售渠道改變對銷售費用的影響與現(xiàn)有關連人仕之交易條款可能因股權轉變而作出改變財務報表的主要盡職調查程序162）或然負債取得有關清單，并查閱查詢有否重大法律訴訟、毀約、糾紛的情況，并提示買方咨詢律師查閱董事會紀要、股東會紀要提示買方可以要求賣方對“目標企業(yè)”因為或然負債所招致的損失給予賠償?shù)某兄Z評析有否產品危害責任（productliability)和保養(yǎng)期索償（warrantyclaim)其他財務資料和事項的盡職調查183）結算日后事項查詢有否重大結算日后事項查閱董事會、股東會會議紀要查閱有關事項的法律文件和其他相關文件評析結算日后事項對“目標企業(yè)”的影響結算日后事項舉例i) 外在因素-法規(guī)、稅率、利率、匯率的變更（譬如：利率上升對借貸比例高的企業(yè)有負面影響、匯率變化對有外匯銷售、采購或貸款的企業(yè)影響較大）ii) 收購重大的固定資產iii)簽訂重大貸款合同iv)增資擴股其他財務資料和事項的盡職調查194）重大合同取得重大合同，并查閱查閱履行情況，評析合同任何一方未能履行重大合同的風險以及后果查閱履行合同的資金安排、生產安排等評析重大合同對企業(yè)的生產經營和財務方面的影響對重大合同所牽涉的法律問題，提示買方（投資者）咨詢律師其他財務資料和事項的盡職調查20編寫財務盡職調查報告,內容應主要包括:a)報告的前提以及盡職調查范圍的陳述b)ExecutiveSummary-重大事項匯總（包括買方（投資者）要注意和跟進的事項，以及收購的風險）