新股東公司入股注意事項概述

新股東公司入股考前須知1234修后

下股經(jīng)股東同意以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技

談現(xiàn)在企業(yè)員持股方案例持股方員工持股方案是一種由員工持有本企業(yè)股權(quán)或股票的股份制形式。代，美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家路易斯·爾索認(rèn)為，生產(chǎn)要素只有資本與勞動兩種?，F(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)和科技進(jìn)步使資本投入對產(chǎn)出的奉獻(xiàn)越來越大，少數(shù)擁有資本的人卻能獲得大量財富，這勢必造成資本的急劇集中和貧富差異的迅速擴大而導(dǎo)致嚴(yán)重的分配不公，成為影響社會穩(wěn)定和生產(chǎn)力開展的隱患。凱爾索為此提議，建立一種使產(chǎn)權(quán)分散化，讓員工都能獲取生產(chǎn)性資源，實現(xiàn)勞動收入和資本收人促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長和社會穩(wěn)定的制度。員工持股方案就是實現(xiàn)這一目標(biāo)的一種方案。近年來，美國實施員工持股方案獲得了巨大成功。到年，全美實施員工持股的企業(yè)有14000多，包括％以上的上市公司和排名世界強的大企業(yè)，有3000多萬員工持股，資產(chǎn)總值超4000美元。據(jù)美國的一項專題調(diào)查證明，實行員工持股的企業(yè)與未實行員工持股的同類企業(yè)相比，勞動生產(chǎn)率高30左右，利潤大約高％，員工收入高出％目前員工持股已經(jīng)成為一種國際趨勢年代末英國約有1750公司200萬員工參加了政府批準(zhǔn)的員工持股方案。法國工業(yè)部門企業(yè)員工持股率超過50％；金融業(yè)中有的企業(yè)已達(dá)％以上。德國把實施員工持股作為吸引員工參與管理，保存人才，促進(jìn)企業(yè)開展的一項根本制度。日本絕大多數(shù)的上市公司實行了員工持股。就是在新加坡、泰國、西班牙、等開展中國家，員工持股也十分流行。案的種綜觀員工持股方案的種類，形式多樣，內(nèi)容繁雜，各具特色。按照員工持股的目的，主要可分為福利型、風(fēng)險型和集資型。福利型的員工持股。有多種形式，目的是為企業(yè)員工謀取福利，吸引和保存人才，增加

企業(yè)的凝聚力。是將員工的奉獻(xiàn)與擁有的股份相掛鉤，逐步增加員工股票積累；并把員工持股與退休方案結(jié)合起來，為員工的未來積累多種收入來源。而諸如將實行員工持股與社會養(yǎng)老方案結(jié)合起來，員工每月拿出一局部工資購置企業(yè)一定比例的股權(quán)；向員(主要是退休雇員)和高級管理人員提供低價股票、實行股票期權(quán)、進(jìn)行企業(yè)與員工利潤分享等方式，也屬于福利型的員工持股。風(fēng)險型的員工持股。其直接目的是提高企業(yè)的效率，特別是提高企業(yè)的資本效率。它與福利型員工持股的區(qū)別在于，企業(yè)實施風(fēng)險型員工持股時，只有企業(yè)效率增長，員工才能得到收益。集資型的員工持股。目的在于使企業(yè)能集中得到生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)開發(fā)、工程投資所需要的資金，它要求企業(yè)員工一次性出資數(shù)額較大，員工和企業(yè)所承當(dāng)?shù)娘L(fēng)險相對也較大。比擬各種類型的員工持股，各有特點和利弊，主要表達(dá)在：福利型、風(fēng)險型和集資型的員工持股比擬。三者都有鼓勵員工的作用，不同之處在于：福利型的員工持股，側(cè)重于把員工持股同養(yǎng)老和社會保險結(jié)合起來，為員工增加收益，從而解除員工退休后的后顧之憂，起到鼓勵員工長期為企業(yè)盡心盡力工作的作用。缺乏之處是易使員工產(chǎn)生福利收益固定化的思想，不利于發(fā)揮其應(yīng)有的鼓勵作用。風(fēng)險型的員工持股，主要通過員工出資購置或以降薪換取企業(yè)股份，并規(guī)定較長期限內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓兌現(xiàn)來建立風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的機制。但風(fēng)險過大，時間過長，可能使員工對預(yù)期的收益目標(biāo)失去信心。集資型的員工持股，初衷是企業(yè)通過員工出資來緩解資金缺乏的矛盾，實現(xiàn)個人利益與企業(yè)開展的結(jié)合。它在那些經(jīng)營缺乏資金，一時又難以通過貸款解決的中小企業(yè)采用較多，實施前要充分考慮風(fēng)險性和員工的承受力。幾種福利型的員工持股比擬。具體方式較多，也有提高效率的結(jié)果，但目的指向性有所不同。

員工持股方案與員工退休方案結(jié)合，員工持有的股票由企業(yè)以半價的優(yōu)惠提供，根據(jù)個人對企業(yè)的奉獻(xiàn)和公司經(jīng)濟(jì)效益的增長而逐年遞增。與其他福利方案不同的是，它在一定期限內(nèi)不能兌現(xiàn)，也不保證向員工提供某種固定的收益或福利方案，而是將員工的收益同其對公司的股票投資、與企業(yè)的開展相聯(lián)系。因而有利于促使員工長期勤奮工作，但員工所能獲得福利的不確定因素較多。其他的福利型持股，如把員工持股與社會養(yǎng)老方案結(jié)合起來，目的是讓員工能在退休后得到一筆可觀的收入頤養(yǎng)天年，從而解除員工的后顧之憂。它只有依靠大家長期努力工作來促進(jìn)企業(yè)開展，才能將來真正獲得實惠。又如實行利潤分享，將公司的局部凈利潤分配給持股的員工，有利于促進(jìn)員工提高工作效率，降低經(jīng)營本錢，為公司和自己創(chuàng)造更多的財富。至于企業(yè)對高級技術(shù)和管理人員實行期權(quán)期股雇員稱為銬〞利于公司留住人才，促使雇員長期為公司效勞。但它有礙于人才在全社會范圍內(nèi)的合理配置。員工持股案的管理體：1、由獨立企業(yè)外的托管機構(gòu)進(jìn)行管理如建立員工股份所有權(quán)托管機構(gòu)，專門負(fù)責(zé)持有和管理企業(yè)員工的股份。該機構(gòu)是一個獨立于公司外的法人實體。在通常情況下，托管機構(gòu)為每個員工建立帳戶，并將從公司取得的股份記人員工的帳戶上。當(dāng)員工離開公司時，由托管機構(gòu)負(fù)責(zé)把股票兌換成現(xiàn)金。因持股托管機構(gòu)是個獨立經(jīng)營并承當(dāng)相應(yīng)的法律責(zé)任的企業(yè)它管理員工持有的股票，與向員工發(fā)行股票的公司沒有利益關(guān)系，管理和運作比擬標(biāo)準(zhǔn)。2、由銀行金融機構(gòu)進(jìn)行管理當(dāng)員工以個人形式認(rèn)購時，可由公司在3年內(nèi)從他每月工資中逐步扣除，作為分期交付的股票認(rèn)購金額(不得超過本人年所交社會保險費的50％)。當(dāng)員工以集體形式認(rèn)購時，由銀行等金融機構(gòu)對員工所持有的企業(yè)股票帳戶和股票進(jìn)行統(tǒng)一管理工每人設(shè)有一個賬戶。

因銀行是一個獨立經(jīng)營并承當(dāng)法律責(zé)任的企業(yè)，并有一整套嚴(yán)格、完善的管理制度，有利于標(biāo)準(zhǔn)管理，防范風(fēng)險，促進(jìn)公司開展。3、由企業(yè)體股東推選設(shè)立的內(nèi)部機構(gòu)進(jìn)行管理如設(shè)有全體業(yè)主與員工參加的股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理委員會和社會委員會等機構(gòu)進(jìn)行員工持股管理和監(jiān)督業(yè)的開展規(guī)劃投資乃至股票管理和分配等重大問題，都由全體大會討論決定，具體由監(jiān)事會實施，管理理事會分管監(jiān)督，社會委員會負(fù)責(zé)維護(hù)員工股票管理和分配的權(quán)益問題。這種管理體制雖然員工參與度較高，股票管理和分配的透明度也較高，但缺乏統(tǒng)一的法律依據(jù)和制度保障，運作和管理不夠標(biāo)準(zhǔn)。4、由企業(yè)部非持股人員組成的機構(gòu)進(jìn)行管理由不參加該持股方案的非執(zhí)行董事組成的員工持股管理委員會進(jìn)行員工持股管理。管委會制有一系列管理制度和操作程序，并接受全體持股員工的監(jiān)督。根據(jù)公司年度經(jīng)營狀況，員工所持股份的分配和分紅，轉(zhuǎn)讓和兌現(xiàn)，均由管委會操作。管委會成員的收入與管理成效及公司的經(jīng)營業(yè)績緊密聯(lián)系。由于員工持股管理委員會成員不參加持股，股票或股權(quán)的收益與自己沒有直接的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，在一定程度上表達(dá)了公正性，但這種自我管理體制，也需要在運作和管理上加以標(biāo)準(zhǔn)和完善。實施員工股方案的目〔1讓員工分擔(dān)公司的風(fēng)險；〔2讓員工分享公司的成功；

〔3獎勵為公司持續(xù)奉獻(xiàn)的員工，鼓勵員工不斷地為股東創(chuàng)造更多的價值；〔4不斷地吸納人才，留住人才，合理使用人才，提升企業(yè)核心競爭力。員工持股案與股票期員工持股方案是目前通行于國外企業(yè)的內(nèi)部產(chǎn)權(quán)制度，它是指企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本公司局部股權(quán)，委托專門機構(gòu)〔一般為員工持股會〕集中管理運作，并參與持股分紅的一種新型企業(yè)內(nèi)部股權(quán)形式。股票期權(quán)是指企業(yè)的所有者在企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績到達(dá)一定的要求時，對其在一定時期內(nèi)可購得或獎勵適當(dāng)數(shù)量企業(yè)股份的一種長期獎勵方式。不難看出，員工持股方案是普惠制的，它所面向的是企業(yè)全體員工；而股票期權(quán)所鼓勵的只是企業(yè)的少數(shù)高層經(jīng)營者。對我們企業(yè)來講就面臨一個現(xiàn)實的選擇讓誰持股？是鼓勵少數(shù)人還是鼓勵多數(shù)人？當(dāng)少數(shù)人的積極性被調(diào)動起來后，多數(shù)人的積極性從何而來？未持股的多數(shù)人是否愿為持股的少數(shù)人的股份升值或分紅而努力付出？兩個階層之間是否會因持股而引發(fā)新的利益沖突？實際上，在成功企業(yè)員工持股方案是一個內(nèi)涵和外延都很廣的范疇，員工持股方案既包括普惠制的股票購置方案〔〕，也包括面向高層經(jīng)營者的股票認(rèn)股權(quán)〔〕，及受限股、獎勵股和隨意股等。不同的員工持股形式針對不同的對象予以不同的鼓勵。實證調(diào)查說明：員工持股方案的價值與持股員工的比例和員工持股所占的比例是成正比的。這一調(diào)查結(jié)果有助于我們企業(yè)在這方面作出正確的決策。股票期權(quán)作根本模式例：某主要經(jīng)營者認(rèn)購元的期股，4元實股，方案用4年的時間轉(zhuǎn)為實股，每年

須轉(zhuǎn)實股1.5萬元。根據(jù)企業(yè)每年度的經(jīng)營業(yè)績，其每股收益的不同，期股受讓方在行使期股購置過程中遭遇也各不同。而企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績在很大程度上取決于經(jīng)營者的經(jīng)營努力。〔1〕假設(shè)每股收益為一五%那么該經(jīng)營者年終分紅為實股分紅得4×一五〔萬元期股分紅得6×一五萬元〕，期股分紅元再加上實股分紅的0.6元交足是元。剛好完成當(dāng)年的期股購置方案。至此營者的實股為4.6萬元認(rèn)購期股0.9萬元有4.5萬元期股待認(rèn)購〔說明：這里經(jīng)營者的實股為元，是根據(jù)期股制度管理方法中“實股紅利和現(xiàn)金購置期股局部應(yīng)視作實股〞的規(guī)定定義的時從工商產(chǎn)權(quán)關(guān)系來看營者仍僅具有4萬的實股，但其用實股紅利購置的局部在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)被視作實股，而相應(yīng)享有實股紅利，包括在期間發(fā)生離崗等行為，應(yīng)表達(dá)其實股的權(quán)利?！场?〕假設(shè)每股收益為25%那么該經(jīng)營者年終分紅為股分紅得萬元股分紅得〔萬元。期股分紅正好全部用于購置期股，實股分紅為投資收入，可得現(xiàn)金分紅。至此，經(jīng)營者的實股為4萬元。已認(rèn)購期股萬元，尚有4.5萬元期股待認(rèn)購。〔3〕假設(shè)每股收益為30%那么該經(jīng)營者年終分紅為：實股分紅得4×301.2〔萬元〕，期股分紅6×301.8〔萬元〕。期股分紅1.8萬元須全部用于購置期股，實股分紅為投資收入，可得現(xiàn)金分紅。至此，經(jīng)營者的實股為元。已認(rèn)購期股1.5萬元，尚有萬元期股待認(rèn)購〔其中有0.3萬的期股分紅作為預(yù)付款延期購置后期期股〕?！?〕假設(shè)每股收益為5%那么該經(jīng)營者年終分紅為：實股分紅得〔萬元〕，期股分紅得〔萬元〕。期股分紅加上實股分紅還不夠購置期股的萬元，須自己拿出1萬元現(xiàn)金補足。至此，經(jīng)營者的實股為5萬元。已認(rèn)購期股萬元，尚有4.5萬元期股待認(rèn)購。另外，假設(shè)經(jīng)營者在期股償付期內(nèi)由于各種原因離職，其享有的期股權(quán)利按照操作細(xì)那么和期股制度管理方法加以標(biāo)準(zhǔn)，舉例如下：

假設(shè)上述某期股受讓方在期股授予方案的第二年，按照合約每年購置期股份額，截至目前，其實股總額為4.6萬〔包括0.6萬元的實股紅利和現(xiàn)金購置期股所致〕，尚待認(rèn)購期股總額為4.5萬元，已認(rèn)購期股萬元。A假設(shè)該經(jīng)營者由于正常意愿調(diào)離崗位那么公司應(yīng)按照其享有4.6實股與其辦理退股手續(xù)。B假設(shè)該經(jīng)營者未經(jīng)公司許可擅自離崗或者有其他違約行為公司有權(quán)追回其自期股授予首期所產(chǎn)生的分紅和現(xiàn)金投入購置期股局部萬元。C、假設(shè)該經(jīng)營者自然死亡，根據(jù)協(xié)議，其所擁有的股份或者可以由繼承人繼承，或者立即辦理退股手續(xù)。如果由繼承人繼承，應(yīng)對其期股行權(quán)方案作調(diào)整，規(guī)定必須在兩年內(nèi)，即第二和第三年就必須行使購置完畢每年需購置期股萬元假設(shè)選擇當(dāng)即辦理退股手續(xù)，以當(dāng)期實股數(shù)額4.6萬元辦理退股。D、假設(shè)該經(jīng)營者此時退休，假設(shè)選擇當(dāng)期辦理退股手續(xù)，那么應(yīng)當(dāng)期實股數(shù)額辦理，假設(shè)選擇繼續(xù)持有，可按原期股行權(quán)方案繼續(xù)享有期股權(quán)利。員工持股方案鼓勵什么設(shè)計和實施員工持股方案目的是給員工的累計奉獻(xiàn)以回報，更重要的在于鼓勵員工為企業(yè)作出更大的奉獻(xiàn)。但是，這種鼓勵絕不是以持股換積極性，花錢是買不到積極性的，何況持股一旦成立是收不回來的，那么我們?nèi)绾螌Υ止啥植凰歼M(jìn)取的員工？員工持股方案必須有嚴(yán)格和標(biāo)準(zhǔn)的績效考核制度。只有通過績效考核制度加以甄別，企業(yè)才能搞清誰為企業(yè)作出過多大的奉獻(xiàn)，誰還能繼續(xù)為企業(yè)作出持續(xù)的奉獻(xiàn)，并在這一前提下，給予持股鼓勵。否那么，只能按照諸如工齡、年齡、職務(wù)、學(xué)歷、職稱等因素為員工配股，員工持股成了一鍋新的大鍋飯，成了沒有任何鼓勵價值的福利。員工持股方案必須有配套的約束機制。員工持股方案中的鼓勵，是約束中的鼓勵，是基于責(zé)任的鼓勵，必須在確定持股對象、持股額、持股權(quán)力、持股責(zé)任等方面設(shè)置控制點，通過“金色的夢〞和飯碗〞來吸引和鼓勵優(yōu)秀的人才，通“金手銬〞來留住人才。歸納起來講，員工持股方案所生成的機制是讓員工關(guān)注公司的持續(xù)開展，關(guān)注自身業(yè)績和能力的不斷

提高，使員工以業(yè)績換持股，以自己的老實勞動致富。有制約地使員工持股成為一種投資行為，而不是投機行為。員工持股方案必須有足夠的傾斜力度工持股方案并不意味著全體員工平均持有股份，強調(diào)員工持股的比例和比重并不意味著平均持股。相反，員工持股必須拉開差距，否那么又會走到內(nèi)部職工股的老路。員工持股的鼓勵力度之所以大于其他報酬形式，一是其回報的長期性，二是其回報的不確定性，三是其有足夠大的傾斜力度。問題的關(guān)鍵是應(yīng)該組合地使用多種員工持股形式開持股差距決不移地向那些為公司創(chuàng)造價值的部門和員工傾斜，向公司的核心層、中堅層和骨干層傾斜。此外員工持股一定要有預(yù)留機制，以保持對新員工和老員工不斷創(chuàng)新與創(chuàng)業(yè)的牽引和鼓勵。(業(yè))員工持股案方案公司〔以下簡稱〞〕創(chuàng)于年月一八日，主要經(jīng)營等業(yè)務(wù)。經(jīng)過3年的艱苦奮斗，公司已度過創(chuàng)業(yè)期，注冊資本從最初的萬元增加到目前的萬元，年營業(yè)額超過萬元人民幣。出于公司二次創(chuàng)業(yè)的需要，也為更好地調(diào)動公司員工的積極性，決定實施職工期股方案。公司的中長期戰(zhàn)略目標(biāo)，充分利用公司的優(yōu)良品牌，大力提升公司的技術(shù)水平，使成為行業(yè)內(nèi)占絕對優(yōu)勢的最大規(guī)模的專業(yè)團(tuán)休，爭取在年以前到達(dá)公司上市的目標(biāo)。主要基于以下目的：1、通過員工持股方案建立產(chǎn)權(quán)清晰制靈活權(quán)結(jié)構(gòu)合理的現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；2、建立長期的鼓勵與約束機制，吸引和凝聚一批高素質(zhì)的、高層次的、高效率的，非急功近利的事業(yè)型員工投身事業(yè)。不僅僅將目光集中在短期財務(wù)指標(biāo)上，而更多關(guān)注公司的中、長期持續(xù)開展，并保持員工個人與所有股東及公司在長遠(yuǎn)利益上的一致性，與公司共同增值、共同成長。為實現(xiàn)上述目標(biāo)，根據(jù)成功企業(yè)員工持股方案的經(jīng)驗，結(jié)合我們公司的自身情況，員工持股方案依據(jù)以下方針進(jìn)行：

1、公司大東方〔出讓方〕同公司員工〔受讓方〕商定的在一定的期艱內(nèi)X年內(nèi)〕員工按某個既定價格購置一定數(shù)量的公司股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和履行相應(yīng)的義務(wù)；2、員工可以期股紅利、實股紅利以及現(xiàn)金方式每年購置由員工持股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書?規(guī)定的期股數(shù)量；3、各股東股同權(quán)，利益同享，風(fēng)險同擔(dān)；4、受讓方協(xié)議書生效時起，即對其受讓的期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)；5、此次期授予對象限在公司內(nèi)部。1、公司現(xiàn)注冊資本萬元，折算成股票為萬股。目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東股票數(shù)量〔萬股〕

比例〔%〕自然人A6060自然人B402、在不考公司外部股權(quán)變動的情況下，期股方案完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東股票數(shù)量〔萬股〕

比例〔%〕A4242B28職工持股24留存股票63在公司總股份的員工股權(quán)比例中拿出20%即6萬股用作留存股票作為公司將來每年業(yè)績評定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來源，留存帳戶缺乏時可再通過增資擴股的方式增加。1、根據(jù)職在企業(yè)中的崗位分工和工作績效，職工股分為兩個層次，即核心層〔部門經(jīng)理和高級技術(shù)人員〕、中層〔部門副經(jīng)理和中級技術(shù)人員〕。2、公司作民營企業(yè)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理擁有公司的所有權(quán)，因此期股方案的關(guān)鍵對象是核心層和中層。結(jié)合公司的具體情況，目前可以確定核心層為公司重要部門〔業(yè)務(wù)部、技術(shù)部、研發(fā)部、生產(chǎn)部、品保部和采購部〕的經(jīng)理，而中層主要為部門副經(jīng)理、高級主管、技術(shù)人員〔根據(jù)工資表，人為宜〕。對于期股分配比例，一般來說，核心層為中層的兩倍。當(dāng)然，今后可以根據(jù)公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀況逐步擴大持股員工的人數(shù)和持股數(shù)量。3、員工股部結(jié)構(gòu)：

對象人數(shù)

股份〔萬股〕

人均〔萬股/人〕

比例〔%〕總計25241004、公司留帳戶中的留存股份用于公司員工薪酬結(jié)構(gòu)中長期鼓勵制度期股方案的期股來源。公司可結(jié)合每年的業(yè)績綜合評定，給予局部員工期股獎勵。5、由于員期股方案的實施，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化，通過留存股票〔蓄水池〕的方式可以保持大股東的相對穩(wěn)定股權(quán)比例，又能滿足員工期股方案實施的靈活性要求。五、操作細(xì)那么1公司聘請具有評估資格的專業(yè)資產(chǎn)評估公司對公司資產(chǎn)進(jìn)行評期股的每股原始價格按照公式計算：〔注：期股原始價格，V為公司資產(chǎn)評估凈值，為公司總的股數(shù)?！?、期股是司的原股東〔A和B〕與公司員工〔指核心層和中層的員工〕約定在一定的期限〔X年〕內(nèi)按原始價格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)就為實股，在此之前期