國內(nèi)上市公司收購及資產(chǎn)重組操作實務(wù)課件

國內(nèi)上市公司收購及資產(chǎn)重組

操作實務(wù)廣發(fā)證券股份有限公司二○○三年九月敖小敏

第一部分國內(nèi)上市公司收購

操作實務(wù)

一、股份轉(zhuǎn)讓的方式二、支付方式

三、股份轉(zhuǎn)讓主體的資格國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司四、股份轉(zhuǎn)讓的申報程序五、信息披露六、法律法規(guī)國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司七、投資銀行的作用一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式協(xié)議有償轉(zhuǎn)讓方式

這種方式案例占上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例宗數(shù)70%以上。如中山公用事業(yè)集團(tuán)收購佛山興華（000685）（廣發(fā)案例）是指并購公司通過與上市公司的股權(quán)持有人就有關(guān)收購價格、支付方式、員工安排等內(nèi)容協(xié)商一致并簽定協(xié)議，獲得上市公司的控股權(quán)。國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司

是指上市公司通過向某一特定的并購公司發(fā)行股份，從而使該并購公司獲得上市公司的控股權(quán)。上工股份（600843）定向向德國FAG公司定向發(fā)售不超過1億股B股江鈴汽車（000550）定向向福特汽車公司發(fā)行B股定向增發(fā)方式

國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式（續(xù)）一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式（續(xù)）收購母公司

是指收購方收購上市公司母公司股份，從而達(dá)到間接持有上市公司的股份。阿爾卡特收購上海貝爾有限公司50%+1股，間接持有上海貝嶺股份國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式（續(xù)）競買

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收購方通過競價購買的方式取得股份公司的股份。二、支付方式可兌換貨幣國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司

在中國境內(nèi)投資的外商，經(jīng)外匯管理局批準(zhǔn)，用投資利潤支付。人民幣

三、股份轉(zhuǎn)讓主體的資格

出讓方資格

應(yīng)符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。凡禁止外商投資的，其國有股和法人股不得向外商轉(zhuǎn)讓；必須由中方控股或相對控股的，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)保持中方控股或相對控股地位；發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起三年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓；存在禁止或限制股份持有人出讓股份的合同或其他法律文件的不能出讓。國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司

三、股份轉(zhuǎn)讓主體的資格（續(xù)）收購方資格

具有較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力和資金實力、較好的財務(wù)狀況和信譽(yù)，具有改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展的能力。國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司四、股份轉(zhuǎn)讓的申報程序國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司完成公告向國有資產(chǎn)管理部門提交股份轉(zhuǎn)讓申請報告（限國家股及國有法人股）轉(zhuǎn)讓雙方草簽《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向中國證監(jiān)會報送收購報告書四、股份轉(zhuǎn)讓的申報程序（續(xù)）

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完成公告向國家經(jīng)貿(mào)委報送申請涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的(細(xì)則尚未出臺)。信息披露股份交割流程示意圖確定目標(biāo)公司談判簽署協(xié)議報中國證監(jiān)會財政部小于30%：大于30%：豁免要約收購要約收購交割法人股國有股五、信息披露提示性公告國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司簽署協(xié)議的次日（T+1）披露收購報告書摘要；三個工作日內(nèi)（T+3）提交持股變動報告書；階段性公告完成公告六、法律法規(guī)國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司《證券法》《公司法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》六、法律法規(guī)（續(xù)）國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司《中國證監(jiān)會、財政部、國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》《財政部關(guān)于國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動涉及上市公司國有股性質(zhì)變化有關(guān)問題的通知》七、投資銀行的作用國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司公司估值鎖定目標(biāo)公司制定收購方案七、投資銀行的作用（續(xù)）國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司申報材料的報批制作申報材料參與談判股份交割及資產(chǎn)整合股權(quán)轉(zhuǎn)讓、購并顧問服務(wù)流程

第二部分上市公司資產(chǎn)重組

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資產(chǎn)重組是企業(yè)將原企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行合理劃分，通過分立和合并等方式，對企業(yè)資產(chǎn)和組織進(jìn)行重新整合一、資產(chǎn)重組的方式

資產(chǎn)重組主要采取以下方式：

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1、剝離/出售劣質(zhì)資產(chǎn)和債務(wù)重組

1）剝離或出售資產(chǎn)主要包括：A、將資產(chǎn)和負(fù)債配比剝離；B、將股份公司劣質(zhì)/非主業(yè)資產(chǎn)或?qū)ν馔顿Y的股權(quán)以協(xié)議價轉(zhuǎn)讓。

2）債務(wù)重組主要包括：A、債務(wù)及或有債務(wù)由第三方無償承接（如大股東）；B、債務(wù)互換與掉期；C、債務(wù)與權(quán)益性資產(chǎn)的打包處置。

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2、投資再生性資產(chǎn)、變更或增加主業(yè)（注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)）通過購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或投資新的經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，增加公司的主營業(yè)務(wù)，帶來新的利潤增長點如

增加主業(yè)三九集團(tuán)重組宜春工程（000403）（廣發(fā)）

變更主業(yè)新太科技重組遠(yuǎn)洋漁業(yè)（600728）

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3、盤活原有資產(chǎn)

通過新的營銷方式、新的管理模式的導(dǎo)入，將原有的沉淀資產(chǎn)加以盤活

這種模式的主要發(fā)生在同行業(yè)戰(zhàn)略性并購后對上市公司的整合時如格林柯爾并購科龍電器（000921）、美菱電器（000521）廣州醫(yī)藥集團(tuán)重組白云山（000522）

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4、資產(chǎn)置換將公司的部分或全部資產(chǎn)與其他資產(chǎn)進(jìn)行置換，可以改善公司的整體形象，同時可以達(dá)到劣質(zhì)資產(chǎn)的剝離及優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入的雙重目的部分資產(chǎn)置換一般指沒有改變主營業(yè)務(wù)或不足以對公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)構(gòu)成、利潤構(gòu)成產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn)置換行為，是相對“重大資產(chǎn)置換”而言的（見后）部分資產(chǎn)置換如工益股份（600804）重組（廣發(fā)案例）

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重大資產(chǎn)置換（重組）

根據(jù)證監(jiān)會[2001]105號文之規(guī)定，資產(chǎn)置換達(dá)到下列指標(biāo)之一超過50%，即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，（1）主營業(yè)務(wù)收入；（2）總資產(chǎn)；（3）凈資產(chǎn)。上述指標(biāo)超過70%，須上發(fā)審會；50%-70%，由證監(jiān)會決定是否須上發(fā)審會。案例如成量股份（600673）福地科技（000828）（廣發(fā)案例）

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5、托管通過托管資產(chǎn)，收取托管費的方式，增加公司利潤

如冰熊股份將冷藏車的股權(quán)托管給冰熊集團(tuán)收取管理費（廣發(fā)案例）

6、捐贈大股東無償將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)捐贈給股份公司如ST銀廣夏重組新大股東捐贈資產(chǎn)清償巨額債務(wù)

ST金荔科技之重組新大股東捐贈農(nóng)業(yè)資產(chǎn)以使每股凈資產(chǎn)高于面值

國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司二、信息披露收購及出售資產(chǎn)的信息披露[見附《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2000年修訂本）》]

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三、相關(guān)的法律法規(guī)

1《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）及其解釋說明

2、財政部有關(guān)會計準(zhǔn)則和《股份有限公司會計制度》企業(yè)會計準(zhǔn)則——債務(wù)重組企業(yè)會計準(zhǔn)則——非貨幣性交易企業(yè)會計準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)

國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》

《減持國有股籌社會保障資金管理辦法》

謝謝！國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司演講完畢，謝謝觀看！內(nèi)容總結(jié)國內(nèi)上市公司收購及資產(chǎn)重組

操作實務(wù)。這種方式案例占上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例宗數(shù)70%以上。關(guān)收購價格、支付方式、員工安排等內(nèi)容協(xié)商一。上工股份（600843）定向向德國FAG公司定向發(fā)售不超過1億股B股。在中國境內(nèi)投資的外商，經(jīng)外匯管理局批準(zhǔn)，用投資利潤支付。必須由中方控股或相對控股的，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)保持中方控股或相對控股地位。狀況和信譽(yù)，具有改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和促進(jìn)。轉(zhuǎn)讓雙方草簽《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。《中國證監(jiān)會、