最終用戶協(xié)議書(2篇)

最終用戶協(xié)議書(2篇)名目第1篇計(jì)算機(jī)軟件xxx證協(xié)議書（與最終用戶直接簽訂）第2篇計(jì)算機(jī)軟件許可證協(xié)議書（與最終用戶直接簽訂）

【第1篇】計(jì)算機(jī)軟件xxx證協(xié)議書（與最終用戶直接簽訂）

以下簡(jiǎn)稱xxxx）位于_________，總部設(shè)在_________，xx編碼為_________。_________（以下簡(jiǎn)稱被xxxx），位于_________，總部設(shè)在_________，xx編碼為_________。上述雙方協(xié)商同意，特簽訂本協(xié)議書，以此為證。鑒于xxxx開發(fā)并擁有一個(gè)_________的計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，一個(gè)集成數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財(cái)務(wù)掌握系統(tǒng)的全部權(quán)，并且鑒于被xxxx盼望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用，xxxx情愿向被xxxx供應(yīng)上述系統(tǒng)并發(fā)給使用xxx證。因此，雙方同意簽訂本協(xié)議，協(xié)議書條文如下：

第一條定義本協(xié)議書所用的有關(guān)術(shù)語，特定義如下：

1．1協(xié)議書是指本協(xié)議書及依據(jù)本協(xié)議書所簽定的全部附件和全部修正書。

1．2c是指某臺(tái)中央處理機(jī)。

1．3計(jì)算機(jī)程序是指掌握c運(yùn)行的任何源碼或目標(biāo)碼指令。

1．4指定c是指安裝于被xxxx的辦公室的一臺(tái)10的6次方型超不行想象計(jì)算機(jī)（ebeabecede10的6次方）及其升級(jí)機(jī)。

1．5xxx程序是指可執(zhí)行于指定c的xxx信息處理程序，它由xxxx的萬能計(jì)算機(jī)軟件系統(tǒng)中若干模塊組成，該軟件系統(tǒng)列于附件，它附屬于本協(xié)議書并作為其一部分，全部進(jìn)一步的說明均定義于附件。

1．6xxx資料是指與xxx程序有關(guān)的任何資料，它由xxxx全部并伴同xxx程序xxx給被xxxx使用，該資料包括附件中所指明的那些文件及以書面形式特殊說明的其他文件、輸入形式、用戶手冊(cè)、接口格式及輸入輸出格式，上述資料均作為保密內(nèi)容或xxxx的專屬產(chǎn)權(quán)，交付被xxxx使用。

1．7xxx軟件是指xxx程序和xxx資料。

1．8被授權(quán)人員是指被xxxx的雇員和依據(jù)直接或間接與被xxxx訂立合同為被xxxx工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限于，xxxx和指定c的賣主或依據(jù)本協(xié)議書由被xxxx再指定可使用xxx軟件的c賣主。

1．9改進(jìn)是指xxx軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進(jìn)行的任何工作。

其次條授予使用xxx權(quán)

2．1依據(jù)本協(xié)議的條款及條件，xxxx同意授予，被xxxx同意接受一個(gè)不行轉(zhuǎn)讓的非獨(dú)占的使用xxx，準(zhǔn)xx被授權(quán)人員在指定c上使用該xxx軟件，上述使用僅限于被xxxx內(nèi)部使用和為其子xx或附屬xx供應(yīng)信息服務(wù)。除上述規(guī)定外的任何

第三方無權(quán)使用該xxx軟件或其中任何一部分。任何人無權(quán)將該xxx軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者以其他形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或供應(yīng)利用。

2．2本協(xié)議書第2條所作的限制適用于將本xxx軟件作為其中一部分的任何軟件系統(tǒng)，除非xxxx和被xxxx另外達(dá)成了書面協(xié)議。

2．3每個(gè)將要使用xxx軟件的c，都要求分別簽訂使用xxx，以作為本協(xié)議書的補(bǔ)充。當(dāng)指定c（或依據(jù)補(bǔ)充xxx而授權(quán)的c）不能操作或因故不能使用，則被xxxx依據(jù)本協(xié)議書而獲得的指定c的使用xxx或者依據(jù)補(bǔ)充協(xié)議而獲得的任何一臺(tái)c的補(bǔ)充xxx均可轉(zhuǎn)移到一臺(tái)備份c上，但被xxxx必需盡最大努力盡可能快速地克服這種狀況。

2．4被xxxx可以預(yù)先征得xxxx的書面批準(zhǔn)，為該xxx軟件重新指定另一臺(tái)c，對(duì)此，xxxx不得無故拒絕。重新指定c不另外再收費(fèi)。

第三條xxxx供應(yīng)的服務(wù)

3．1xxx程序和xxx資料：xxxx將以源碼和目標(biāo)碼二種形式向被xxxx供應(yīng)各一份xxx程序，并供應(yīng)不少于二份的xxx資料。

3．2安裝、初級(jí)培訓(xùn)及調(diào)整：xxxx應(yīng)依據(jù)附件二向被xxxx供應(yīng)安裝和初級(jí)培訓(xùn)。假如需要的話還應(yīng)供應(yīng)初始調(diào)整服務(wù)，附件二附屬于本協(xié)議書并作為其一部分。為此目的，被xxxx應(yīng)在正常上班時(shí)間向xxxx供應(yīng)使用指定c的合理機(jī)時(shí)。

3．3附加培訓(xùn)：除了附件二第b節(jié)規(guī)定的最大培訓(xùn)時(shí)間外，假如被xxxx以書面形式向xxxx提出附加的培訓(xùn)要求，xxxx應(yīng)按被xxxx的要求盡最大努力準(zhǔn)時(shí)地供應(yīng)這種培訓(xùn)服務(wù)，培訓(xùn)地點(diǎn)可設(shè)在指定c的所在地或雙方可接受的其他適當(dāng)?shù)胤健?/p>

3．4交付：本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)就上述所規(guī)定的供應(yīng)xxx軟件和xxx資料以及xxxx供應(yīng)的各種服務(wù)進(jìn)行協(xié)商，并作出雙方都全都同意的支配。

3．5其他顧問性服務(wù)

3．

5．1除了依據(jù)上述第

3．2款，第

3．3款及附件二a．1段所規(guī)定的培訓(xùn)服務(wù)外，依據(jù)被xxxx的書面要求，xxxx還應(yīng)當(dāng)向被xxxx供應(yīng)有關(guān)xxx軟件的顧問性服務(wù)。

3．

5．2在開頭供應(yīng)任何附加服務(wù)之前，xxxx應(yīng)與被xxxx共同制定一個(gè)滿意xxx軟件要求和（或）其他特別服務(wù)要求的附加的xxx軟件調(diào)整清單。

3．

5．3被xxxx應(yīng)指明這些附加服務(wù)的優(yōu)先次序及何時(shí)要利用這些服務(wù)。

3．

5．4此后，xxxx應(yīng)向被xxxx報(bào)告上述服務(wù)的各項(xiàng)收費(fèi)并依據(jù)這些收費(fèi)估算出總體開支，同時(shí)，它還必需確認(rèn)上述時(shí)間支配是否可以接受。

3．

5．5在收到被xxxx對(duì)上述收費(fèi)準(zhǔn)時(shí)間支配被接受的書面答復(fù)之前，xxxx將不著手進(jìn)行這種服務(wù)工作。

3．6維護(hù)

3．

6．1在可應(yīng)用的xxx軟件安裝完備之日起6個(gè)月的初始期，xxxx將改正xxx軟件中的錯(cuò)誤和（或）故障，假如在此期間xxxx還開發(fā)出該xxx軟件的更新版本，則將供應(yīng)給xxxx。維護(hù)服務(wù)的時(shí)間從星期一至星期五，東部標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間或夏令時(shí)早上8：00到下午5：00，但國家節(jié)日除外。

3．

6．2在上述6個(gè)月時(shí)間之后，xxxx還將連續(xù)向被xxxx供應(yīng)同樣水準(zhǔn)的維護(hù)xxx軟件的服務(wù)，但被xxx人必需按第

5．2款的規(guī)定支付服務(wù)費(fèi)。在

3．

6．1項(xiàng)規(guī)定的初始期屆滿前，被xxxx可以以書面的形式通知xxxx，在初始期屆滿后將不再需要xxxx的上述維護(hù)服務(wù)。在初始期之后，被xxxx可以提前60天以書面形式通知xxxx，終止xxxx供應(yīng)的維護(hù)服務(wù)，在上述狀況下，被xxxx預(yù)先付給xxxx的維護(hù)費(fèi)，因終止服務(wù)而未能履行那部分服務(wù)，xxxx將不再返還其剩余的費(fèi)用。

3．

6．3任何時(shí)候，當(dāng)被xxxx拖欠xxxx的維護(hù)費(fèi)時(shí)，xxxx將停止向被xxxx供應(yīng)上述維護(hù)服務(wù)。無論因何種緣由而中止維護(hù)服務(wù)，均不影響本協(xié)議書的其他部分。

第四條期限、試用期、終止、終止前的權(quán)利及義務(wù)

4．1本協(xié)議書從最終一個(gè)簽字的日期起生效。從xxx程序在指定c上最終安裝完備起，開頭計(jì)算本協(xié)議書所規(guī)定的xxx期并永久有效，除非依據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。

4．2從xxx程序最終安裝完備次日起的90天為試用期。在試用期內(nèi)，被xxxx將打算是否終止xxx軟件的使用xxx，同時(shí)還相應(yīng)地打算是否全部或部分地終止本協(xié)議書。假如沒有發(fā)生上述終止，則在此后的任何時(shí)間，在向xxxx發(fā)出書面通知后的60天，被xxxx將有權(quán)終止本協(xié)議和由此發(fā)放給被xxxx的使用xxx。

4．

2．1在試用期內(nèi)，被xxxx假如打算終止本協(xié)議書和xxx軟件的使用xxx，則它應(yīng)以掛號(hào)信的方式向xxxx發(fā)出書面通知，掛號(hào)信上的郵戳日期應(yīng)不盡于試用期的最終一天。

4．

2．2對(duì)上述的終止，除了被xxxx必需返還該xxx軟件并依據(jù)本協(xié)議書第6條對(duì)該軟件不加泄漏外，xxxx和被xxxx均不再擔(dān)當(dāng)任何責(zé)任。

4．3假如被xxxx違反了本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)，則xxxx除了實(shí)行任何可實(shí)行的補(bǔ)救措施之外，假如認(rèn)為有必要，它還可以終止本協(xié)議書中xxx給被xxxx的全部權(quán)利，只要它以書面形式提前2個(gè)月通知對(duì)方，說明其違反的有關(guān)規(guī)定。除非在此通知規(guī)定的期間同被xxxx就上述違約行為供應(yīng)了xxxx認(rèn)為是滿足的補(bǔ)救，假如補(bǔ)救期限要求多于2個(gè)月，則被xxxx必需在此期間開頭并不斷努力改正其違約行為。

4．4本款受約于

4．5款。本協(xié)議發(fā)生上述終止后，xxxx不擔(dān)當(dāng)任何義務(wù)返還被xxxx依據(jù)本協(xié)議所支付的費(fèi)用。被xxxx該支付的款項(xiàng)應(yīng)馬上支付，并且，在終止之后30天內(nèi)，被xxxx應(yīng)將供應(yīng)給它或由它改作的與xxx軟件有關(guān)的全部文件交給xxxx，同時(shí)，被xxxx應(yīng)列出置于任何存儲(chǔ)器和記入任何介質(zhì)中的全部未用的xxx軟件。被xxxx可以保留一份xxx軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。在正常的時(shí)間，xxxx應(yīng)獲得合理的機(jī)會(huì)來了解該軟件的狀況，以征實(shí)被xxxx是否遵守上述義務(wù)。

4．5一旦當(dāng)事人就被xxxx實(shí)際是否違反本協(xié)議產(chǎn)生爭(zhēng)議，在該爭(zhēng)議獲得最終的司法打算而不再提出上訴之前，將不應(yīng)要求被xxxx放棄對(duì)該軟件或其任何一部分的掌握權(quán)。

第五條費(fèi)用及支付

5．1由于xxxx向被xxxx授予使用xxx，供應(yīng)該xxx軟件，以及依據(jù)上述第

3．2款和

3．3款供應(yīng)有關(guān)的服務(wù)，作為酬勞，被xxxx應(yīng)向xxxx支付如下費(fèi)用：

5．

1．1一次總付費(fèi)為若干美元；

5．

1．2若xxxx供應(yīng)的培訓(xùn)費(fèi)超過30人小時(shí)，則對(duì)超過部分將按每個(gè)xxxx的專家每小時(shí)若干美元支付服務(wù)費(fèi)；

5．

1．3對(duì)于xxxx依上述

3．5款供應(yīng)的附加詢問服務(wù)，服務(wù)費(fèi)用由雙方另行商定的小時(shí)費(fèi)計(jì)算。

5．

1．4對(duì)于xxxx依本協(xié)議第3條供應(yīng)的服務(wù)，被xxxx要合理地負(fù)擔(dān)xxxx人員除零花錢外的其他實(shí)際費(fèi)用，其中包括服務(wù)人員從原工作地到被xxxx工作所在地的機(jī)票（二等票）、食宿及地方交通費(fèi)，同時(shí)，被xxxx還應(yīng)負(fù)責(zé)預(yù)定必要的機(jī)票及旅館客房。

5．2從xxx程序在指定c安裝后第7個(gè)月開頭，被xxxx還應(yīng)向xxxx支付每月為上述第

5．

1．1項(xiàng)所述xxx費(fèi)的肯定百分比的維護(hù)費(fèi)。

5．

2．1若被xxxx終止方的某些維護(hù)服務(wù)，則月維護(hù)費(fèi)也應(yīng)相應(yīng)降低。

5．

2．2當(dāng)被xxxx依第

3．6款規(guī)定終止全部維護(hù)服務(wù)，則不再支付終止后的維護(hù)費(fèi)。

5．3上述第

5．

1．1項(xiàng)所規(guī)定的費(fèi)用按下列期限支付：（a）在xxx軟件按要求安裝完備后20天內(nèi)，應(yīng)向xxxx支付肯定數(shù)額的美元。（b）在試用期結(jié)束后的

第一個(gè)工作日，應(yīng)向xxxx支付剩余部分的美元。假如在試用期結(jié)束之前，被xxxx依上述第

4．2款規(guī)定通知xxxx，它打算終止本協(xié)議，則xxxx應(yīng)按比例返還被xxxx已支付的部分費(fèi)用，返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩天數(shù)計(jì)算。

5．4對(duì)于依

5．

1．2項(xiàng)和

5．

1．3項(xiàng)所規(guī)定的人時(shí)費(fèi)和依

5．

1．4項(xiàng)所規(guī)定的差旅費(fèi)，當(dāng)被xxxx收到xxxx的清單后30天內(nèi)應(yīng)馬上支付，清單要附上人時(shí)費(fèi)恰當(dāng)?shù)臅r(shí)間表和差旅費(fèi)開支證明文件。

5．5假如在最初6個(gè)月期限結(jié)束后，被xxxx不提出終止維護(hù)服務(wù)，則在第7個(gè)月的頭20天內(nèi)，被xxxx應(yīng)提前向xxxx支付半年的月維護(hù)費(fèi)，此后，只要被xxxx不提出終止該維護(hù)服務(wù)，則每6個(gè)月就要付費(fèi)一次。

5．6假如被xxxx依第

2．3款規(guī)定預(yù)備獲得一個(gè)或多個(gè)補(bǔ)充xxx，以便將該xxx軟件用于另外的c，則有關(guān)的xxx費(fèi)和維護(hù)費(fèi)的數(shù)量、支付時(shí)間和支付方式將另行商定，但無論如何，上述xxx費(fèi)將不會(huì)超過原來將該xxx軟件用于指定c上的xxx費(fèi)，維護(hù)費(fèi)也不會(huì)超過用于原指定c上的維護(hù)費(fèi)。

5．7該付而又未按期支付的費(fèi)用應(yīng)按一般作法支付1％自然增長(zhǎng)率的利息，其為_________銀行公布的基本利率，日期計(jì)算從應(yīng)付之日起或從在此之前的最終一個(gè)銀行工作日起。

5．8被xxxx將補(bǔ)償xxxx的全部稅收，其中包括個(gè)人財(cái)產(chǎn)稅（但不包括基于xxxx純收入或總收入的專營(yíng)稅或者是州和地方特xx權(quán)稅）和由于xxxx的疏忽或未能設(shè)法減稅而遭致的各種收費(fèi)，同時(shí)也包括任何政府機(jī)關(guān)由于本協(xié)議書而征收的各種費(fèi)用。依該xxx軟件所在州或執(zhí)行報(bào)務(wù)所在州的不同，銷售及使用稅將按州分開供應(yīng)有關(guān)文件或列表。被xxxx對(duì)由此而產(chǎn)生的任何稅收及各種收費(fèi)有權(quán)提出異議。

第六條愛護(hù)與保密

6．1xxxx在此申明，該xxx軟件是xxxx投入大量資金開發(fā)的，它包含了若干專有的公式、計(jì)算及商業(yè)隱秘，它一般地也就成為xxxx的專有產(chǎn)品。相應(yīng)地，被xxxx同意，沒有得到xxxx書面明確準(zhǔn)xx，將不實(shí)施以下行為：（a）除被授權(quán)人員外，將xxx軟件全部或部分地向他人供應(yīng)或以其他形式供他人利用；（b）除一份備用xxx程序和若干份供被xxxx人員獲準(zhǔn)接受培訓(xùn)及獲準(zhǔn)使用xxx軟件所必需的xxx資料外，制作、指使制作或xxx制作該xxx軟件的拷貝；（c）除準(zhǔn)于使用該軟件而需向其揭示的被授權(quán)人員外，向其他人泄漏或允xx這種泄漏。上述這些限制將適用于包含有xxx軟件的任何軟件系統(tǒng)，盡管這樣的系統(tǒng)可能包含有屬于被xxxx產(chǎn)權(quán)的軟件。

6．2假如被xxxx打算終止本協(xié)議有其xxx軟件的使用權(quán)，則被xxxx應(yīng)將該xxx程序從指定c中卸出，并伴同供應(yīng)給被xxxx的或由被xxxx復(fù)制的全部拷貝原原本本返還xxxx。

6．3第6條中各款的規(guī)定不適用于公有領(lǐng)域中的信息、當(dāng)xxxx向被xxxx進(jìn)行揭示時(shí)被xxxx通過正常方式已經(jīng)把握的信息、或者被xxxx以正值的方式，從

第三方直接或間接獲得信息，該信息是由

第三方獨(dú)立開發(fā)并有權(quán)向被xxxx揭示，此種揭示并不直接或間接違反向xxxx擔(dān)當(dāng)?shù)谋Ｃ芰x務(wù)，同樣，第6條各款的規(guī)定也不適用于這樣的信息，即由被xxxx接受了該信息之后，該信息成為公有領(lǐng)域中的信息，但不是由于被xxxx的過失所致。

6．4由被xxxx復(fù)制的全部xxx軟件的全部拷貝和其介質(zhì)包含有xxx軟件程序或其任何部分的全部拷貝，都應(yīng)當(dāng)根據(jù)xxxx供應(yīng)的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場(chǎng)合，也應(yīng)在適當(dāng)?shù)牡胤揭赃m當(dāng)?shù)男问阶⒚髌鋬?nèi)容。版權(quán)全部1987，擁有計(jì)算機(jī)股份有限xx依據(jù)美國版權(quán)法，本資料為未出版的作品。在本資料中還包含有屬于擁有計(jì)算機(jī)股份有限xx商業(yè)隱秘的某些思想和概念。未經(jīng)xxx對(duì)本資料進(jìn)行復(fù)制或以其他方式加以揭示必將受到嚴(yán)峻懲罰。

6．5第6條的各項(xiàng)規(guī)定不因本協(xié)議的終止而終止，當(dāng)向被xxx人發(fā)放的使用xxx全部或部分終止并依第

6．2款規(guī)定返還有關(guān)資料后________年內(nèi)，本條的各項(xiàng)規(guī)定將連續(xù)有效。

第七條改進(jìn)的權(quán)利聽從或代表被xxxx的利益并由其投資，由被授權(quán)的人員單獨(dú)進(jìn)行的或與其他被授權(quán)的人員共同進(jìn)行的任何改進(jìn)，其成果將屬于被xxxx，但是：（a）假如這種改進(jìn)包含有xxxx的信息，而對(duì)其揭示或使用在未經(jīng)xxxx批準(zhǔn)的狀況下將會(huì)導(dǎo)致xxxx對(duì)這種信息的權(quán)利的丟失或受到侵害，則除被授權(quán)人員外，將這種改進(jìn)向任何人進(jìn)行揭示及供應(yīng)使用應(yīng)得到xxxx與被xxxx共同同意；（b）假如被xxxx所進(jìn)行的這種改進(jìn)涉及到xxx軟件，則xxxx將有對(duì)該改進(jìn)進(jìn)行再進(jìn)展的非獨(dú)占權(quán)，以及將其產(chǎn)品投放市場(chǎng)或xxx給

第三方的優(yōu)先取舍權(quán)。

第八條性能保證xxxx保證該xxx軟件安裝到指定c上將符合xxxx出版的說明書的指標(biāo)。但是，除xxxx的雇用承包人和代理人之外，假如其他任何人對(duì)該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于對(duì)該xxx軟件進(jìn)行改制，本性能保證將無效。

第九條責(zé)任限制

9．1本協(xié)議書上的明示擔(dān)保是xxxx就該xxx軟件所作的唯一擔(dān)保，它將取代其他明示或默示的擔(dān)保，其他的擔(dān)保包括，但又不限于銷售性及適應(yīng)特殊目的的擔(dān)保。

9．2除本協(xié)議第10條所規(guī)定者外，被xxxx就xxxx供應(yīng)的xxx軟件及服務(wù)，由于對(duì)方違反擔(dān)保，疏忽或違反其他責(zé)任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補(bǔ)償是修理或用一個(gè)功能相當(dāng)?shù)南到y(tǒng)取代xxx軟件，或者是索回原先被xxxx為該xxx軟件或服務(wù)而支付的而又有問題的那部分費(fèi)用，上述補(bǔ)償方法的選擇權(quán)在于xxxx。假如由于該xxx軟件的某部分出錯(cuò)，xxxx打算返還費(fèi)用，則被xxxx在提前30天以書面形式通知對(duì)方后，有權(quán)終止本協(xié)定，并依據(jù)第

5．

1．1項(xiàng)的規(guī)定索回原來支付的xxx費(fèi)。

9．3假如沒有其他緣由，只是由于xxxx依據(jù)協(xié)議書在向被xxxx供應(yīng)信息、資料或服務(wù)時(shí)嚴(yán)峻的疏忽大意或有意出錯(cuò)，則xxxx將就任何性質(zhì)的間接的、特殊的或后果性的損害向被xxxx或其他任何人擔(dān)當(dāng)責(zé)任，它包括，但又不限于，良好旨意的丟失、工作中斷、計(jì)算機(jī)失效、利益丟失、其他人由此向被xxxx提出的主見或要求、故障造成的損失、其他方面的全部商業(yè)損害或損失。無論在什么狀況下，xxxx將依本協(xié)議向被xxxx擔(dān)當(dāng)責(zé)任，不管它是否超過被xxxx向xxxx支付的使用費(fèi)。但違反下面第10條規(guī)定的擔(dān)保則不在此列。

9．4假如沒有其他緣由，只是由于被xxxx嚴(yán)峻的疏忽大意或有意出錯(cuò)而造成xxx軟件的揭示或未經(jīng)授權(quán)的利用，而它又不屬于被xxxx依本協(xié)議第

6．1款所擔(dān)當(dāng)?shù)牟唤沂玖x務(wù)的例外，則被xxxx將擔(dān)當(dāng)xxxx任何性質(zhì)的間接的、特殊的或后果性的損害。無論在什么狀況下，被xxxx將向xxxx擔(dān)當(dāng)由于xxx軟件的上述揭示和未經(jīng)授權(quán)而使用所產(chǎn)生的責(zé)任，而不管其是否超過第

5．

1．1項(xiàng)所規(guī)定的該xxx軟件的使用xxx費(fèi)。

第十條原創(chuàng)性擔(dān)保

10．1xxxx擔(dān)保，xxx軟件不侵害任何

第三方的版權(quán)、專利權(quán)或商標(biāo)權(quán)，同時(shí)也不違犯任何

第三方的信息專有權(quán)。

10．2當(dāng)有人就被xxxx在本協(xié)議xxx的范圍內(nèi)使用該xxx軟件或是任何一部分向被xxxx提起訴訟，指控其侵害在美國的版權(quán)、商業(yè)隱秘權(quán)或?qū)＠麢?quán)，xxxx將以自己的費(fèi)用應(yīng)訴。

10．3他人向被xxx人提起的訴訟直接歸因于上述權(quán)利要求時(shí)，xxxx將支付被xxxx的任何有關(guān)的開支、損失和最終判歸被xxxx的訴訟處理費(fèi)及律師費(fèi)，如果（a）被xxxx以書面形式快速地將該權(quán)利要求通知xxxx；（b）被xxxx賜予xxxx全面完整的授權(quán)、信息及關(guān)心以對(duì)該權(quán)利要求進(jìn)行應(yīng)訴；（c）xxxx對(duì)該權(quán)利要求進(jìn)行應(yīng)訴以及對(duì)此案了結(jié)或和解的談判均擁有全面的掌握權(quán)。

10．4假如該xxx軟件成為或依xxxx的推斷很可能要成為侵害他人在權(quán)利要求中所稱的版權(quán)、商業(yè)隱秘權(quán)或?qū)＠麢?quán)時(shí)，xxxx有權(quán)實(shí)行措施以使被xxxx得以連續(xù)使用該xxx軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時(shí)，xxxx保證其功能相等且不侵權(quán)。

10．5不論本協(xié)議書有什么樣的條款，xxxx對(duì)下列狀況所提出的侵害版權(quán)、商業(yè)隱秘權(quán)及專利權(quán)將不擔(dān)當(dāng)任何責(zé)任：（a）當(dāng)版本的xxx軟件不加轉(zhuǎn)變地向被xxxx供應(yīng)利用，而使用這種版本的軟件又能避開上述侵權(quán)，但被xxxx還采納其他版本；（b）本協(xié)議的xxx軟件的程序或數(shù)據(jù)是經(jīng)過仔細(xì)討論才供應(yīng)使用的，但被xxxx將該xxx軟件與其他的程序或數(shù)據(jù)一起使用，假如不將該xxx軟件與上述其他程序或數(shù)據(jù)一起使用就可避開上述侵權(quán)，但被xxxx沒有這樣做；（c）在指定c操作系統(tǒng)之外使用xxx軟件。

第十一條其他1

1．1被xxxx同意在全部的提到該xxx軟件或xxxx的文字出版物上都附上產(chǎn)品名稱及短語。本xxx軟件是xxxx專有的軟件產(chǎn)品。1

1．2本協(xié)議書的標(biāo)題僅作為參考，它不影響本協(xié)議書的含義及其解釋。1

1．3本協(xié)議書所要求的全部通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面形式，假如是當(dāng)面遞交，則實(shí)際收到時(shí)才視為交付。通知書采納郵寄時(shí)應(yīng)使用掛號(hào)方式或保證遞送的方式，郵件必需付足郵費(fèi)，地址按本協(xié)議書

第一段所寫，但任何一方只要以書面形式通知對(duì)方，它可隨時(shí)修改其通訊地址。1

1．4本協(xié)議書沒有任何條款或表述可被視為放棄權(quán)利，也沒有任何違約被同意可免除責(zé)任，除非有上述權(quán)利的一方以書面的形式簽字確認(rèn)這種放棄或同意。任何一方不論以明示或示意的方式同意或放棄追究對(duì)方的違約責(zé)任決不意味同意、放棄或免除對(duì)方在其他方面或后續(xù)的違約責(zé)任。1

1．5在本協(xié)議書生效后________年之內(nèi)，任何一方在提前征得受影響的對(duì)方的書面同意之前，都不得雇用或企圖雇用另一方的雇員，也不得裁減或企圖裁減其雇員到其他單位去。1

1．6經(jīng)雙方簽字的本協(xié)議書及其附件構(gòu)成所涉及事項(xiàng)的一個(gè)完整協(xié)議，它將取代以前雙方就所涉及事項(xiàng)作出的口頭或書面的協(xié)議或xx諾。本協(xié)議書的任何修改都必需以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)本協(xié)議書雙方授權(quán)的代表正式簽字才能生效。本協(xié)議書受紐約州法律管轄。假如本協(xié)議書的任何條款被主管法院的法官判為違法，則該條款應(yīng)被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協(xié)議中的一般目的明顯地是全都的話，上述不論哪種狀況，本協(xié)議書的其他條款仍舊有效。

第十二條本協(xié)議書受_________法律管轄。假如本協(xié)議書的任何條款被主管法院的法官判為違法，則該條款應(yīng)被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協(xié)議中的一般目的明顯地是全都的話，上述不論哪種狀況，本協(xié)議書的其他條款仍舊有效。xxxx（蓋章）：_________被xxxx（蓋章）：_________代表人（簽字）：_________代表人（簽字）：_________職務(wù)：_________職務(wù)：_________________年____月____日________年____月____日簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________附件附件一xxx軟件的描述及說明xxx軟件一詞進(jìn)一步定義如下：萬能系統(tǒng)是一個(gè)全集成化的系統(tǒng)，它包括交互文字系統(tǒng)，信息存儲(chǔ)與檢索系統(tǒng)和數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)，它幾乎可以滿意任何信息管理的要求。它允xx用戶在自己特別系統(tǒng)中對(duì)數(shù)據(jù)進(jìn)行采集、維持及處理報(bào)表。它供應(yīng)聯(lián)機(jī)關(guān)心指令和使用超不行想象計(jì)算機(jī)關(guān)鍵字規(guī)范。萬能系統(tǒng)允xx全文本檢索并供應(yīng)將文字處理文件和數(shù)據(jù)處理文件裝入萬能數(shù)據(jù)庫的力量。在進(jìn)入數(shù)據(jù)庫之前，全部的數(shù)據(jù)都自動(dòng)進(jìn)行有效性檢驗(yàn)。萬能系統(tǒng)還包括報(bào)表格式化的力量和在應(yīng)用實(shí)現(xiàn)后擴(kuò)大數(shù)據(jù)場(chǎng)的力量。由xxxx供應(yīng)的xxx軟件包括下列文件與xxx程序：

1．萬能計(jì)算機(jī)軟件系統(tǒng)指引

2．操作手冊(cè)

3．用戶指南及有關(guān)文檔

4．系統(tǒng)文檔

5．同時(shí)還包括以下萬能計(jì)算機(jī)程序模塊：a辦公室管理模塊、文件維護(hù)、材料維護(hù)、文字處理、計(jì)時(shí)及列表、人事記錄、圖書及檔案支付、專利、商標(biāo)及版權(quán)、付款記帳、電話調(diào)配、日歷、電子郵b財(cái)務(wù)掌握模塊、總分類帳、支付記帳、收入記帳、顧客帳單、固定資產(chǎn)記帳、商務(wù)計(jì)算、稅收方案及掌握、雇員工資c庫存掌握、零部件編碼、零部件使用、使用地點(diǎn)、實(shí)時(shí)庫存狀況d系統(tǒng)支持：20操作系統(tǒng)（已列）；e硬件兼容（已列）附件二xxxx初始供應(yīng)的范圍a．安裝及初始改制xxxx意識(shí)到它已被告知：

（1）將要使用該軟件的指定c及被xxxx有關(guān)硬件系統(tǒng)的屬性及配置；

（2）被xxxx對(duì)初步使用xxx軟件所提出的要求。對(duì)xxxx來說，上述狀況足以確定安裝xxx軟件所需要的服務(wù)范圍以及為被xxxx的初步使用所需要的軟件改制。基于上述狀況，xxxx表示并同意：

1．依第

3．1款規(guī)定交付的xxx軟件將運(yùn)行在指定的c上并適應(yīng)被xxxx對(duì)xxx軟件的初步使用而無需再定制軟件，上述狀況已向xxxx作了說明，假如為這種初步使用的目的而需再改制軟件的話，則此改制軟件將合并到該xxx軟件，因此，這種改制軟件的費(fèi)用將作為第

5．

1．1項(xiàng)規(guī)定的費(fèi)用的一部分。

2．該xxx軟件的安裝，包括該軟件的裝入、資料定位、文件定位及其他有關(guān)的活動(dòng)將由xxxx的專家來完成，其費(fèi)用將作為第

5．

1．1項(xiàng)規(guī)定的費(fèi)用的一部分。被xxxx估量，xxxx專家為此項(xiàng)服務(wù)的工時(shí)將達(dá)若干人小時(shí)，但此數(shù)字并不作為一種限制。b．初始培訓(xùn)服務(wù)作為第

5．

1．1項(xiàng)所要求費(fèi)用的一部分，xxxx將在指定c所在地對(duì)被xxxx指定的被授權(quán)人員進(jìn)行如下培訓(xùn)：由xxxx的合格人員供應(yīng)達(dá)若干人小時(shí)的培訓(xùn)，依據(jù)不同的xxx軟件模塊聯(lián)機(jī)的狀況，培訓(xùn)時(shí)間將支配2至3段。

返

【第2篇】計(jì)算機(jī)軟件許可證協(xié)議書（與最終用戶直接簽訂）

“擁有”計(jì)算機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱許可方）位于紐約州，總部設(shè)在紐約州紐約市進(jìn)展大道第０號(hào)，郵政編碼為１１１１１。

“需要”制造公司（以下簡(jiǎn)稱被許可方），位于特拉華州，總部設(shè)在賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街１號(hào)，郵政編碼為２２２２２。

上述雙方協(xié)商同意，特簽訂本協(xié)議書，以此為證。

鑒于許可方開發(fā)并擁有一個(gè)取名為“萬能”的計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，一個(gè)集成數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財(cái)務(wù)掌握系統(tǒng)的全部權(quán)，并且鑒于被許可方盼望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用，許可方情愿向被許可方供應(yīng)上述系統(tǒng)并發(fā)給使用許可證。因此，雙方同意簽訂本協(xié)議，協(xié)議書條文如下：

第一條定義

本協(xié)議書所用的有關(guān)術(shù)語，特定義如下：

１－１“協(xié)議書”是指本協(xié)議書及依據(jù)本協(xié)議書所簽定的全部附件和全部修正書。

１－２“ｃｐｕ”是指某臺(tái)中央處理機(jī)。

１－３“計(jì)算機(jī)程序”是指掌握ｃｐｕ運(yùn)行的任何源碼或目標(biāo)碼指令。

１－４“指定ｃｐｕ”是指安裝于賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街１號(hào)被許可方的辦公室的一臺(tái)“１０的６次方型超不行想象計(jì)算機(jī)”（ｓｕｐｅｒｕｎｂｅｌｉｖａｂｌｅｃｏｍｐｕｔｅｒｍｏｄｅｌ１０的６次方）及其升級(jí)機(jī)。

１－５“許可程序”是指可執(zhí)行于指定ｃｐｕ的許可信息處理程序，它由許可方的“萬能”計(jì)算機(jī)軟件系統(tǒng)中若干模塊組成，該軟件系統(tǒng)列于附件ｉ，它附屬于本協(xié)議書并作為其一部分，全部進(jìn)一步的說明均定義于附件ｉ。

１－６“許可資料”是指與許可程序有關(guān)的任何資料，它由許可方全部并伴同許可程序許可給被許可方使用，該資料包括附件ｉ中所指明的那些文件及以書面形式特殊說明的其他文件－－輸入形式、用戶手冊(cè)、接口格式及輸入／輸出格式，上述資料均作為保密內(nèi)容或許可方的專屬產(chǎn)權(quán)，交付被許可方使用。

１－７“許可軟件”是指許可程序和許可資料。

１－８“被授權(quán)人員”是指被許可方的雇員和依據(jù)直接或間接與被許可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限于，許可方和指定ｃｐｕ的賣主或依據(jù)本協(xié)議書由被許可方再指定可使用許可軟件的ｃｐｕ賣主。

１－９“改進(jìn)”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進(jìn)行的任何工作。

其次條授予使用許可權(quán)

２－１依據(jù)本協(xié)議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接受一個(gè)不行轉(zhuǎn)讓的非獨(dú)占的使用許可，準(zhǔn)許被授權(quán)人員在指定ｃｐｕ上使用該許可軟件，上述使用僅限于被許可方內(nèi)部使用和為其子公司或附屬公司供應(yīng)信息服務(wù)。除上述規(guī)定外的任何第三方無權(quán)使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權(quán)將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者以其他形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或供應(yīng)利用。

２－２本協(xié)議書第２條所作的限制適用于將本許可軟件作為其中一部分的任何軟件系統(tǒng)，除非許可方和被許可方另外達(dá)成了書面協(xié)議。

２－３每個(gè)將要使用許可軟件的ｃｐｕ，都要求分別簽訂使用許可，以作為本協(xié)議書的補(bǔ)充。當(dāng)指定ｃｐｕ（或依據(jù)補(bǔ)充許可而授權(quán)的ｃｐｕ）不能操作或因故不能使用，則被許可方依據(jù)本協(xié)議書而獲得的指定ｃｐｕ的使用許可或者依據(jù)補(bǔ)充協(xié)議而獲得的任何一臺(tái)ｃｐｕ的補(bǔ)充許可均可轉(zhuǎn)移到一臺(tái)備份ｃｐｕ上，但被許可方必需盡最大努力盡可能快速地克服這種狀況。

２－４被許可方可以預(yù)先征得許可方的書面批準(zhǔn)，為該許可軟件重新指定另一臺(tái)ｃｐｕ，對(duì)此，許可方不得無故拒絕。重新指定ｃｐｕ不另外再收費(fèi)。

第三條許可方供應(yīng)的服務(wù)

３－１許可程序和許可資料

許可方將以源碼和目標(biāo)碼二種形式向被許可方供應(yīng)各一份許可程序，并供應(yīng)不少于二份的許可資料。

３－２安裝、初級(jí)培訓(xùn)及調(diào)整

許可方應(yīng)依據(jù)附件二向被許可方供應(yīng)安裝和初級(jí)培訓(xùn)。假如需要的話還應(yīng)供應(yīng)初始調(diào)整服務(wù)，附件二附屬于本協(xié)議書并作為其一部分。為此目的，被許可方應(yīng)在正常上班時(shí)間向許可方供應(yīng)使用指定ｃｐｕ的合理機(jī)時(shí)。

３－３附加培訓(xùn)

除了附件二第ｂ節(jié)規(guī)定的最大培訓(xùn)時(shí)間外，假如被許可方以書面形式向許可方提出附加的培訓(xùn)要求，許可方應(yīng)按被許可方的要求盡最大努力準(zhǔn)時(shí)地供應(yīng)這種培訓(xùn)服務(wù)，培訓(xùn)地點(diǎn)可設(shè)在指定ｃｐｕ的所在地或雙方可接受的其他適當(dāng)?shù)胤健?/p>

３－４交付

本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)就上述所規(guī)定的供應(yīng)許可軟件和許可資料以及許可方供應(yīng)的各種服務(wù)進(jìn)行協(xié)商，并作出雙方都全都同意的支配。

３－５其他顧問性服務(wù)

３－５－１除了依據(jù)上述第３－２款，第３－３款及附件二ａ－１段所規(guī)定的培訓(xùn)服務(wù)外，依據(jù)被許可方的書面要求，許可方還應(yīng)當(dāng)向被許可方供應(yīng)有關(guān)許可軟件的顧問性服務(wù)。

３－５－２在開頭供應(yīng)任何附加服務(wù)之前，許可方應(yīng)與被許可方共同制定一個(gè)滿意許可軟件要求和（或）其他特別服務(wù)要求的附加的許可軟件調(diào)整清單。

３－５－３被許可方應(yīng)指明這些附加服務(wù)的優(yōu)先次序及何時(shí)要利用這些服務(wù)。

３－５－４此后，許可方應(yīng)向被許可方報(bào)告上述服務(wù)的各項(xiàng)收費(fèi)并依據(jù)這些收費(fèi)估算出總體開支，同時(shí)，它還必需確認(rèn)上述時(shí)間支配是否可以接受。

３－５－５在收到被許可方對(duì)上述收費(fèi)準(zhǔn)時(shí)間支配被接受的書面答復(fù)之前，許可方將不著手進(jìn)行這種服務(wù)工作。

３－６維護(hù)

３－６－１在可應(yīng)用的許可軟件安裝完備之日起６個(gè)月的初始期，許可方將改正許可軟件中的錯(cuò)誤和（或）故障，假如在此期間許可方還開發(fā)出該許可軟件的更新版本，則將供應(yīng)給許可方。維護(hù)服務(wù)的時(shí)間從星期一至星期五，東部標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間或夏令時(shí)早上８：００到下午５：００，但國家節(jié)日除外。

３－６－２在上述６個(gè)月時(shí)間之后，許可方還將連續(xù)向被許可方供應(yīng)同樣水準(zhǔn)的維護(hù)許可軟件的服務(wù)，但被許可人必需按第５－２款的規(guī)定支付服務(wù)費(fèi)。在３－６－１項(xiàng)規(guī)定的初始期屆滿前，被許可方可以以書面的形式通知許可方，在初始期屆滿后將不再需要許可方的上述維護(hù)服務(wù)。在初始期之后，被許可方可以提前６０天以書面形式通知許可方，終止許可方供應(yīng)的維護(hù)服務(wù)，在上述狀況下，被許可方預(yù)先付給許可方的維護(hù)費(fèi)，因終止服務(wù)而未能履行那部分服務(wù)，許可方將不再返還其剩余的費(fèi)用。

３－６－３任何時(shí)候，當(dāng)被許可方拖欠許可方的維護(hù)費(fèi)時(shí)，許可方將停止向被許可方供應(yīng)上述維護(hù)服務(wù)。無論因何種緣由而中止維護(hù)服務(wù)，均不影響本協(xié)議書的其他部分。

第四條期限；試用期；終止；終止前的權(quán)利及義務(wù)

４－１本協(xié)議書從最終一個(gè)簽字的日期起生效。從許可程序在指定ｃｐｕ上最終安裝完備起，開頭計(jì)算本協(xié)議書所規(guī)定的許可期并永久有效，除非依據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。

４－２從許可程序最終安裝完備次日起的９０天為試用期。在試用期內(nèi)，被許可方將打算是否終止許可軟件的使用許可，同時(shí)還相應(yīng)地打算是否全部或部分地終止本協(xié)議書。假如沒有發(fā)生上述終止，則在此后的任何時(shí)間，在向許可方發(fā)出書面通知后的６０天，被許可方將有權(quán)終止本協(xié)議和由此發(fā)放給被許可方的使用許可。

４－２－１在試用期內(nèi)，被許可方假如打算終止本協(xié)議書和許可軟件的使用許可，則它應(yīng)以掛號(hào)信的方式向許可方發(fā)出書面通知，掛號(hào)信上的郵戳日期應(yīng)不盡于試用期的最終一天。

４－２－２對(duì)上述的終止，除了被許可方必需返還該許可軟件并依據(jù)本協(xié)議書第６條對(duì)該軟件不加泄漏外，許可方和被許可方均不再擔(dān)當(dāng)任何責(zé)任。

４－３假如被許可方違反了本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)，則許可方除了實(shí)行任何可實(shí)行的補(bǔ)救措施之外，假如認(rèn)為有必要，它還可以終止本協(xié)議書中許可給被許可方的全部權(quán)利，只要它以書面形式提前２個(gè)月通知對(duì)方，說明其違反的有關(guān)規(guī)定。除非在此通知規(guī)定的期間同被許可方就上述違約行為供應(yīng)了許可方認(rèn)為是滿足的補(bǔ)救，假如補(bǔ)救期限要求多于２個(gè)月，則被許可方必需在此期間開頭并不斷努力改正其違約行為。

４－４本款受約于４－５款。本協(xié)議發(fā)生上述終止后，許可方不擔(dān)當(dāng)任何義務(wù)返還被許可方依據(jù)本協(xié)議所支付的費(fèi)用。被許可方該支付的款項(xiàng)應(yīng)馬上支付，并且，在終止之后３０天內(nèi)，被許可方應(yīng)將供應(yīng)給它或由它改作的與許可軟件有關(guān)的全部文件交給許可方，同時(shí)，被許可方應(yīng)列出置于任何存儲(chǔ)器和記入任何介質(zhì)中的全部未用的許可軟件。被許可方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。在正常的時(shí)間，許可方應(yīng)獲得合理的機(jī)會(huì)來了解該軟件的狀況，以征實(shí)被許可方是否遵守上述義務(wù)。

４－５一旦當(dāng)事人就被許可方實(shí)際是否違反本協(xié)議產(chǎn)生爭(zhēng)議，在該爭(zhēng)議獲得最終的司法打算而不再提出上訴之前，將不應(yīng)要求被許可方放棄對(duì)該軟件或其任何一部分的掌握權(quán)。

第五條費(fèi)用及支付

５－１由于許可方向被許可方授予使用許可，供應(yīng)該許可軟件，以及依據(jù)上述第３－２款和３－３款供應(yīng)有關(guān)的服務(wù)，作為酬勞，被許可方應(yīng)向許可方支付如下費(fèi)用：

５－１－１一次總付費(fèi)為若干美元；

５－１－２若許可方供應(yīng)的培訓(xùn)費(fèi)超過３０人小時(shí)，則對(duì)超過部分將按每個(gè)許可方的專家每小時(shí)若干美元支付服務(wù)費(fèi)；

５－１－３對(duì)于許可方依上述３－５款供應(yīng)的附加詢問服務(wù)，服務(wù)費(fèi)用由雙方另行商定的小時(shí)費(fèi)計(jì)算。

５－１－４對(duì)于許可方依本協(xié)議第３條供應(yīng)的服務(wù)，被許可方要合理地負(fù)擔(dān)許可方人員除零花錢外的其他實(shí)際費(fèi)用，其中包括服務(wù)人員從原工作地到被許可方工作所在地的機(jī)票（二等票）、食宿及地方交通費(fèi)，同時(shí)，被許可方還應(yīng)負(fù)責(zé)預(yù)定必要的機(jī)票及旅館客房。

５－２從許可程序在指定ｃｐｕ安裝后第７個(gè)月開頭，被許可方還應(yīng)向許可方支付每月為上述第５－１－１項(xiàng)所述許可費(fèi)的肯定百分比的維護(hù)費(fèi)。

５－２－１若被許可方終止方的某些維護(hù)服務(wù)，則月維護(hù)費(fèi)也應(yīng)相應(yīng)降低。

５－２－２當(dāng)被許可方依第３－６款規(guī)定終止全部維護(hù)服務(wù)，則不再支付終止后的維護(hù)費(fèi)。

５－３上述第５－１－１項(xiàng)所規(guī)定的費(fèi)用按下列期限支付：

（ａ）在許可軟件按要求安裝完備后２０天內(nèi)，應(yīng)向許可方支付肯定數(shù)額的美元。

（ｂ）在試用期結(jié)束后的第一個(gè)工作日，應(yīng)向許可方支付剩余部分的美元。

假如在試用期結(jié)束之前，被許可方依上述第４－２款規(guī)定通知許可方，它打算終止本協(xié)議，則許可方應(yīng)按比例返還被許可方已支付的部分費(fèi)用，返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩天數(shù)計(jì)算。

５－４對(duì)于依５－１－２項(xiàng)和５－１－３項(xiàng)所規(guī)定的人時(shí)費(fèi)和依５－１－４項(xiàng)所規(guī)定的差旅費(fèi)，當(dāng)被許可方收到許可方的清單后３０天內(nèi)應(yīng)馬上支付，清單要附上人時(shí)費(fèi)恰當(dāng)?shù)臅r(shí)間表和差旅費(fèi)開支證明文件。

５－５假如在最初６個(gè)月期限結(jié)束后，被許可方不提出終止維護(hù)服務(wù)，則在第７個(gè)月的頭２０天內(nèi)，被許可方應(yīng)提前向許可方支付半年的月維護(hù)費(fèi)，此后，只要被許可方不提出終止該維護(hù)服務(wù)，則每６個(gè)月就要付費(fèi)一次。

５－６假如被許可方依第２－３款規(guī)定預(yù)備獲得一個(gè)或多個(gè)補(bǔ)充許可，以便將該許可軟件用于另外的ｃｐｕ，則有關(guān)的許可費(fèi)和維護(hù)費(fèi)的數(shù)量、支付時(shí)間和支付方式將另行商定，但無論如何，上述許可費(fèi)將不會(huì)超過原來將該許可軟件用于指定ｃｐｕ上的許可費(fèi)，維護(hù)費(fèi)也不會(huì)超過用于原指定ｃｐｕ上的維護(hù)費(fèi)。

５－７該付而又未按期支付的費(fèi)用應(yīng)按一般作法支付１％自然增長(zhǎng)率的利息，其為紐約州紐約市ｃｉｔｉｂａｎｋｎ．ａ．銀行公布的基本利率，日期計(jì)算從應(yīng)付之日起或從在此之前的最終一個(gè)銀行工作日起。

５－８被許可方將補(bǔ)償許可方的全部稅收，其中包括個(gè)人財(cái)產(chǎn)稅（但不包括基于許可方純收入或總收入的專營(yíng)稅或者是州和地方特許權(quán)稅）和由于許可方的疏忽或未能設(shè)法減稅而遭致的各種收費(fèi)，同時(shí)也包括任何政府機(jī)關(guān)由于本協(xié)議書而征收的各種費(fèi)用。依該許可軟件所在州或執(zhí)行報(bào)務(wù)所在州的不同，銷售及使用稅將按州分開供應(yīng)有關(guān)文件或列表。被許可方對(duì)由此而產(chǎn)生的任何稅收及各種收費(fèi)有權(quán)提出異議。

第六條愛護(hù)與保密

６－１許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金開發(fā)的，它包含了若干專有的公式、計(jì)算及商業(yè)隱秘，它一般地也就成為許可方的專有產(chǎn)品。相應(yīng)地，被許可方同意，沒有得到許可方書面明確準(zhǔn)許，將不實(shí)施以下行為：

（ａ）除被授權(quán)人員外，將許可軟件全部或部分地向他人供應(yīng)或以其他形式供他人利用；

（ｂ）除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲準(zhǔn)接受培訓(xùn)及獲準(zhǔn)使用許可軟件所必需的許可資料外，制作、指使制作或許可制作該許可軟件的拷貝；

（ｃ）除準(zhǔn)于使用該軟件而需向其揭示的被授權(quán)人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。

上述這些限制將適用于包含有許可軟件的任何軟件系統(tǒng)，盡管這樣的系統(tǒng)可能包含有屬于被許可方產(chǎn)權(quán)的軟件。

６－２假如被許可方打算終止本協(xié)議有其許可軟件的使用權(quán)，則被許可方應(yīng)將該許可程序從指定ｃｐｕ中卸出，并伴同供應(yīng)給被許可方的或由被許可方復(fù)制的全部拷貝原原本本返還許可方。

６－３第６條中各款的規(guī)定不適用于公有領(lǐng)域中的信息、當(dāng)許可方向被許可方進(jìn)行揭示時(shí)被許可方通過正常方式已經(jīng)把握的信息、或者被許可方以正值的方式，從第三方直接或間接獲得信息，該信息是由第三方獨(dú)立開發(fā)并有權(quán)向被許可方揭示，此種揭示并不直接或間接違反向許可方擔(dān)當(dāng)?shù)谋Ｃ芰x務(wù)，同樣，第６條各款的規(guī)定也不適用于這樣的信息，即由被許可方接受了該信息之后，該信息成為公有領(lǐng)域中的信息，但不是由于被許可方的過失所致。

６－４由被許可方復(fù)制的全部許可軟件的全部拷貝和其介質(zhì)包含有許可軟件程序或其任何部分的全部拷貝，都應(yīng)當(dāng)根據(jù)許可方供應(yīng)的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場(chǎng)合，也應(yīng)在適當(dāng)?shù)牡胤揭赃m當(dāng)?shù)男问阶⒚髌鋬?nèi)容。

“版權(quán)全部１９８７，‘擁有’計(jì)算機(jī)股份有限公司依據(jù)美國版權(quán)法，本資料為未出版的作品。在本資料中還包含有屬于‘擁有’計(jì)算機(jī)股份有限公司商業(yè)隱秘的某些思想和概念。未經(jīng)許可對(duì)本資料進(jìn)行復(fù)制或以其他方式加以揭示必將受到嚴(yán)峻懲罰?！?/p>

６－５第６條的各項(xiàng)規(guī)定不因本協(xié)議的終止而終止，當(dāng)向被許可人發(fā)放的使用許可全部或部分終止并依第６－２款規(guī)定返還有關(guān)資料后６年內(nèi)，本條的各項(xiàng)規(guī)定將連續(xù)有效。

第七條改進(jìn)的權(quán)利

聽從或代表被許可方的利益并由其投資，由被授權(quán)的人員單獨(dú)進(jìn)行的或與其他被授權(quán)的人員共同進(jìn)行的任何改進(jìn)，其成果將屬于被許可方，但是：

（ａ）假如這種改進(jìn)包含有許可方的信息，而對(duì)其揭示或使用在未經(jīng)許可方批準(zhǔn)的狀況下將會(huì)導(dǎo)致許可方對(duì)這種信息的權(quán)利的丟失或受到侵害，則除被授權(quán)人員外，將這種改進(jìn)向任何人進(jìn)行揭示及供應(yīng)使用應(yīng)得到許可方與被許可方共同同意；

（ｂ）假如被許可方所進(jìn)行的這種改進(jìn)涉及到許可軟件，則許可方將有對(duì)該改進(jìn)進(jìn)行再進(jìn)展的非獨(dú)占權(quán)，以及將其產(chǎn)品投放市場(chǎng)或許可給第三方的優(yōu)先取舍權(quán)。

第八條性能保證

許可方保證該許可軟件安裝到指定ｃｐｕ上將符合許可方出版的說明書的指標(biāo)。但是，除許可方的雇用承包人和代理人之外，假如其他任何人對(duì)該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于對(duì)該許可軟件進(jìn)行改制，本性能保證將無效。

第九條責(zé)任限制

９－１本協(xié)議書上的明示擔(dān)保是許可方就該許可軟件所作的唯一擔(dān)保，它將取代其他明示或默示的擔(dān)保，其他的擔(dān)保包括，但又不限于銷售性及適應(yīng)特殊目的的擔(dān)保。

９－２除本協(xié)議第１０條所規(guī)定者外，被許可方就許可方供應(yīng)的許可軟件及服務(wù)，由于對(duì)方違反擔(dān)保，疏忽或違反其他責(zé)任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補(bǔ)償是修理或用一個(gè)功能相當(dāng)?shù)南到y(tǒng)取代許可軟件，或者是索回原先被許可方為該許可軟件或服務(wù)而支付的而又有問題的那部分費(fèi)用，上述補(bǔ)償方法的選擇權(quán)在于許可方。假如由于該許可軟件的某部分出錯(cuò)，許可方打算返還費(fèi)用，則被許可方在提前３０天以書面形式通知對(duì)方后，有權(quán)終止本協(xié)定，并依據(jù)第５－１－１項(xiàng)的規(guī)定索回原來支付的許可費(fèi)。

９－３假如沒有其他緣由，只是由于許可方依據(jù)協(xié)議書在向被許可方供應(yīng)信息、資料或服務(wù)時(shí)嚴(yán)峻的疏忽大意或有意出錯(cuò)，則許可方將就任何性質(zhì)的間接的、特殊的或后果性的損害向被許可方或其他任何人擔(dān)當(dāng)責(zé)任，它包括，但又不限于，良好旨意的丟失、工作中斷、計(jì)算機(jī)失效、利益丟失、其他人由此向被許可方提出的主見或要求、故障造成的損失、其他方面的全部商業(yè)損害或損失。無論在什么狀況下，許可方將依本協(xié)議向被許可方擔(dān)當(dāng)責(zé)任，不管它是否超過被許可方向許可方支付的使用費(fèi)。但違反下面第１０條規(guī)定的擔(dān)保則不在此列。

９－４假如沒有其他緣由，只是由于被許可方嚴(yán)峻的疏忽大意或有意出錯(cuò)而造成許可軟件的揭示或未經(jīng)授權(quán)的利用，而它又不屬于被許可方依本協(xié)議第６－１款所擔(dān)當(dāng)?shù)牟唤沂玖x務(wù)的例外，則被許可方將擔(dān)當(dāng)許可方任何性質(zhì)的間接的、特殊的或后果性的損害。無論在什么狀況下，被許可方將向許可方擔(dān)當(dāng)由于許可軟件的上述揭示和未經(jīng)授權(quán)而使用所產(chǎn)生的責(zé)任，而不管其是否超過第５－１－１項(xiàng)所規(guī)定的該許可軟件的使用許可費(fèi)。

第十條原創(chuàng)性擔(dān)保

１０－１許可方擔(dān)保，許可軟件不侵害任何第三方的版權(quán)、專利權(quán)或商標(biāo)權(quán)，同時(shí)也不違犯任何第三方的信息專有權(quán)。

１０－２當(dāng)有人就被許可方在本協(xié)議許可的范圍內(nèi)使用該許可軟件或是任何一部分向被許可方提起訴訟，指控其侵害在美國的版權(quán)、商業(yè)隱秘權(quán)或?qū)＠麢?quán)，許可方將以自己的費(fèi)用應(yīng)訴。

１０－３他人向被許可人提起的訴訟直接歸因于上述權(quán)利要求時(shí)，許可方將支付被許可方的任何有關(guān)的開支、損失和最終判歸被許可方的訴訟處理費(fèi)及律師費(fèi)，如果（ａ）被許可方以書面形式快速地將該權(quán)利要求通知許可方；（ｂ）被許可方賜予許可方全面完整的授權(quán)、信息及關(guān)心以對(duì)該權(quán)利要求進(jìn)行應(yīng)訴；（ｃ）許可方對(duì)該權(quán)利要求進(jìn)行應(yīng)訴以及對(duì)此案了結(jié)或和解的談判均擁有全面的掌握權(quán)。

１０－４假如該許可軟件成為或依許可方的推斷很可能要成為侵害他人在權(quán)利要求中所稱的版權(quán)、商業(yè)隱秘權(quán)或?qū)＠麢?quán)時(shí)，許可方有權(quán)實(shí)行措施以使被許可方得以連續(xù)使用該許可軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時(shí)，許可方保證其功能相等且不侵權(quán)。

１０－５不論本協(xié)議書有什么樣的條款，許可方對(duì)下列狀況所提出的侵害版權(quán)、商業(yè)隱秘權(quán)及專利權(quán)將不擔(dān)當(dāng)任何責(zé)任：

（ａ）當(dāng)最新版本的許可軟件免費(fèi)不加轉(zhuǎn)變地向被許可方供應(yīng)利用，而使用這種最新版本的軟件又能避開上述侵權(quán)，但被許可方還采納其他版本；

（ｂ）本協(xié)議的許可軟件的程序或數(shù)據(jù)是經(jīng)過仔細(xì)討論才供應(yīng)使用的，但被許可方將該許可軟件與其他的程序或數(shù)據(jù)一起使用，假如不將該許可軟件與上述其他程序或數(shù)據(jù)一起使用就可避開上述侵權(quán)，但被許可方?jīng)]有這樣做；

（ｃ）在指定ｃｐｕ操作系統(tǒng)之外使用許可軟件。

第十一條其他

１１－１被許可方同意在全部的提到該許可軟件或許可方的文字出版物上都附上產(chǎn)品名稱及短語－－本許可軟件是許可方專有的軟件產(chǎn)品。

１１－２本協(xié)議書的標(biāo)題僅作為參考，它不影響本協(xié)議書的含義及其解釋。

１１－３本協(xié)議書所要求的全部通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面形式，假如是當(dāng)面遞交，則實(shí)際收到時(shí)才視為交付。通知書采納郵寄時(shí)應(yīng)使用掛號(hào)方式或保證遞送的方式，郵件必需付足郵費(fèi)，地址按本協(xié)議書第一段所寫，但任何一方只要以書面形式通知對(duì)方，它可隨時(shí)修改其通訊地址。

１１－４本協(xié)議書沒有任何條款或表述可被視為放棄權(quán)利，也沒有任何違約被同意可免除責(zé)任，除非有上述權(quán)利的一方以書面的形式簽字確認(rèn)這種放棄或同意。任何一方不論以明示或示意的方式同意或放棄追究對(duì)方的違約責(zé)任決不意味同意、放棄或免除對(duì)方在其他方面或后續(xù)的違約責(zé)任。

１１－５在本協(xié)議書生效后３年之內(nèi)，任何一方在提前征得受影響的對(duì)方的書面同意之前，都不得雇用或企圖雇用另一方的雇員，也不得裁減或企圖裁減其雇員到其他單位去。

１１－６經(jīng)雙方簽字的本協(xié)議書及其附件構(gòu)成所涉及事項(xiàng)的一個(gè)完整協(xié)議，它將取代以前雙方就所涉及事項(xiàng)作出的口頭或書面的協(xié)議或許諾。本協(xié)議書的任何修改都必需以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)本協(xié)議書雙方授權(quán)的代表正式簽字才能生效。

本協(xié)議書受紐約州法律管轄。假如本協(xié)議書的任何條款被主管法院的法官判為違法，則該條款應(yīng)被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協(xié)議中的一般目的明顯地是全都的話，上述不論哪種狀況，本協(xié)議書的其他條款仍舊有效。

“擁有”計(jì)算機(jī)股份有限公司

簽字：____

姓名：____

職務(wù)：____

地點(diǎn)：____

日期：____

“需要”制造公司

簽字：____

姓名：____

職務(wù)：____

地點(diǎn)：____

日期：____

附件一

許可軟件的描述及說明

“許可軟件”一詞進(jìn)一步定義如下：

“萬能”系統(tǒng)是一個(gè)全集成化的系統(tǒng)，它包括交互文字系統(tǒng)，信息存儲(chǔ)與檢索系統(tǒng)和數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)，它幾乎可以滿意任何信息管理的要求。它允許用戶在自己特別系統(tǒng)中對(duì)數(shù)據(jù)進(jìn)行采集、維持及處理報(bào)表。它供應(yīng)聯(lián)機(jī)“關(guān)心”指令和使用超不行想象計(jì)算機(jī)關(guān)鍵字規(guī)范。

“萬能”系統(tǒng)允許全文本檢索并供應(yīng)將文字處理文件和數(shù)據(jù)處理文件裝入“萬能”數(shù)據(jù)庫的力量。在進(jìn)入數(shù)據(jù)庫之前，全部的數(shù)據(jù)都自動(dòng)進(jìn)行有效性檢驗(yàn)?！叭f能”系統(tǒng)還包括報(bào)表格式化的力量和在應(yīng)用實(shí)現(xiàn)后擴(kuò)大數(shù)據(jù)場(chǎng)的力量。

由許可方供應(yīng)的許可軟件包括下列文件與許可程序：

１．“萬能”計(jì)算機(jī)軟件系統(tǒng)指引

２．操作手冊(cè)

３．用戶指南及有關(guān)文檔

４．系統(tǒng)文檔

同時(shí)還包括以下“萬能”計(jì)算機(jī)程序模塊：

ａ辦公室管理模塊

文件維護(hù)

材料維護(hù)

文字處理

計(jì)時(shí)及列表

人事記錄

圖書及檔案支付

專利、商標(biāo)及版權(quán)

付款記帳

電話調(diào)配

日歷

電子郵件

郵資及拷貝者調(diào)整

報(bào)表產(chǎn)生

ｂ財(cái)務(wù)掌握模塊

總分類帳

支付記帳

收入記帳

顧客帳單

固定資產(chǎn)記帳

商務(wù)計(jì)算

稅收方案及掌握

雇員工資

保險(xiǎn)記錄

支票簽字

報(bào)表管理

ｃ庫存掌握

零部件編碼

零部件使用

使用地點(diǎn)

實(shí)時(shí)庫存狀況

再訂購表

價(jià)格表

ｄ系統(tǒng)支持

２０操作系統(tǒng)（已列）

ｅ硬件兼容

（已列）

附件二

許可方初始供應(yīng)的范圍

ａ．安裝及初始改制

許可方意識(shí)到它已被告知：（１）將要使用該軟件的指定ｃｐｕ及被許可方有關(guān)硬件系統(tǒng)的屬性及配置；（２）被許可方對(duì)初步使用許可軟件所提出的要求。對(duì)許可方來說，上述狀況足以確定安裝許可軟件所需要的服務(wù)范圍以及為被許可方的初步使用所需要的軟件改制?；谏鲜鰻顩r，許可方表示并同意：

１．依第３－１款規(guī)定交付的許可軟件將運(yùn)行在指定的ｃｐｕ上并適應(yīng)被許可方對(duì)許可軟件的初步使用而無需再定制軟件，上述狀況已向許可方作了說明，假如為這種初步使用的目的而需再改制軟件的話，則此改制軟件將合并到該許可軟件，因此，這種改制軟件的費(fèi)用將作為第５－１－１項(xiàng)規(guī)定的費(fèi)用的一部分。

２．該許可軟件的安裝，包括該軟件的裝入、資料定位、文件定位及其他有關(guān)的活動(dòng)將由許可方的專家來完成，其費(fèi)用將作為第５－１－１項(xiàng)規(guī)定的費(fèi)用的一部分。被許可方估量，許可方專家為此項(xiàng)服務(wù)的工時(shí)將達(dá)若干人小時(shí)，但此數(shù)字并不作為一種限制。

ｂ．初始培訓(xùn)服務(wù)

作為第５－１－１項(xiàng)所要求費(fèi)用的一部分，許可方將在指定ｃｐｕ所在地對(duì)被許可方指定的被授權(quán)人員進(jìn)行如下培訓(xùn)：由許可方的合格人員供應(yīng)達(dá)若干人小時(shí)的培訓(xùn)，依據(jù)不同的許可軟件模塊聯(lián)機(jī)的狀況，培訓(xùn)時(shí)間將支配２至３段。

評(píng)述

一個(gè)“計(jì)算機(jī)系統(tǒng)”是設(shè)備（硬件）與程序（