投資盡調(diào)四相分析法(視訊案例)

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2012.03.29廣義：針對決策服務(wù)的所有調(diào)研評估分析判斷的活動；狹義：法務(wù)、財務(wù)、審計、稅務(wù)、人事、技術(shù)的專業(yè)調(diào)查評估；投資團隊的作用：實質(zhì)把握、牽頭、組織、參與、推動決策；投后管理；工作原則：事實清晰、分析合理、處置周到2投資盡調(diào)投資項目如何評估、決策？一個投資項目，看上去千頭萬緒，如何抓住主要問題，得出主要的分析意見？一個投資項目，總是有亮點、缺點，如何把握那些重要的缺點和亮點？哪些風險和問題，是一票否決制的因素？哪些又是可以忍受的？一個投資項目，究竟是圖什么？高成長？便宜？過橋？產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)？資產(chǎn)布局？套利對沖？3進攻防守內(nèi)部外部商業(yè)計劃盡職調(diào)查交易設(shè)計市場分析四相分析法投資項目四相分析法市場分析：外部、防守商業(yè)計劃：內(nèi)部、進攻盡職調(diào)查：內(nèi)部、防守交易設(shè)計：外部、進攻亮點風險5市場分析：外部、防守6這個市場的定義和特征；是否符合我們投資策略；有關(guān)的權(quán)威市場機構(gòu)和分析報告；市場總規(guī)模、近年增長曲線；市場結(jié)構(gòu)、以及產(chǎn)業(yè)鏈上下游；主要競爭對手、行業(yè)排名、各自特點；市場發(fā)展趨勢，未來預測；各個細分市場的企業(yè)排名，競爭地位；國家相關(guān)的政策，市場準入，環(huán)評要求；結(jié)論：前景？對手？準入？是不是不行？視訊模式—市場分析產(chǎn)業(yè)策略無線互聯(lián)網(wǎng)、云計算、電子商務(wù)、數(shù)字出版、用戶聚合平臺無線互聯(lián)網(wǎng)中移動9大基地+視頻基地手機視頻8大牌照商+部分CP牌照商團隊、經(jīng)營業(yè)績、上市前景、大股東協(xié)調(diào)視訊中國市場化團隊、爆發(fā)性行業(yè)、上市計劃、大股東承諾7視訊模式—市場分析三大運營商營銷策略：年度KPI基地建設(shè)、年度規(guī)模、多少省參與KPI行業(yè)、市場、競爭對手訪談央廣、國視、央視、文廣、人民、新華、中青廣義網(wǎng)絡(luò)視頻行業(yè)發(fā)展趨勢，市場規(guī)模，最先收益領(lǐng)域；國家政策—廣電總局發(fā)放3G視聽牌照—相關(guān)管理部門支持上市8投資項目四相分析法市場分析：外部、防守商業(yè)計劃：內(nèi)部、進攻盡職調(diào)查：內(nèi)部、防守交易設(shè)計：外部、進攻亮點風險9商業(yè)計劃：內(nèi)部、進攻公司的業(yè)務(wù)收入類型，商業(yè)模式；公司的核心能力，市場、技術(shù)、客戶、牌照；公司過去的增長速度，驅(qū)動因素；公司未來的經(jīng)營目標，主要手段；公司擁有的特殊資源，區(qū)段、知識產(chǎn)權(quán)；公司的團隊，核心人特質(zhì)，配合，完整度；公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)，是否支持未來發(fā)展；公司下一步財務(wù)預測，收入和盈利；結(jié)論：公司的未來目標、上市可能、可行性；10104500萬美元市值公司分拆成兩個：無收入的價值高！業(yè)務(wù)商業(yè)模式營收規(guī)模盈利情況估值MCP千萬盈利1500＄基于智能手機的用戶聚合平臺零虧損3000＄11案例分享視訊模式—商業(yè)計劃&財務(wù)預測12牌照—稀缺資源大股東支持—國新辦中國網(wǎng)支持分拆上市、三網(wǎng)四臺進大會堂、移動度平臺協(xié)調(diào)、高端人脈激勵機制—累計發(fā)放15%的原始成本股權(quán)給經(jīng)營團隊，已發(fā)放10%，剩余5%管理團—姜強本人經(jīng)歷：電視臺軟件、電視廣告運營、基于BREW平臺的手機視頻運營、電視臺節(jié)目制作；缺：互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)驗經(jīng)營隊—SP運營、財務(wù)、內(nèi)容編輯及管控、技術(shù)運營、廣告團隊；復星累計推薦高管6人，錄用3人，留任2人；小結(jié)：經(jīng)營計劃可信度高，2011年財務(wù)預算實際完成率97%！視訊模式—商業(yè)計劃&財務(wù)預測商業(yè)模式短期：依賴3大運營商長期：依賴職能手機客戶端的用戶/內(nèi)容聚合平臺財務(wù)預測短期：穩(wěn)健性、保持現(xiàn)實利潤

收入結(jié)構(gòu)及驅(qū)動因素分析長期：CP/MCP/SP/內(nèi)容/用戶收入結(jié)構(gòu)及驅(qū)動因素分析13賺錢的未必有長期價值不賺錢的未必沒有價值VS小結(jié)：長短結(jié)合，資源優(yōu)勢投資項目四相分析法市場分析：外部、防守商業(yè)計劃：內(nèi)部、進攻盡職調(diào)查：內(nèi)部、防守交易設(shè)計：外部、進攻亮點風險14盡職調(diào)查：內(nèi)部、防守15公司的持股狀況，是否有爭議，代持，歷史約定；公司的證照，出資，歷史，股權(quán)變更，工商變更；公司的財務(wù)狀況，與提供的報表差異和真?zhèn)?；公司的?nèi)控，業(yè)務(wù)部門統(tǒng)計臺帳，健全財務(wù)體系；公司的稅務(wù)體系是否健全，是否有欠稅，漏洞；公司的營業(yè)收入是否真實，是否存在包裝利潤；公司的合同管理，知識產(chǎn)權(quán)，潛在風險；公司的業(yè)務(wù)資質(zhì)，牌照，政策要求，上市目標；結(jié)論：公司披露信息的一致性，合規(guī)性，上市無障礙；15視訊模式—法務(wù)盡職調(diào)查上市結(jié)構(gòu)，大股東持股—國新辦（外文局）批文承諾允許視訊獨立上市廣電關(guān)于51%、相對控股、上市的解釋中國網(wǎng)手機視頻牌照；中國網(wǎng)對于牌照的獨家無期限授權(quán)，年審上市評估，無關(guān)公司剝離；投資主體—內(nèi)外資需求；激勵股權(quán)法務(wù)安排；16視訊模式—財務(wù)盡職調(diào)查三張表基礎(chǔ)審計營收確認，應(yīng)收賬款確認、評估及處置版權(quán)等無形資產(chǎn)確認經(jīng)營目標確認—營收規(guī)模、凈利潤、收入結(jié)構(gòu)募集資金使用情況關(guān)聯(lián)交易分析，股東借款清退員工購股資金來源審查17小結(jié)：合規(guī)可信合理投資項目四相分析法市場分析：外部、防守商業(yè)計劃：內(nèi)部、進攻盡職調(diào)查：內(nèi)部、防守交易設(shè)計：外部、進攻亮點風險18交易設(shè)計：外部、進攻19目標公司；主體是否要改造，主要股東意見協(xié)調(diào)；交易基準；時點的財務(wù)狀況，審計要求；公司估值；投前投后，PE，PB，PS；估值評估；近期行業(yè)估值水平，上市公司估值；交易方式；增資、轉(zhuǎn)讓、換股、優(yōu)先股，混合；對賭協(xié)議；建立KPI，對賭目標，回購安排；承諾義務(wù)；主要人員任職承諾，相關(guān)公司承諾；董事監(jiān)事；席位安排，特殊約定結(jié)論：進場價格是否有利，監(jiān)管，上市套利空間；19視訊模式—交易結(jié)構(gòu)設(shè)計估值安排，類似交易估值表現(xiàn)；對標公司估值分析；估值的保障：對賭協(xié)議安排；其他保障：批文、回贖、隨售等審計和評估：有關(guān)國資的程序；券商的參與；律師、財務(wù)顧問的參與；其他條款：董事席位、內(nèi)容控制；資金使用；分期付款、先決條件；20視訊模式—交易設(shè)計常規(guī)條款

—反稀釋、回贖、隨售權(quán)董事會席位設(shè)定—大股東絕對控制權(quán)對賭條款合理設(shè)定—與經(jīng)營團隊對賭估值—爆發(fā)性行業(yè)，財務(wù)目標準確度分析上市規(guī)劃21綜合評估：亮點、風險22項目基本定位：早期VC、成長期PE、PREIPO？項目基本邏輯：產(chǎn)業(yè)布局、獨立上市、過橋？項目主要亮點：巨大空間？穩(wěn)健對沖？控制力？項目主要風險：股權(quán)、市場轉(zhuǎn)型、內(nèi)控？項目問題補救：是否問題是有限的，可計量？交易架構(gòu)涉及：是否合理，有清晰的套利空間？協(xié)調(diào)價值風險：與集團、已投企業(yè)協(xié)調(diào)還是沖突？內(nèi)部瑕疵評估：是否有致命傷，如何補救？結(jié)論：四個象限分別打分，綜合權(quán)衡；22視訊案例—綜合評估有良好的市場前景—藍海對行業(yè)特殊資源的掌控市場化的團隊，靈活的機制合規(guī)的內(nèi)控及風險管理投資條款的風險保護投后管理能力—責任董、監(jiān)事；產(chǎn)業(yè)協(xié)同；戰(zhàn)略/薪酬委員會；復星一家高層直接見面與溝通溝通技巧—愚蠢的問題不愚蠢；關(guān)鍵因素否定之；不要喜愛項目23結(jié)論：為了什么？犧牲什么？項目基本定位，主要情況:

防守盡職調(diào)查，解決的是不是公司內(nèi)部有問題，不能投；市場分析，是不是產(chǎn)業(yè)狹窄，沒有成長，對手強；進攻商業(yè)計劃，我們未來有多大的成長，最好的結(jié)果；交易設(shè)計，我們進場成本是不是便宜，套利空間？存在的問題如何解決，是否可以忍受，下調(diào)估值之后？24特別說明項目本身之外的投資決