注冊會(huì)計(jì)師法律責(zé)任(2)：一個(gè)審計(jì)案例教學(xué)教材

CH3注冊會(huì)計(jì)師法律責(zé)任

一個(gè)審計(jì)(shěnjì)案例第一頁，共21頁。巴克雷斯建筑公司審計(jì)(shěnjì)案例一、背景介紹1946年，克里斯蒂·威特羅和里伯瑞·普格里茲合伙共同出資在紐約成立了一家小的建筑公司。隨著公司規(guī)模(guīmó)的不斷擴(kuò)大，聘用盧索當(dāng)會(huì)計(jì)，還任命他為執(zhí)行副總裁。幾年后，他們又雇了曾在畢馬威事務(wù)所工作過的兩個(gè)人擔(dān)任會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)主任。1955年威特羅和普格里茲將他們所有的生意合并，成立了巴克雷斯建筑公司。4年后，公司以每股3美元的價(jià)格，公開上市發(fā)行了56萬股普通股，不久，巴克雷斯公司的股票就列入美國證券交易所上市的名單之中。第二頁，共21頁。巴克雷斯公司的主要業(yè)務(wù)是承建保齡球道。自1952年美國有了自動(dòng)裝瓶機(jī)后，保齡球作為一種娛樂性的體育活動(dòng)受到極力推崇，保齡球道的需求量以驚人的速度增長。巴克雷斯公司在1960年時(shí)已是美國第三大保齡球道建造商。據(jù)報(bào)道，1956年巴克雷斯公司的總銷售額為80萬美元；4年后，公司總收超過900萬元，凈收益(shōuyì)約75萬美元。在1961年初發(fā)行的《華爾街雜志》中，該公司財(cái)務(wù)主管預(yù)測當(dāng)年的總銷售額將達(dá)到1500萬美元，實(shí)現(xiàn)利潤120萬美元。巴克雷斯公司大多是為一些小的辛迪加投資者修建保齡球道。在簽約建筑合同時(shí)，這些辛迪加投資者必須向巴克雷斯公司預(yù)付一小部分訂金和簽發(fā)一張分期付款的匯票，隨著保齡球道施工的進(jìn)展，在幾年內(nèi)將余額會(huì)清。第三頁，共21頁。二、主要問題1960年巴克雷斯公司開始與某財(cái)務(wù)公司進(jìn)行銷售回租交易(jiāoyì)。在交易(jiāoyì)中，巴克雷斯公司將修建的球道賣給該財(cái)務(wù)公司，該財(cái)務(wù)公司再將球道回租給巴克雷斯公司的子公司，由其子公司來經(jīng)營球道。巴克雷斯公司對上述兩類交易(jiāoyì)沒有考慮任何理財(cái)技巧，在沒有收到任何一筆大額付款之前，就在建造費(fèi)用上投入了大筆現(xiàn)金。結(jié)果，巴克雷斯公司不得不為建筑項(xiàng)目不斷地尋找外部融資。1961年5月為了解決迫切急需的營運(yùn)資金，公司向證券交易(jiāoyì)委員會(huì)（以下簡稱“證券會(huì)”）遞交了S—1有價(jià)證券申請上市登記表，要求發(fā)行總金額為174萬美元，期限為15年，利率為5.5%的長期債券。60年代初，人們對新型保齡球道發(fā)生了興趣，導(dǎo)致舊型球道市場一落千丈。這突如其來的市場變化和第四頁，共21頁。大量的外借資金，使巴克雷斯公司在1962年陷入了財(cái)務(wù)危機(jī)。許多簽約者開始拖欠到期的應(yīng)付款項(xiàng)，巴克雷斯公司不得不自行承擔(dān)已建好的球道的運(yùn)行費(fèi)用，這就更加劇了巴克雷斯公司資金周轉(zhuǎn)的困難。1962年末，由于還不起外部債券的利息，巴克雷斯公司只好按照聯(lián)邦破產(chǎn)法的規(guī)定宣布破產(chǎn)。破產(chǎn)后，購買該公司1961年公開發(fā)行債券的人們集體上訴(shànɡsù)，巴克雷斯公司、證券經(jīng)紀(jì)商、以及畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱畢馬威事務(wù)所）均成為被告。這個(gè)案件之所以著名是因?yàn)橐韵略颍菏紫?，該案件是?933年證券法頒布以來第一個(gè)大案，它牽涉到在證券法首次對新證券發(fā)行作了法律規(guī)定以后，該如何處理與此有關(guān)的法律糾紛問題。其次，對審計(jì)職業(yè)界來說，這個(gè)案例也很第五頁，共21頁。重要，因?yàn)樗?933年證券法頒布以來，第一個(gè)強(qiáng)調(diào)審計(jì)(shěnjì)人員法律責(zé)任范圍和性質(zhì)的案件。尤為重要的是，該案例將成為聯(lián)邦法院依據(jù)1933年證券法判斷審計(jì)(shěnjì)人員是否履行了應(yīng)盡的職責(zé)。

在巴克雷斯公司的上訴案中，主審法官集中討論了三個(gè)問題：

1、巴克雷斯公司在申請發(fā)行利率為5.5%，期限為15年的債券時(shí)，所遞交的S—1表中是否包含錯(cuò)誤的披露。

2、如果表中有錯(cuò)誤的披露，這些錯(cuò)誤是否“重大”。

3、在核實(shí)表中的內(nèi)容有無重大錯(cuò)誤時(shí)，審計(jì)(shěnjì)人員是否履行了應(yīng)盡的謹(jǐn)慎責(zé)任。

第六頁，共21頁。三、案例分析許多審計(jì)職業(yè)觀察者認(rèn)為，只有通過對照證券法，對注冊(zhùcè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行聽證，才能對巴克雷斯公司問題材作出公正的處理意見。問題1：巴克雷斯公司S—1有價(jià)證券上市申請表中是否有錯(cuò)誤的披露。巴克雷斯公司1958到1960年的財(cái)務(wù)報(bào)表都是由畢馬威事務(wù)所審計(jì)的。為了發(fā)行債券，S—1表中包含了如下審計(jì)內(nèi)容，即1961年第一季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和畢馬威事務(wù)所對該季度財(cái)務(wù)報(bào)表的復(fù)核。在評價(jià)畢馬威事務(wù)所在此案件中的表現(xiàn)時(shí)，麥克林法官將主要問題集中在事務(wù)所對巴克雷斯公司1960年的報(bào)表審計(jì)上。法官認(rèn)為，很明顯，潛在的投資者在閱讀S—1表時(shí)，要注意1960年的財(cái)務(wù)報(bào)表，而不是未經(jīng)審計(jì)的1961年每一季度報(bào)表，或是1958年和1959年的報(bào)表。第七頁，共21頁。巴克雷斯公司案中的原告宣稱，公司用保齡球道完工程度來計(jì)算收益是不恰當(dāng)?shù)?。這種計(jì)算方法只能用于建筑項(xiàng)目(xiàngmù)的成本，而不能說明項(xiàng)目(xiàngmù)的收益。因?yàn)檫@些項(xiàng)目(xiàngmù)的最終收益是不確定的。對這一觀點(diǎn)，麥克林法官提出了反對意見。他裁定：在這種情況下用完工百分比方法，作為一種會(huì)計(jì)處理是適當(dāng)?shù)?。但他也指出?960年12月31日會(huì)計(jì)記錄所估計(jì)的在建工程中，兩項(xiàng)工程的完工程度過于樂觀了，因此，報(bào)表上會(huì)計(jì)年度期末收入也高估了。下表1中列示了麥克林法官裁定巴克雷斯公司1960年財(cái)務(wù)報(bào)表中主要錯(cuò)誤事項(xiàng)。第八頁，共21頁。項(xiàng)目S—1表正確數(shù)額差異差異比率１銷售收入

$9165320

$8511420

$653900

7.7%

２營業(yè)凈收益

$1742801

$1496196

$246605

16.5%

３每股收益

$0.75

$0.65

$0.1015.3%

４流動(dòng)資產(chǎn)

$4524021

$3914332

$609689

15.6%

５流動(dòng)比率1.9

1.6

18.8%６或有負(fù)債$4719835

$5095630

$3757957.4%

第九頁，共21頁。表1中所列收入的虛增部分是來自于銷售回租交易，即“天堂(tiāntáng)之道”的建筑項(xiàng)目。當(dāng)時(shí)，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則允許將會(huì)計(jì)期間的銷售回租交易的總收益計(jì)入當(dāng)期收入，但麥克林法官卻裁定，這種會(huì)計(jì)處理方式即使符合公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，但在此也不允許。他指出：“天堂(tiāntáng)之道”的交易實(shí)質(zhì)上只是巴克雷斯公司通過融資方式來完成項(xiàng)目的一種“技巧”手段，而不能成為企業(yè)的真正銷售。1960年利潤表中收入的高估，也導(dǎo)致了公司當(dāng)前凈收益和每股收益的夸大。表1中這兩項(xiàng)的高估數(shù)額是麥克林法官根據(jù)1960年公司營運(yùn)結(jié)果分析得來的。在債權(quán)人集體上訴期間，公司1960年末財(cái)務(wù)報(bào)表中主要流動(dòng)比率的錯(cuò)誤所造成的影響，成為巴克雷斯公司破產(chǎn)前資金周轉(zhuǎn)困難的焦點(diǎn)。第十頁，共21頁。麥克林法官司尤為關(guān)注的是，1960年12月底，巴克雷斯公司從它的非合并子公司中轉(zhuǎn)入的14.5萬美元現(xiàn)金。公司對這次轉(zhuǎn)移現(xiàn)金交易作了規(guī)定，即1961年1月16日，巴克雷斯公司必須再將這筆現(xiàn)金還給這家子公司。很明顯，這筆交易是由盧索特意安排的。麥克林法官作了如下批注：無論如何，這樣處理如此多的現(xiàn)金（14.5萬美元），而且沒有任何暫時(shí)存款的特殊說明(shuōmíng)，屬于誤導(dǎo)信息。此事件的發(fā)現(xiàn)很重要，因?yàn)樗衣读税涂死姿构拘钜庹谘诮?jīng)營情況的事實(shí)，并說明(shuōmíng)了巴克雷斯公司高級官員的可信度及其它方面所作的供詞值得懷疑。麥克林法官除了裁定巴克雷斯公司1960年12月31日報(bào)表上現(xiàn)金余額的夸大外，還得出其應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)也夸大了的結(jié)論。第十一頁，共21頁。法官認(rèn)為，1960年末，公司應(yīng)對明顯收不回來的應(yīng)收賬款計(jì)提5萬美元的壞賬準(zhǔn)備，并且有一筆應(yīng)收賬款屬于其子公司，不應(yīng)列在資產(chǎn)負(fù)債表上，因?yàn)檫@屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)行為。對于應(yīng)收票據(jù)，公司經(jīng)常用客戶所簽匯票向財(cái)務(wù)公司貼現(xiàn)，財(cái)務(wù)公司留下一定比例的金額作為抵押，以防部分匯票不能按時(shí)兌現(xiàn)。只有當(dāng)一張匯票全額兌現(xiàn)后，抵押部分才匯給巴克雷斯公司。巴克雷斯公司為了使公布的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示良好(liánghǎo)的資金周轉(zhuǎn)情況，將財(cái)務(wù)公司留作抵押的金額也列入流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目中是誤導(dǎo)行為。其理由是：1）由于一些客戶經(jīng)常拖欠票據(jù)的支付，有一定比例的抵押永遠(yuǎn)不會(huì)匯回巴克雷斯公司。第十二頁，共21頁。麥克林法官指出：最后一個(gè)實(shí)質(zhì)性的錯(cuò)誤是關(guān)于年巴克雷斯公司財(cái)務(wù)報(bào)表上的或有負(fù)債項(xiàng)目低估問題。公司大量的或有負(fù)債是向財(cái)務(wù)公司貼現(xiàn)應(yīng)收票據(jù)所引起的。法官裁定巴克雷斯公司估計(jì)或有負(fù)債數(shù)額不當(dāng)，造成(zàochénɡ)如表1所列示低估問題。在1960年財(cái)務(wù)報(bào)表中，此項(xiàng)低估金額約為37.5萬美元。

第十三頁，共21頁。問題2：巴克雷斯公司S—1有價(jià)證券上市申請表中的錯(cuò)誤披露是否屬于“重大”？根據(jù)1933年證券法規(guī)定，被告被判是否負(fù)民事責(zé)任的最先決條件就是看其是否存在重大的錯(cuò)誤披露。SEC對重大性的定義如下：當(dāng)“重大性”用于任何信息披露要求時(shí)其限定范圍是，披露的內(nèi)容使一個(gè)謹(jǐn)慎的投資者在購買上市登記證券時(shí)，能得到合理的信息，否則就屬“重大”。對報(bào)表中高估的銷售額、營業(yè)凈收入、每股收益等指標(biāo)“是否會(huì)阻止一般謹(jǐn)慎投資者購買”公司1961年發(fā)售的債券時(shí)，法官裁定：每項(xiàng)錯(cuò)誤的嚴(yán)重性均不足以打消(dǎxiāo)一個(gè)謹(jǐn)慎投資者購買債券的念頭。因?yàn)?，債券本身就被認(rèn)為是一種“投機(jī)”證券，所以，未來投資者不會(huì)因?yàn)?960年財(cái)務(wù)報(bào)表上的銷售和收益數(shù)據(jù)上“相當(dāng)小的錯(cuò)誤”而撤回投資。第十四頁，共21頁。法官裁定，報(bào)表上的或有負(fù)債低估37.5萬美元也不屬于重大數(shù)額。他指出，巴克雷斯公司當(dāng)時(shí)的總資產(chǎn)為6101085美元，與總資產(chǎn)相比，無論是報(bào)表附注上已披露的，還是實(shí)際確實(shí)存在的或有負(fù)債，對未來投資者來說，總資產(chǎn)額可能都是“一個(gè)很大的數(shù)額?！睋?jù)他分析：“如果(rúguǒ)投資者看到巴克雷斯公司報(bào)表附注中的說明，也許很樂意買其債券，如果(rúguǒ)再告訴他們或有負(fù)債實(shí)際比報(bào)表附注中高出37.5萬美元，我懷疑他們是否會(huì)立即因此而不買債券。”因此，他認(rèn)為，這一錯(cuò)誤表述不具有重大性。然而，麥克林法官裁定報(bào)表中流動(dòng)資產(chǎn)和由此計(jì)算出的流動(dòng)比率的高估屬于重大性錯(cuò)誤。第十五頁，共21頁。從表1中所列示百分比來看，被裁定為重大錯(cuò)誤的“流動(dòng)比率”與裁定為非重大錯(cuò)誤的“每股收益”的高估相差很小。然而(ránér)，法官的理由是：與公司股東相比，債券持有人或未來投資者對公司資金流動(dòng)狀況高估的關(guān)心更甚于對公司收益的高估，尤其對曾發(fā)生過資金流動(dòng)困難和將面臨嚴(yán)懲營運(yùn)資金短缺的公司更是如此。

第十六頁，共21頁。問題3：畢馬威事務(wù)所在復(fù)核S—1表時(shí)，是否盡到應(yīng)有的謹(jǐn)慎責(zé)任。在巴克雷斯公司案中，畢馬威事務(wù)所的主要辯詞是：他們已盡到應(yīng)有的謹(jǐn)慎責(zé)任。麥克林法官審核了畢馬威事務(wù)

所的工作底稿，這些底稿記錄了該事務(wù)所為了復(fù)核S—1表，對巴克雷斯公司1960年度的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)程序和1961年每一季度財(cái)務(wù)報(bào)表的復(fù)核程序。這項(xiàng)審計(jì)和復(fù)核工作主要是由年輕的高級(gāojí)審計(jì)員貝拉第進(jìn)行的。麥克林法官認(rèn)為：選貝拉第作為巴克雷斯公司的高級(gāojí)審計(jì)員，從事相當(dāng)復(fù)雜的審計(jì)業(yè)務(wù)的決策值得商榷。因?yàn)楫?dāng)時(shí)他還不是注冊會(huì)計(jì)師，而且他以前對保齡球行業(yè)沒有任何經(jīng)驗(yàn)，只不過最近剛提為高級(gāojí)審計(jì)員而已。第十七頁，共21頁。尤為關(guān)注的是“天堂之道”建造項(xiàng)目的銷售回租交易審計(jì)程序。在仔細(xì)審查畢馬威事務(wù)所的工作底稿后，法官得出這樣一個(gè)結(jié)論：即貝拉第從來就沒有將這筆交易當(dāng)作一項(xiàng)重要的關(guān)聯(lián)公司交易進(jìn)行審計(jì)。令人注意的是，承擔(dān)巴克雷斯公司審計(jì)的經(jīng)理在審計(jì)之前很明顯的已經(jīng)發(fā)現(xiàn)這一事實(shí)，他在貝拉第的工作底稿中作了如下批注：“在與泰德·克切爾（巴爾雷斯公司的財(cái)務(wù)主任）60分鐘的面談這后，他透露出巴克雷斯公司正將一球道租給其子公司，這一業(yè)務(wù)的收入來自關(guān)聯(lián)企業(yè)，應(yīng)從巴克雷斯公司的收益中扣除?！睂ι鲜雠ⅲ惱谠诠ぷ鞯赘迳霞由先缦伦⑨?zhùshì)：“關(guān)聯(lián)企業(yè)將所有權(quán)轉(zhuǎn)給了別人。”法官發(fā)現(xiàn)，這一注釋(zhùshì)有些模糊，但可以說明貝拉第相信這部分資產(chǎn)已賣給了外部第三者。如果是這樣的活，法官認(rèn)為貝拉第應(yīng)完成一定程序來證實(shí)這一銷售是否屬實(shí)，但很顯然他卻沒有這樣做。第十八頁，共21頁。麥克林法官裁定，對貝拉第沒有發(fā)現(xiàn)巴克雷斯公司從其非合并公司轉(zhuǎn)入，并在年初再轉(zhuǎn)出的約14.5萬美元不負(fù)有責(zé)任。法官指出，盧索沒有通知貝拉第或畢馬威事務(wù)所的其他審計(jì)人員這一情況，“要求(yāoqiú)貝拉第查出巴克雷斯公司在沒有任何異?，F(xiàn)象的條件下所進(jìn)行的舞弊行為，是不合理的”。關(guān)于對屬于財(cái)務(wù)公司的抵押部分，且被列入巴克雷斯公司財(cái)務(wù)報(bào)表的流動(dòng)資產(chǎn)的處理，法官認(rèn)為：貝拉第應(yīng)該可以確定大部分抵押在一年內(nèi)是收不回來的，不能將它列入流動(dòng)資產(chǎn)。法官對作為高級審計(jì)員貝拉第最為嚴(yán)厲的指責(zé)是他在1961年春所做的S—1表的復(fù)核。法官指出：貝拉第所用的程序與公認(rèn)審計(jì)準(zhǔn)則一致，但他沒有完滿地完成這些審計(jì)程序。他只用了二天多的時(shí)間來復(fù)核S—1表，第十九頁，共21頁。總共20.5個(gè)小時(shí)。對于1961年發(fā)生的事項(xiàng)他沒有發(fā)現(xiàn)任何錯(cuò)誤和遺漏，他所得到的答案都是來自于公司管理層，而沒有親自去證實(shí)這些答案是否屬實(shí)。所以，他的S