詳解美國對華出口管制新規(guī)影響-天風電子20221010

詳解美國對華出口管制新規(guī)影響20221010基本情況：上周五美國商務部推出的一系列舉措，除了幾個清單之外，規(guī)則層面針對高端芯片制造業(yè)以及涉及到超算方面的芯片影響很大；清單方面，美國商務部兩個清單，國防部有一個清單；美國國防部的清單是很早之前就有，會把中國一些國防企業(yè)以及涉軍的軍民企業(yè)列入，清單本身只是識別作用，目前還沒有出臺具體限制措施，總統(tǒng)根據(jù)相關法案授權可以采取一些認為必要的措施，未來潛在影響有，只是還沒有出來，這次是第二批，第一批在去年就出了，國防部清單目前實踐當中還不用特別擔心，從這張清單衍生出去的是財政部CMIC清單（中國軍工復合體清單），目的是限制美國人去投資這些公司的證券，對市場影響大的是去年商湯被列入清單之后對上市造成一些障礙，主要是限制美國人投資相關證券，這兩張清單有一些重疊，但只是對企業(yè)獲得證券投資有限制，對物料獲得沒影響；美國商務部的UVL清單（未經(jīng)核實清單），這些企業(yè)要獲得一些美國許可證物項的前提是同意美國進行實地核查，但這些企業(yè)因為各種原因無法在規(guī)定時限內完成實地核查，就被放到清單了，需要申請許可證，很多許可證還是會批的，只是無法驗證是否是善意的用戶，許可證一般會有所延期，但最終會批準，美國公司賣東西給UVL清單只是需要去額外履行一些程序，包括被列入清單的企業(yè)出具聲明函以及美國企業(yè)進行申報，實際影響有限，上了清單企業(yè)只要未來完成實地核查，基本上都能從清單出來，可以看到同期有些企業(yè)在清單上被排除，比較有影響的是藥明生物，無錫的在6月份就完成了，上海的目前還在安排的進程中，整體UVL影響有限；這次影響最厲害的是原來二十多家在實體清單的企業(yè)加了附注4，變成比原來華為受到的限制更嚴重，這二十多家企業(yè)目前面臨的供應方面的限制跟華為是一樣的，幾乎所有的電子類產(chǎn)品，從美國管控有芯片類、電子計算機類、信息安全類三大類，包括海外生產(chǎn)產(chǎn)品的物項都需要許可證；

美國新規(guī)則：重點兩個領域，一是超算，二是先進芯片制造，最突出的一點是專門制定了超算領域的直接產(chǎn)品規(guī)則和先進制造的直接產(chǎn)品規(guī)則，都是參照華為（附注一）和前面說的附注四，范圍擴的非常大，導致這些企業(yè)未來想獲得受美國法律管控的物項會變得非常困難；還有一個舉措是在超算和先進制造的企業(yè)限制美國人參與，導致很多企業(yè)的美籍的創(chuàng)始人、研發(fā)人員、高管沒法再參與特定的高端芯片和先進制造設備研發(fā)和制造；高端芯片領域包括兩大類，一大類是超算相關的，跟前幾個月討論的英偉達和AMP的GPU不允許賣到中國來是延續(xù)的措施，原先的GPU管控程度比較低，現(xiàn)在是被賦予了3L090編碼，這個編碼要求所有這類產(chǎn)品到中國來都需要許可證，會影響到非常多的在超算領域的產(chǎn)品，比如被列入實體清單的超算中心，全國八九個超算中心全在實體清單內，很多互聯(lián)網(wǎng)公司在做的云存儲和云計算等涉及到大算力服務的芯片未來獲得會有很大阻礙；其次是針對特定的3類芯片，一類是16-14納米以下的邏輯芯片，二是半間距不超過18納米的存儲芯片，還有閃存芯片，都是有限定新的產(chǎn)品規(guī)則，這幾類芯片未來想進口到中國許可證會很難，因為要申請許可證，最終用途需要申報，有些活動很可能就不批準了，對我們算力影響很大；另外是半導體設備這塊，前面說的高端芯片需要用到的半導體制造設備有產(chǎn)品規(guī)則，導致設備廠未來想獲得受美國法律管控的物項會非常困難；超算除了把超算中心放入實體清單外，對超算用途也做了限制，除了高算力的芯片以外，其他的部件甚至是很普通部件，只要被用到超算上，也都會受到最終用途的限制；從規(guī)則層面上，對于高端芯片、制造和超算的相關限制進一步收緊；這個收緊現(xiàn)在用的方法不是許可證一個個批，也不是按產(chǎn)品類別管控，而是直接規(guī)則，從用途結合直接產(chǎn)品規(guī)則進行限制，和當時華為類似，當時針對華為定制了直接產(chǎn)品規(guī)則，但凡企業(yè)里要用到的十六類技術生產(chǎn)的產(chǎn)品或設備是用相關技術制造的，生產(chǎn)出的芯片和電子產(chǎn)品都不能供應給華為，華為基本上除非拿到許可證，否則所有的受美國法律管控的物項都是拿不到的；未來附注4的企業(yè)，在高端芯片、超算企業(yè)都會面臨華為的困境，甚至范圍更廣；這兩天實踐中遇到很多客戶問下游客戶有涉及附注4或超算和高端芯片，目前我們都是一個個進行排查，排查下來的結論不是特別樂觀，多數(shù)會落到新規(guī)則里，從合規(guī)角度必須要斷供，不僅僅是美國廠，而是中國廠甚至其他的如臺灣等非美國產(chǎn)都會受到直接產(chǎn)品規(guī)則的約束；接下來雖然有窗口期，但是窗口期之后會有困難，要做到合規(guī)的話很多產(chǎn)品斷供的情況會普遍發(fā)生，接下來幾個月時間內影響會陸陸續(xù)續(xù)顯現(xiàn)。這也影響到了國產(chǎn)化的進程，現(xiàn)在國產(chǎn)化需要用美國EDA軟件，很多廠用的都是美國設備，制造廠幾乎是繞不開的，EDA有些是可以用國產(chǎn)的，高端芯片目前國產(chǎn)EDA能力還跟不上，這些都會成為國產(chǎn)化中比較重大的障礙。美國之所以會出臺新的一系列規(guī)則就是為了延緩我們國產(chǎn)化的進程，讓他們保持技術領先2-3代，第二個目的是讓高端芯片和超算目前都被廣泛用于提升中國軍方軍事實力，年初的時候，美國對俄羅斯出口管制的規(guī)則，除了對俄羅斯很多寡頭進行制裁，還對俄羅斯有2個直接產(chǎn)品規(guī)則，一個是針對俄羅斯全境，一個是針對俄羅斯軍事用戶，基本上達到全面禁運；現(xiàn)在對華為以及國內的附注4也好，都比俄羅斯差一些，俄羅斯是所有高端產(chǎn)品全覆蓋；我們前段時間幫一些企業(yè)做一些方案和壓力測試，除了半導體還有航空類和其他產(chǎn)品，依賴美國技術上，都在考慮萬一美國針對中國如果因為兩岸問題起摩擦或因為局部沖突和熱戰(zhàn)會不會推出俄羅斯規(guī)則做了一些預案，未來對于行業(yè)而言相關規(guī)則可能會越收越緊；這次只是超算和高端芯片，未來不排除針對某些企業(yè)加附注或加涉軍用途推出一些新限制，情況不是特別樂觀；

美國國籍：國內企業(yè)很多創(chuàng)始人、高管和技術人員都是美籍；因為現(xiàn)在把中國超算和高端芯片戴帽子說與中國軍事實力提升有關，所以把限制擴大，以前只是限制美國人支持涉及到大規(guī)模殺傷性武器的活動，現(xiàn)在把兩塊都列為涉軍的用途，限制美國人參與，主要落腳點是物項上，包括硬件（材料、設備）、軟件、技術，限制是不僅僅限制美國人把受美國法律管控的物項運過去，不受美國法律管控的也不行；比如企業(yè)是專門研究GPU或者閃存芯片，那么美國人是不能提供任何物項的；所謂的提供物項的場景和動作又可以被推廣成不能參與研發(fā)，不能為了研發(fā)的目的提供任何物項，個人也不能參與研發(fā)，因為研發(fā)過程中的技術、代碼都是屬于物項，不能提供給另外一個人或公司，因此會限制美籍人參與研發(fā)；另外是不能facilitate，包括假設采購總監(jiān)采購物項用于產(chǎn)品研發(fā)和制造，采購的行為中，供應商供應是受限制的，涉及到采購的角色；甚至如果只是當CEO或CFO，有些合同是要參與決策的也是會落在facilitate范圍內，導致管理角色也會落到支持特定設備研發(fā)過程中。因此美國籍問題確實沒有一個很好的解決方案，已經(jīng)有客戶在討論要不要放棄美國綠卡；如果不可避免要涉及到高端芯片領域；第二種解決方案也在探討中，去第三國，把美國籍和美國人全部搬到新加坡和第三國企，某種程度上解決研發(fā)問題，在新加坡設計、在臺灣生產(chǎn)的芯片未來能否賣到中國，從目前來看有一定操作空間，但空間也不是特別大，需要進一步評估；這次規(guī)則是美國從出口管制的角度遏制中國的發(fā)展；Q：美國籍老板規(guī)避的方式是否可以通過不去美國規(guī)避？A：美國出口管制法，管轄權是落在物項上，有美國國籍和綠卡，雖然人不在美國，但還是可以被追究責任，在美國法院起訴，嚴重情況下甚至會被引渡等；一般情況下，只要不是故意或者等很惡劣的情況下，不會上升到形式追責，但可能放在實體清單（個人也可以上實清單），上去之后獲得物項會更加困難；受美國法律管轄的物項，不僅是美國產(chǎn)的，第三國甚至中國產(chǎn)的都被會管轄；

Q：UVL清單有些公司可以被移除？最近有些公司上了名單之后沒有被審查是否是被拖延進展？A：上UVL是未經(jīng)核實，美國商務部在來核實之前都會發(fā)通知和企業(yè)和中國商務部，按目前做法是中國商務部也要參與；有些是因為國內疫情原因導致沒法按計劃進行實地核查，有些企業(yè)覺得對自己影響不大就沒進行；美方在這個問題上還是會進行這個程序性的動作；美國進行驗證實際上是兩個方面，一方面是當時申請許可證的物項還在不在，因為當時承諾是自用的，如果產(chǎn)品在問題不大，其次是看并入到產(chǎn)品再賣出去的，賣出去的過程中，下游給了誰，需不需要許可證；一般很多企業(yè)只要東西還在問題不大；

Q：新上UVL名單的公司只要不在三個范圍內，實際法條涉及的很細，這些范圍以外的設備還是能進行采購和正常維護？A：原來就需要許可證的，實際上許可證不變的，還是可以申請，只是說可能會有延遲，因為美方說無法驗證你是不是善意的，第二是原來不需要許可證的設備還是不需要，并沒有設計新的許可證要求，只是要滿足程序性的申報同時拿一個承諾，這些產(chǎn)品實際上還是能獲得的；

Q：進實體清單的28家公司，華為同等制裁的意思是無法買到任何法律法規(guī)規(guī)定的18-19類產(chǎn)品以及用這些技術生產(chǎn)出來的產(chǎn)品？A：管控清單是三四五類，三是芯片，四是計算機，五是信息通訊，跟華為類似；

Q：參考20年華為上清單之后，馬甲或手套之后能不能搞一下？A：實踐上可能有這些做法，但是不合規(guī)，法律本身針對這種白手套行為已經(jīng)規(guī)定的很清楚；

Q：超算和先進制程，對于高管限制是先進制程？對超算是OK的？A：涉及到先進支撐的邏輯芯片，DRAM和LAND還有特定半導體制程設備都是限制美國人參與的，

Q：海外臺積電提供流片服務屬于違反規(guī)則？A：規(guī)則限制了制造廠、封測廠，因為不可避免用到3-5類設備；Q：實體清單有的公司20年也申請后拿到美國許可證就能在臺積電拿芯片？這些公司這輪制裁之后怎么辦？A：對于已經(jīng)拿到許可證的部分，許可證有效期一般是4年，在有效期是可以繼續(xù)用；對許可證認為必要的時候會被撤銷，比如批了許可證之后發(fā)現(xiàn)被用于涉軍用途；

Q：20年沒有提涉及超算？對于20年已經(jīng)拿到許可證的公司有影響嗎？A：20年那些公司也是因為超算進去的；這次影響更大，新設計了附注4的規(guī)則，需要申請許可證的物項范圍更大了；

Q：設備零部件的管制范圍？A：設備零部件這塊有一個是如果用于維保有個例外的豁免，但前提得看是什么樣的部件和設備，有可能繼續(xù)用維保的方式供應，其次如果不屬于維保的范圍，只要落到18-19個范圍內，是會受到限制的；

Q：美國國籍方面，如果美國人在中國做設備，相關研發(fā)，不管是不是用于先進制程和超算？A：僅限于那三類芯片和歸類于3B090類的半導體制造設備；傳統(tǒng)的芯片和設備美國人還是能參與的；

Q：材料這塊目前有納入范圍嗎？A：多數(shù)情況下材料落在類別2里面是不算的，如果落在類別3里面是算的；

Q：把研發(fā)放在第三方國家，這種情況下，國內一些公司主體是美國的，國內只是生產(chǎn)，目前看沒法被完全禁止？A：如果說總部在美國或新加坡等A5和A6國家，規(guī)則是有一定豁免，可以申請許可證，因為總部是在美國，拿到許可證可能性比較高，如果總部是在中國，沒有申請許可證的機會；

Q：本次制裁只要集中在存儲上，128以上現(xiàn)在要有許可才能購買設備生產(chǎn)還是說出清單之后？A：是針對整個中國的，如果要做128層以上的LAND，所需要的設備、軟件、技術都是需要拿許可證的；這些規(guī)則要么在7號生效，要么在兩周以后生效；如果完全合規(guī)review是否需要許可證，向美國商務部提交申請是由美國供應商和第三國供應商申請拿許可證，申請是由他們做的，要配合簽最終用戶聲明，申請交上去以前平均是45天，相對來說算快的，順利的話45天-60天能拿下來，但法規(guī)本身沒有時限，所以實踐中有些是一直被拖著的；

Q：美籍高管是有罪推定還是無罪推定？A：舉證責任在美國人這里，換句話說如果你要舉證自己參與研發(fā)的芯片舉證責任在美國人這里；不放棄美國國籍的話可能被抓起來起訴的前提是已經(jīng)進行了刑事指控，在這之前，去到一些國家可能會配合收集情況以及采取；但要到引渡的情況一定是提起了刑事指控了；

Q：DUV光刻機可以做28納米也可以做16納米的，是否就賣不了了？A：賣的時候要承諾不能用于16納米以下的產(chǎn)品；

Q：規(guī)則里有16/14納米和128層和18納米DRAM，這三類產(chǎn)品是對所有中國公司禁止還是只對設備禁止？比如國內有個公司做礦機要用5納米或7納米芯片會受限制嗎？A：針對所有人，落到這三類指標的先進芯片是針對所有人進行限制的，因為把用途和超算直接掛鉤了，限制是面向所有人；已經(jīng)是劃等號了，雖然說是做民用的，但他們認定這個芯片到國內是有可能被應用于超算被用于軍事用途，即使實際用途是民用也是受限制的，但如果實際確實是民用的拿到許可證概率比較高；限制不是禁運，只是要申請許可證；

Q：德國和日本等第三國半導體設備可以供應給中國嗎？A：首先看日本本國的出口管制，目前美國規(guī)則修訂并不是在其他西方同盟國家里有同樣動作，目前日本沒有同樣的規(guī)則，其次除了本國以外，因為這些設備制造過程中也有可能用到美國三四五類技術，如果用到也會受到美國管轄和新規(guī)則約束；比如荷蘭的光刻機，要先遵守荷蘭的出口規(guī)則，其次因為它光刻機用到很多美國技術，因此賣到國內來也是會受到美國管轄。

Q：零部件機加工設備也會受到限制？A：這個不一定，設備和零部件等如果不是三四五類就沒關系；三是電子產(chǎn)品，