掛牌公司規(guī)范運作服務(wù)手冊

·第一章·概述1.1新三板 0021.2監(jiān)管體制 003 1.3掛牌公司權(quán)利義務(wù) 005·第二章·2.1概述 0082.2股東大會 009 2.3董事會 017 2.4監(jiān)事會 021監(jiān)事會的職權(quán)與構(gòu)成 021 2.5董事、監(jiān)事、高級管理人員 023 2.6股東、控股股東及實際控制人 034 2.7募集資金管理 038 2.8合規(guī)證券交易 043 2.9承諾事項、投資者關(guān)系與社會責(zé)任 050 投資者關(guān)系管理 051 目錄·第三章·3.1概述 057 披露內(nèi)容體系 061 3.2定期報告披露要求 066 3.3臨時報告披露要求 084 4 ·第四章·4.1分層管理 114 1.3創(chuàng)新層調(diào)整至基礎(chǔ)層 1214.2股權(quán)激勵和員工持股計劃 124 4.3回購 146 4.4終止掛牌 157 584.3強制終止掛牌 161 目錄·第五章·5.1概述 170 5.2自律監(jiān)管措施的種類及實施程序 173 3 5.3紀(jì)律處分的種類及實施程序 178 ·第六章·6.1停牌 184 6.2復(fù)牌 199 6.3延期復(fù)牌 210適用情形 211 6.4變更停牌事項 216 6.5權(quán)益分派(除權(quán)除息) 221適用情形 221 注意事項 2316.6證券簡稱及公司全稱變更 236 6.7股票交易實施風(fēng)險警示 241適用情形 241 6.8股票交易撤銷風(fēng)險警示 246 目錄6.9股票限售及解除限售 250 注意事項 2616.10協(xié)商一致變更主辦券商 264 6.11單方解除持續(xù)督導(dǎo) 271 概述為更好地發(fā)揮金融對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的支持作用，拓寬業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱新三板)正式運營，為掛牌公司提供股份交易、融資并購等服務(wù)?！秶鴦?wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》(國發(fā)[2013]49號)明確指出，新三板市場是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)依法設(shè)立的全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長新三板自成立以來，累計為1.3萬家中小企業(yè)提供服務(wù)，幫助企業(yè)融資超過5500億元。在證監(jiān)會堅強領(lǐng)導(dǎo)和市場各方共同支持下，新三板自成立伊始就以服務(wù)中小企業(yè)為使命，不斷改革創(chuàng)新，陸續(xù)出臺理、引入集合競價交第一章概述1.2.1監(jiān)管規(guī)則新三板市場的監(jiān)管規(guī)則包括法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件、自律監(jiān)管規(guī)則四個層級，形成了以法律法規(guī)為支撐，以自律監(jiān)圖1-1新三板法律制度體系在監(jiān)管和服務(wù)過程中，全國股轉(zhuǎn)公司不斷總結(jié)實踐中的問題，完善自律規(guī)則，形成了涵蓋掛牌審查、融資并購、持續(xù)監(jiān)管、交易管理、市場管理等五個方面的業(yè)務(wù)規(guī)則，包括基本業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引、指南等四個規(guī)則層級，構(gòu)建了新三板市場完整的規(guī)則體系。本手冊主要介紹了持續(xù)監(jiān)管方面的規(guī)則，包括公司治理、信息披露、專項業(yè)務(wù)、違規(guī)處分和日常業(yè)務(wù)操作等內(nèi)容，便于掛牌公司更好地理解公司監(jiān)管規(guī)則和日常業(yè)務(wù)辦理的要求，提升掛牌公司的規(guī)范運作1.2.2監(jiān)管體系新三板市場的監(jiān)管架構(gòu)以中國證監(jiān)會為統(tǒng)領(lǐng)，全國股轉(zhuǎn)公司自律監(jiān)管和證監(jiān)局行政監(jiān)管相互配合，共同維護新三板市場的公開、公平、公正。在監(jiān)管過程中，全國股轉(zhuǎn)公司和派出機構(gòu)既按照各自的分中國證監(jiān)會按照證券集中統(tǒng)一監(jiān)管體制的要求，履行牽頭抓總職能，指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、督促、檢查派出機構(gòu)和全國股轉(zhuǎn)公司的監(jiān)管工作。派出機構(gòu)對轄區(qū)掛牌公司進行日常非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)掛牌公司和中介機構(gòu)存在違法違規(guī)行為的，及時采取行政監(jiān)管措施或者立案調(diào)查、行政處罰。全國股轉(zhuǎn)公司按照規(guī)定履行對掛牌公司的自律監(jiān)管職責(zé)，監(jiān)督掛牌公司的信息披露、股票交易等活動，牽頭組織培訓(xùn)，規(guī)范掛牌公司行為，對違法違規(guī)行為及時采取自律監(jiān)管措施、紀(jì)第一章概述、統(tǒng)籌評估并施效果管執(zhí)法根據(jù)差異準(zhǔn)容全公責(zé)行日信息現(xiàn)場規(guī)行法違延伸檢措施的圖1-2監(jiān)管職責(zé)分工公司職責(zé)請文件市場主體誠制建立健全調(diào)處爭議糾紛及投資者補償、賠償制度中介機頭組織實采取中國證監(jiān)會移交掛牌公司作為非上市公眾公司，在新三板市場可以公開交易股份，開展股權(quán)融資、債權(quán)融資、并購重組、股權(quán)激勵等業(yè)務(wù)。掛牌公司在運用資本市場發(fā)展壯大的同時，也應(yīng)當(dāng)注重保護投資者的合法權(quán)益，促進市場生態(tài)的良性循環(huán)，因此，履行信息披露義務(wù)，規(guī)范公司掛牌公司進行信息披露是投資者了解公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況的主要方式，也是投資者作出投資決策的必要條件。信息披露義務(wù)貫穿掛牌、交易、證券發(fā)行等各個環(huán)節(jié)，主要包括定期報告和臨時報告等兩種類型。掛牌公司信息披露應(yīng)當(dāng)遵循真實、準(zhǔn)確、完整的原則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。同時，信息披露也應(yīng)當(dāng)遵守及時、公平、簡明清晰的原則，增強披露信息的有用性、可理解性，保障投資者作出更為有效的投資決策。為與各層次掛牌公司實際情況相匹配，結(jié)合基礎(chǔ)層與創(chuàng)新層掛牌公司股東人數(shù)、行業(yè)規(guī)模、發(fā)展階段等諸多方面的不同，全國股轉(zhuǎn)公司對不同市場層級掛牌公司提出了差異掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定，建立健全公司治理機制和內(nèi)部控制機制，完善公司章程和股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則與機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為和選聘，履行信息披露義務(wù)，采取有效措施保護公司股東特別是中小股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人對掛牌公司負(fù)有誠信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用控制權(quán)損害掛牌公司及其他股東的合法權(quán)益，并積極配合公司履行本手冊在編寫過程中，以便于掛牌公司使用為導(dǎo)向，緊扣監(jiān)管實踐中出現(xiàn)的共性問題和新問題，對業(yè)務(wù)規(guī)則進行講解的同時，輔以真實案例，便于掛牌公司理解。規(guī)范的公司治理是掛牌公司獲取金融服務(wù)、對接外部資本的基本前提，也是實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展、確?；鶚I(yè)常青的重要保障。掛牌伊始，掛牌公司基本建立了以股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層(以下簡稱“三會一層”)為基礎(chǔ)的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范了業(yè)務(wù)流程和內(nèi)部控制制度，大大提升了企業(yè)經(jīng)營決策的有效性和風(fēng)險防控能力。公司治理是一項長期的課題，其關(guān)鍵在于保障制度有效執(zhí)行；同時，掛牌公司可以通過總結(jié)實踐經(jīng)驗，在自治范圍內(nèi)對機構(gòu)安排、主體履職等方面的制度不斷修訂完善，提高公司治理的有效性。近年來，隨著ESG投資理念的興起，公司治理逐漸被更多的投資者所看為了更好的理解對掛牌公司的監(jiān)管要求，可以延伸閱讀以下《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第1號—董事會秘書》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第2號—獨立第二章公司治理董事》權(quán)差異安排》募集《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)誠信監(jiān)督管理指引》讓系統(tǒng)表決權(quán)差異安排業(yè)務(wù)指南》?！緝?nèi)容提要】股東大會是由全體股東組成的公司最高權(quán)力機構(gòu)。本節(jié)主要介紹了掛牌公司股東大會的組成及其職權(quán)，股東大會的類2.2.1股東大會的組成與職權(quán)股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。發(fā)行優(yōu)先股掛牌公司作為公眾公司，股東大會除了依法行使《公司法》規(guī)定和公司章程約定的職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。結(jié)合相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管實踐，掛牌公司需要經(jīng)股東大第一類，不論金額大小，一律經(jīng)股東大會審議。監(jiān)管實踐中主要涉及修訂公司章程、掛牌公司公開發(fā)行股票并上市、定向發(fā)行股票、重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、為公第二類，交易金額達到一定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議。監(jiān)管實踐中主要涉及購買出售資產(chǎn)、對外投資、提供擔(dān)保(為股東或者實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的除外)、財務(wù)資助、關(guān)聯(lián)交易等達到重大標(biāo)準(zhǔn)的交易事項。為與信息披露相銜接，掛牌公司重大交易事項的審議標(biāo)準(zhǔn)，將在信息披露章節(jié)具體展開，此處不再贅述。2.2.2股東大會的召集與召開掛牌公司股東大會會議由董事會召集、董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者股東大會包括年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)在上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)召開；有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。表2-1臨時股東大會的召開情形1定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時2彌補的虧損達實收股本總額三分之一時股東大會的股權(quán)登記日應(yīng)當(dāng)為交易日。在股東大會延期的情股東大會的股權(quán)登記日應(yīng)當(dāng)為交易日。在股東大會延期的情形下，股權(quán)登記日也不得變更，且與延期后的股東大會召開第二章公司治理34要時5議召開時6程規(guī)定的其他情形小貼士：在董事人數(shù)不足或者未彌補虧損達到實收股本的三分之一時，掛牌公司召開股東大會審議的議案并非該事項，而是針對該種情形的應(yīng)對措施，即選舉新的董事或者針對出現(xiàn)未彌 (一)股東大會的通知股東大會的通知具有保障股東出席會議，參與公司重大決策的重要意義，應(yīng)當(dāng)以臨時公告的方式將會議召開的時間、地點和審議事項通知全體股東，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間披露時間。股權(quán)登記日一旦確定，不得變更。年度股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開20日前通知各股東； (二)股東大會的變更股東大會通知發(fā)出后，除另有要求外，股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。確需延期或者取消的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會原定召開日前至少2個交易日公告，并詳細(xì)說因。股權(quán)登記日(R股權(quán)登記日(R日)下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡稱中國結(jié)算)登記在冊的股東為準(zhǔn)。掛牌公司為股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)使用中國結(jié)算的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，并按其相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理，同時應(yīng)當(dāng)在股東大會【案例2-1】A掛牌公司定于2022年7月18日召開臨時股東大會，因投票未及時開通，7月18日發(fā)布延期召開股東大會的通知，將股東大會延期至7月21日。因A掛牌公司在原定召開股東大會當(dāng)天披露延期公告，違反了業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，損害了投資者的合法權(quán)益，全國股轉(zhuǎn)掛牌公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議方式召開。現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。掛牌公司應(yīng)當(dāng)保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。股東大會應(yīng)當(dāng)給予每個股東人數(shù)超過200人的掛牌公司，股東大會審議單獨計票事項(見2.2.3)，以及掛牌公司審議公開發(fā)行股票并上市事項的，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)建議股東大會股權(quán)登記日和網(wǎng)絡(luò)投票開始日之間應(yīng)當(dāng)至少間隔二個交易日，以確保股東名冊確定后有足夠的網(wǎng)絡(luò)投票前股東大會網(wǎng)絡(luò)投票起止時間為現(xiàn)場大會前一個自然日15：00第二章公司治理 (一)提案主體根據(jù)《公司法》的規(guī)定，掛牌公司的董事會、監(jiān)事會以及單獨或 (二)提案程序通常而言，股東大會提案應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中列明，股東僅對董事會事先準(zhǔn)備好的議案享有表決權(quán)。但為了充分保障股東權(quán)益，法律還賦予股東臨時提案權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，單獨或者合計持后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會 (一)股東大會的出席掛牌公司股東可以親自或者委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)，代原因持有股份的，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，且該 (二)股東大會的列席2.2.3股東大會的表決除法律法規(guī)另有規(guī)定外，出席掛牌公司股東大會會議的股東，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會就修改公司章程的決議，增加或者減少注冊資本的決議，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，定向發(fā)行股票、重大資產(chǎn)重組等事項的決議，必須經(jīng)出席除上述一般的表決規(guī)則之外，掛牌公司作為公眾公司，還要遵守掛牌公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定回避表決機制，股東與擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定為保護中小股東的合法權(quán)利，在綜合考慮掛牌公司成本和中小股中小股東利益的重大事項時，對中小股東的表決情況應(yīng)當(dāng)單獨計票并表2-2單獨計票事項12潤分配政策，或者審議權(quán)益分派事項3保)、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途等第二章公司治理4、股權(quán)激勵5行股票6門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項為保護少數(shù)股東權(quán)益，掛牌公司可采用累積投票制選舉董事或監(jiān)事。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。采用累積投票制的掛牌公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定具體實：在實行累積投票時，股東的表決權(quán)票數(shù)是按照股東所持有的股票數(shù)與所選舉的董事或監(jiān)事人數(shù)的乘積計算，而不是直接按照股東所持有的股票數(shù)計算。股東可以集中投票給一個或幾個董事或監(jiān)事候選人，并按所得同意票數(shù)多少的排序確定需要特別指出的是，在差額選舉董事、監(jiān)事時，實行累積投票制才有意義。同時，在實行累積投票制時，股東大會通知的議案設(shè)置方面，選舉董事或者監(jiān)事的議案應(yīng)當(dāng)為一個議為了維護科技創(chuàng)新型公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，允許符合規(guī)定的掛牌公司可以發(fā)行擁有特別表決權(quán)股份。特別表決權(quán)股份相關(guān)安排，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，擬持有特別表決權(quán)股份的股東及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決。持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)為公司董事，且在公司中擁有權(quán)益的股份達到公司有表決權(quán)股份的10%以上。每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)相同，且不得特別表決權(quán)僅適用于公司章程約定的股東大會特定決議事項。除前述事項外，持有特別表決權(quán)股份的股東與持有普通股份的股東享有通過后披露相關(guān)公告。全國股轉(zhuǎn)公司在掛牌公司信息披露后進行完備性審查。擬持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)對設(shè)置表決權(quán)差異安排的異議股東做出回購安排或者采取其他救濟措施。相應(yīng)回購安排應(yīng)當(dāng)考慮異議股東的利益保護。具體內(nèi)容見《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第3號—表決權(quán)差異安排》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)表決權(quán)掛牌公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。征集投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息，且不得以有償或者變相有償?shù)姆绞竭M行。掛牌公司可以在公司章程中規(guī)定征集投票權(quán)制度，但是不得對征集投票2.2.4股東大會的記錄及披露股東大會會議記錄由信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)。掛牌公司召開股東大會，出席會議的董事、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人、召集人或者其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股第二章公司治理東的簽名冊和代理出席的授權(quán)委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式有效表決資料掛牌公司股東大會決議的披露應(yīng)當(dāng)關(guān)注如下事項：(1)所有的股東大會決議均應(yīng)當(dāng)披露；(2)應(yīng)當(dāng)及時披露，即在會議結(jié)束后兩個交易日內(nèi)披露；(3)年度股東大會和提供網(wǎng)絡(luò)投票的臨時股東大會公【內(nèi)容提要】本節(jié)主要介紹了董事會的組成、董事會會議的類2.3.1董事會的組成與職權(quán) (一)董事會的組成掛牌公司董事會成員一般為五人至十九人，具體可由公司章程規(guī)定并由股東大會選舉產(chǎn)生，投資者不得約定直接向掛牌公司派駐董事。董事會可以根據(jù)需要設(shè)立審計、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會授權(quán)董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長的職權(quán)包括：主持股東大會；召集并主持董事會；檢查董事會決議執(zhí)行情況；如果同時是法定。 (二)董事會的任期董事會的任期，通常由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三掛牌公司作為公眾公司，董事會是依法由股東大會選舉產(chǎn)生的，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機構(gòu)。董事會應(yīng)當(dāng)依照《公司法》相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)，如召集股東大會會議、向股東大會報告工作、制訂公司的利潤分配方案、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬除了行使《公司法》明確列舉的職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)按照證券市場行政監(jiān)管部門和自律管理機構(gòu)的規(guī)定履行職責(zé)。日常監(jiān)管中，董事會的 (一)審議定期報告 (二)審議一般交易事項購買出售資產(chǎn)、對外投資、財務(wù)資助等交易事項達到標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時提請董事會審議，董事會審議標(biāo)準(zhǔn)由公司自主決定并在章程中明確。另外，掛牌公司對外提供擔(dān)保，不論金額大小，均應(yīng)經(jīng)董事會審議，是否經(jīng)股東大會審議，需要考慮擔(dān)保對象和金額的情況，具體 (三)審議關(guān)聯(lián)交易事項達到標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由董事會審議，具體內(nèi)容將在信息披露第二章公司治理2.3.2董事會的召集與召開掛牌公司董事會由董事長召集和主持。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉掛牌公司董事會定期會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事，臨時會議通知可以由董事會另定通知方式和通知時限。董事會會議通知無須公告，按照公司章程或者相關(guān)制度的規(guī)定執(zhí)行即可。會議通知一般應(yīng)包括會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發(fā)出通掛牌公司董事會每年度至少召開兩次會議，并可以根據(jù)需要隨時召開臨時會議。另外，代表掛牌公司十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長 (一)董事會的出席出席董事會會議是董事的一項職權(quán)，董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。原則上，董事應(yīng)當(dāng)親自出席掛牌公司董事會。如果存在特殊情況，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授 (二)董事會的表決董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會表決實行“一人一票”的原則。董事與決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系 (三)董事會列席掛牌公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會會議；監(jiān)事有權(quán)列席董事會會議， (一)董事會的記錄出席會議的掛牌公司董事、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。董事會應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)向主辦券商報備。 (二)董事會的披露掛牌公司董事會決議披露應(yīng)當(dāng)關(guān)注如下事項：(1)所有董事會決議均應(yīng)當(dāng)向主辦券商報備，包括所有提案均被否決的董事會決議； (2)董事會決議涉及需經(jīng)股東大會表決事項的，應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告；(3)董事會決議涉及應(yīng)當(dāng)披露的重大信息的，掛牌公司應(yīng)第二章公司治理【內(nèi)容提要】本節(jié)主要介紹了監(jiān)事會的組成、監(jiān)事會會議類型、2.4.1監(jiān)事會的職權(quán)與構(gòu)成監(jiān)事會是依法由股東大會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對董事、經(jīng)理層的經(jīng)營管理行為及公司財務(wù)進行監(jiān)督的法定常設(shè)機構(gòu)。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)按照《公司法》相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師此外，根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，掛牌公司的監(jiān)事會，應(yīng)當(dāng)對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進行審核并提出書監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會成員不得少于三人。相關(guān)法律法規(guī)未對監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中股東代表由股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。由于監(jiān)事的職責(zé)之一就是對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，因此，董2.4.2監(jiān)事會的召集與召開監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種類型。其中，定期監(jiān)事可以根據(jù)需要，隨時提議召開監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。由于在審議事項過程中，需要全體監(jiān)事的半數(shù)以上而不是出席人數(shù)的半數(shù)以上通過，因此，監(jiān)C8月23日召開第二屆監(jiān)事會第十次會后于2022年3月21日召開第二屆監(jiān)事會十一次會議，兩次會議的間將近7個月。因掛牌公司未按要求及時召開監(jiān)事會，違反了《公司法》和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司及相關(guān)主體進行2.4.3監(jiān)事會的記錄與披露掛牌公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定形成會議記第二章公司治理監(jiān)事會決議涉及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，掛牌公司應(yīng)當(dāng)以臨時公告的形式【內(nèi)容提要】董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，對掛牌公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。本節(jié)主要介紹了董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格及管理規(guī)定，行2.5.1任職資格念 (一)董事董事是指由股東大會選舉產(chǎn)生的，行使公司經(jīng)營決策權(quán)的人，也指公司董事會成員。按照是否獨立于公司股東及在公司內(nèi)部任職等標(biāo) (二)監(jiān)事監(jiān)事，是指經(jīng)選舉產(chǎn)生并行使公司監(jiān)督權(quán)的人，也指公司監(jiān)事會 (三)高級管理人員根據(jù)有關(guān)規(guī)定，掛牌公司高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書(如有)和公司章程規(guī)定的其他人員。免 (一)任職資格任職資格包括積極條件和消極條件兩類。積極條件，是指擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備何種條件或者能力，主要屬于公司自治的范疇。消極條件，是指不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的 (1)存在《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的情形；(2)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施或者認(rèn)定為不適當(dāng)人選，期限尚未屆滿；(3)被全國股轉(zhuǎn)公司或者證券交易所采取認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀(jì)律處分，期限尚未 (1)董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事；(2)掛牌公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間除符合上述規(guī)定外，財務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級管理人員，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會作為負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的高級管理人員，董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識及相關(guān)工作經(jīng)驗，具有良《商業(yè)銀行法》《保險法》等法律法規(guī)對證券公司、商業(yè)銀行、保險公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的資格有特別要求的，掛牌公第二章公司治理：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)誠信監(jiān)督管理指引》，掛牌公司不得聘任失信聯(lián)合懲戒對象擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高掛牌公司或其控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被列入失信聯(lián)合懲戒對象名單的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在上述事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)，披露相應(yīng)主體被列入失信聯(lián)合懲戒對象名單的原因、對公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權(quán)益保護的影響、解決進展和后續(xù)處理計劃等，并 (二)任職資格自查與核查董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是否符合任職資格，及時向公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關(guān)資格證明。董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對候選人的任職資格進行核查，發(fā)現(xiàn)候選人不符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對該候選人的提名，提 (三)需要審慎處理的情形董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人存在以下情形的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露該候選人具體情形、擬聘請該候選人的原因以及是否影響三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會及其國股轉(zhuǎn)公司或者證券交易所嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查 (四)辭職與離職董事、監(jiān)事、高級管理人員離任分為主動辭職和規(guī)定離職兩種情形。主動辭職是指董事、監(jiān)事、高級管理人員基于自身考慮，主動辭去相關(guān)職位的行為。規(guī)定離職，是指董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)生實發(fā)生之日起1個月生效時間：送達董事會或者監(jiān)事會時生效，但是存在以下情形的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履職，公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)完成補選：(1)董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；(2)職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；(3)董事會秘書辭職未完成工作移交或相關(guān)公告未披露。 (五)報備掛牌公司應(yīng)當(dāng)在掛牌時向全國股轉(zhuǎn)公司報備董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職、職業(yè)經(jīng)歷和持有公司股票的情況。掛牌期間，董事、關(guān)決議通過之日起2個交。新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過其任命后2個交易日內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過其任命后2個交易 (一)獨立董事的定義獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事及董事會專門委員會委員以外的其他職務(wù)，并與其所任職的掛牌公司及其主要股東不存在可能妨礙 (二)任職資格與條件在履職能力方面，獨董董事及獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)符合一般性條件，并不得具有相關(guān)不良記錄。在獨立性方面，獨立董事及獨立董事第二章公司治理一般性條件：(1)具備掛牌公司規(guī)范運作相關(guān)的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及業(yè)務(wù)規(guī)則；(2)具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；(3)規(guī)定的其他條件。為保證獨立董事能夠忠實、勤勉地履行職責(zé)，要求存在某些特定情形或者實施某種行為的主體不得被提名為候選人，以最大限度的維系統(tǒng)掛牌公司治理指引第2號—獨立董事》(以下簡稱《獨立董事指引》)要求，獨立董事及獨表2-3獨立董事及獨立董事候選人不良記錄1存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情2采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的3被全國股轉(zhuǎn)公司或者證券交易所采取認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董級管理人員的紀(jì)律處分，期限尚未屆滿的4最近三十六個月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國證監(jiān)會行政處關(guān)刑事處罰的5因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機偵查，尚未有明確結(jié)論意見的6最近三十六個月內(nèi)受到全國股轉(zhuǎn)公司或證券交易所公開譴責(zé)或三的7根據(jù)國家發(fā)改委等部委相關(guān)規(guī)定，作為失信聯(lián)合懲戒對象被限制立董事的8在過往任職獨立董事期間因連續(xù)三次未親自出席董事會會議或者因連續(xù)兩次未能出席也不委托其他董事出席董事會會議被董事會撤換，未滿十二個月的9情形獨立董事能夠在公司治理過程中發(fā)揮作用的關(guān)鍵有兩個方面，分別是履職能力和獨立性?！丢毩⒍轮敢芬?guī)定獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)表2-4影響?yīng)毩⑿缘那樾?在掛牌公司或者其控制的企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社系2直接或間接持有掛牌公司1%以上股份或者是掛牌公司前十名股東3在直接或間接持有掛牌公司5%以上股份的股東單位或者在掛牌公親屬4股東、實際控制人及其控制的企業(yè)任職的人員5為掛牌公司及其控股股東、實際控制人或者其各自控制的企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人人及主要負(fù)責(zé)人6在與掛牌公司及其控股股東、實際控制人或者其各自控制的企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級7內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列情形之一的人員8認(rèn)定不具有獨立性的其他人員以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的，要求該候選人表2-5以會計專業(yè)身份被提名獨立董事的條件1會計師職業(yè)資格2具有會計、審計或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授及以上職學(xué)位3具有經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務(wù)管理等專有五年以上全職工作經(jīng)驗掛牌公司最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知公告時，披露《獨立董事提名人聲明》《獨立董事候選人聲明》，第二章公司治理并按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求通過主辦券商報送獨立董事備案的有關(guān)材5個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審查，未對獨立董事候選人2.5.2行為規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的有關(guān)規(guī)定，對掛牌公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。為明確忠實、勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容，《公司法》和業(yè)務(wù)規(guī)則對董事、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義 (一)侵占資產(chǎn)類挪用公司資金；將公司資金以其個人名義或者以其他名義開立賬 (二)越級決策類違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；擅自披露公原則上，掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法董事、監(jiān)事無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期董事、監(jiān)事無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程，勤勉履行各自的職責(zé)，違反法 (一)董事董事應(yīng)當(dāng)充分考慮所審議事項提議程序、決策權(quán)限、表決程序等的合法合規(guī)性和對公司的影響以及存在的風(fēng)險，審慎履行職責(zé)并對所審議事項表達明確的個人意見。對所審議事項有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面形式委托其他董事代為出席，一名董事不得在一次董事會會議上接受超過二名董事的委托代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。掛牌公司董事在審議定期報告時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報告全文，重點關(guān)注定期報告內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，是否全面分析了公司報告期財務(wù)狀況與經(jīng)營成果并且充分披露了可能影響公司未來財務(wù)狀況與經(jīng)營成果的重大事項和不確定性因素等。董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報告是否真實、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。董事對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無第二章公司治理同時，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得以未參與經(jīng)營、定期報告被會計師出具非標(biāo)意見、未出席董事會或者監(jiān)事會、沒有時間等事由，不保證掛牌公司定期報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)【案例2-3】D掛牌公司2022年3月28日披露2021年年度報告，時任董事張某以沒有足夠時間為由，對定期報告出具了無法保證內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確性和完整性的意見。因張某在審議年度報告時未能勤勉盡 (二)董事長董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況，主董事長應(yīng)當(dāng)積極推動公司制定、完善和執(zhí)行各項內(nèi)部制度。董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。董事長在其履職過程中遇到對公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項時，應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時應(yīng)當(dāng)提交董事會集體決策。對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當(dāng)及時告知全董事長應(yīng)當(dāng)保證信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的知情權(quán)，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。董事長在接到可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事件報告后，應(yīng)當(dāng)立小貼士：實際控制人兼任董事長的，在不同的場景下行使不同的權(quán)利，作為股東和董事行使權(quán)利應(yīng)當(dāng)分開，不能“一言堂”， (三)獨立董事獨立董事除了按照普通董事的履職要求履職之外，還需要對重大事項發(fā)表獨立意見。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、具體，并與公司相關(guān)公告同時披露。另外，獨立董事應(yīng)當(dāng)向掛牌公司年度股東大會提交上一年度述職報告，述職報告最遲表2-6獨立董事發(fā)表獨立意見情形12聘高級管理人員3事、高級管理人員的薪酬4公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益5需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保(不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保)、委托理財、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項6、股權(quán)激勵7公司擬申請股票終止在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，或者擬申請股票在其交易8可能損害中小股東合法權(quán)益的事項9有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則章程規(guī)定的其他事項掛牌公司獨立董事發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主動履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告，必要時應(yīng)當(dāng)聘請第二章公司治理表2-7獨立董事主動調(diào)查并報告事項1定提交董事會審議2息披露義務(wù)且造成重大影響的3息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏4違法違規(guī)或者損害中小股東合法權(quán)益的情形 (四)監(jiān)事監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況。掛牌公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程以及執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對違反法律法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及公司存在違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程或者股東大會決議的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會 (五)高級管理人員高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等，不得。財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)積極督促公司制定、完善和執(zhí)行財務(wù)管理制度，董事會秘書為公司的高級管理人員，對掛牌公司和董事會負(fù)責(zé)，1．負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)和保密工作，在發(fā)生內(nèi)幕信息泄露時，及2．負(fù)責(zé)股東大會和董事會會議的組織籌備工作，參加股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議4．負(fù)責(zé)督促董事會及時回復(fù)主辦券商督導(dǎo)問詢以及全國股轉(zhuǎn)公5．負(fù)責(zé)組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的培訓(xùn)；督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則以及公司章程，切實履行其所作出的在知悉掛牌公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)【內(nèi)容提要】控股股東、實際控制人可以對掛牌公司的生產(chǎn)經(jīng)營、規(guī)范運作產(chǎn)生重要影響，對公司負(fù)有誠信義務(wù)。本節(jié)主要介紹了2.6.1股東權(quán)利與義務(wù)掛牌公司作為公眾公司，更加側(cè)重保護中小股東的權(quán)利；控股股東則相反，除了享有股東權(quán)利之外，更加側(cè)重對公司和公眾投資者的第二章公司治理表決權(quán)指股東在股東大會上投票表決的權(quán)利。股東出席或委托代理人出席股東大會，是股東參與公司經(jīng)營管理的核心權(quán)利。為此，在制度安排上要求公眾性強的公司提供網(wǎng)絡(luò)投票、實施單獨計票以保護股利分配請求權(quán)是指股東基于其公司股東地位所享有的請求公司向自己分配股利的權(quán)利。它實質(zhì)上是股東對自己投資回報的期待權(quán)。當(dāng)然，公司無盈利不分配，公司有盈利的，彌補虧損、依法提取公積金之后可以按持股比例分配股利；公司盈利的，鼓勵掛牌公司主動通知情權(quán)是指公司股東了解公司基本情況的權(quán)利，主要通過掛牌公司定期和臨時公告的形式獲取公司經(jīng)營情況。按照《公司法》的規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司除了上述權(quán)利外，掛牌公司股東根據(jù)《公司法》的規(guī)定還享有剩2.6.2控股股東及實際控制人行為規(guī)范 (一)控股股東根據(jù)《公司法》的規(guī)定，控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足實際控制人的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)以實事求是為原則，尊重公司的實際情況，以公司自身認(rèn)定為主。實際控制人應(yīng)當(dāng)穿透至最終的實際控制人的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)以實事求是為原則，尊重公司的實際情況，以公司自身認(rèn)定為主。實際控制人應(yīng)當(dāng)穿透至最終的50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大 (二)實際控制人根據(jù)《公司法》的規(guī)定，實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。根據(jù)前述規(guī)定，實際控制人的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)主要圍繞“實際支配公司行為”財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營活動中獲取利益的行為。有下列情形之一的，如無相反證據(jù)，即可認(rèn)為能夠?qū)拘纬煽刂疲罕?-8控制的具體情形123通過實際支配掛牌公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上投資者4依其可實際支配的掛牌公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決生重大影響的投資者5法定或約定形成的一致行動關(guān)系并不必然導(dǎo)致多人共同擁有公司控制權(quán)的情況。通過一致行動協(xié)議主張共同控制的，無合理理由的(如第一大股東為純財務(wù)投資人)，一般不能排除第一大股東為共同控制人。實際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達到5%以上或者雖未達到5%但是擔(dān)任公司董事、高級管理人員并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作第二章公司治理范 (一)維持掛牌公司獨立性掛牌公司控股股東、實際控制人對公司和其他股東負(fù)有信義義務(wù)，要依法行使權(quán)利，應(yīng)當(dāng)采取切實措施保證公司資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性?？毓晒蓶|、實際控制人，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，不得利用其控制權(quán)損害掛牌公司及其他股東的合法權(quán)益，不得 (二)禁止侵占公司資產(chǎn)掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以任何形式、有償或者無償?shù)恼加霉举Y金，如墊付資金、代償債務(wù)、拆借資金、無交易實質(zhì)的購買商品或者服務(wù)等，不得在掛牌公司掛牌后新增【案例2-4】掛牌公司控股股東E有限公司在2017年至2020年通過掛牌公司的供應(yīng)商間接借入資金、利用董事長親屬個人賬戶收取掛牌公司業(yè)務(wù)收入等方式，間接占用掛牌公司資金，最高日占用余額達000萬元。因控股股東E有限公司占用公司資金，損害了掛牌公司和中 (三)規(guī)范履行信息披露義務(wù)掛牌公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時告知掛牌公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息，并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、掛牌公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。掛牌公司應(yīng)當(dāng)做好證券公開發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、回購股份等重大事項的內(nèi)幕信息知情人登記管理 (四)保障公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、穩(wěn)定控股股東應(yīng)當(dāng)保障股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不得委托他人持有或者代他人持有股份；同時，控股股東應(yīng)當(dāng)保證控制權(quán)的穩(wěn)定，既有利于公司保掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益，履行掛牌公司收購的決策和審查程序?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在違規(guī)占用公司資金、未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保、對公司或者其他股東的承諾未履行完畢、對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項等情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓【內(nèi)容提要】募集資金管理是掛牌公司持續(xù)監(jiān)管的重要方面，掛牌公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)則規(guī)范使用募集資金，杜絕違規(guī)使用募集資金的情況發(fā)生。本節(jié)主要介紹募集資金存儲、募集資金使用、募集資金管第二章公司治理2.7.1募集資金存放掛牌公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶(以下簡稱專戶)，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于專戶集中管理，專戶不得存放非募掛牌公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。募掛牌公司應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購結(jié)束后一個月內(nèi)與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行按照模板簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的應(yīng)使向發(fā)行業(yè)務(wù)指南第1三方監(jiān)管協(xié)議在有效期屆滿前因商業(yè)銀行或主辦券商變更等原因提前終止的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人2.7.2募集資金使用掛牌公司在符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》(以下簡稱《定向發(fā)行規(guī)則》)相關(guān)規(guī)定情況下，可以使用募集資金。首次使用募集資金前，掛牌公司應(yīng)當(dāng)通知主辦券商，主辦券商應(yīng)當(dāng)對是否存在募集資金被提前使用、募集資金專戶使用受限等異常情形進行核實確認(rèn)，存在相關(guān)異常情形的，應(yīng)當(dāng)及時向全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司應(yīng)當(dāng)審慎變更募集資金用途。確需變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)掛牌公司董事會、股東大會審議通過，并及時披露募集資金用途變更公告，說明變更的原因、合理性和對公司的影響等。掛牌公司設(shè)獨立董 (一)募集資金用于補充流動資金的，在采購原材料、發(fā)放職工； (二)募集資金使用主體在掛牌公司及其全資或者控股子公司之掛牌公司暫時閑置的募集資金，在不影響募集資金按計劃正常使用的前提下，經(jīng)董事會審議后可以進行現(xiàn)金管理，投資于安全性高、流動性好、可以保障投資本金安全的理財產(chǎn)品。相關(guān)理財產(chǎn)品不得用于質(zhì)押和其他權(quán)利限制安排。公司應(yīng)及時披露募集資金開展現(xiàn)金管理 (一)本次募集資金的基本情況，包括募集資金到賬時間、募集 (二)募集資金使用情況、閑置的情況及原因，是否存在變相改 (三)投資產(chǎn)品的發(fā)行主體、類型、投資范圍、期限、額度、收益分配方式、預(yù)計的年化收益率(如有)、董事會對投資產(chǎn)品的安全掛牌公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)投資產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大風(fēng)險情形時，及時對外披露風(fēng)險提示性公告，并掛牌公司轉(zhuǎn)出募集資金余額，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過并及時披露掛牌公司轉(zhuǎn)出募集資金余額，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過并及時披露轉(zhuǎn)出情況。募集資金余額轉(zhuǎn)出后，不得用于《定向發(fā)行第二章公司治理掛牌公司暫時閑置的募集資金，經(jīng)董事會審議后可以暫時用于補充流動資金，掛牌公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應(yīng) (一)不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金使用計劃 (二)僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得用于《定向 (三)單次補充流動資金時間不得超過12個月； (四)前次用于暫時補充流動資金的募集資金已歸還(如適用)。掛牌公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)掛牌公司董事會審議通過并及時披露募集資金暫時用于補充流動資金補充流動資金到期日之前，掛牌公司應(yīng)當(dāng)將該部分資金歸還至專掛牌公司按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實行自辦發(fā)行的，募集資金余額(含利息收入，下同)低于募集資金總額10%且不除前述情形外，掛牌公司剩余募集資金全部用于補充流動資金、掛牌公司通過子公司或控制的其他企業(yè)使用募集資金的，應(yīng)當(dāng)遵守《定向發(fā)行規(guī)則》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)監(jiān)管指引第3號——募集資金管理》(以下簡稱《募集資金管理指引》)2.7.3募集資金管理和監(jiān)督掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)每半年度對募集資金使用情況進行專項核查，出具核查報告，并在披露年度報告和中期報告時一并披露，直至報告期期初募集資金已使用完畢或已按《募集資金管理指引》的規(guī)定主辦券商應(yīng)當(dāng)每年對募集資金存放和使用情況至少進行一次現(xiàn)場核查，重點關(guān)注掛牌公司募集資金專戶管理和使用進展情況，是否開展募集資金置換自籌資金、現(xiàn)金管理、暫時補充流動資金、變更募集每個會計年度結(jié)束后，主辦券商應(yīng)當(dāng)對掛牌公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于掛牌公司披露年度報告時披露，直至報告期期初募集資金已使用完畢或已按《募集資金管理指主辦券商發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險。第二章公司治理【內(nèi)容提要】證券市場堅持“公開、公平、公正”原則，交易參與主體應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定進行證券交易和履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。本節(jié)介紹了短線交易、敏感期交易、權(quán)益變動、內(nèi)幕交易。2.8.1短線交易根據(jù)《證券法》第四十四條的規(guī)定，掛牌公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其交易限制的主體主要包括兩類，一類是持有公司5%以上股份：上述主體的配偶、父母、子女股票交易行為視為特定主體的短線交易主要涉及一定期間內(nèi)的反向交易，具體來看，有關(guān)適用主體將其持有該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六構(gòu)成短線交易的交易方式，包括競價交易、做市交易、大宗交短線交易的對象不僅包括股票，還包括其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，例如可轉(zhuǎn)債。此外，特定主體通過其配偶、父母、子女持有，或者利用他人賬戶持有上述兩類標(biāo)的，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，能夠證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份，或者證監(jiān)短線交易的后果主要包括：(1)收益上，掛牌公司具有歸入權(quán)，即因短線交易產(chǎn)生的收益歸掛牌公司所有，公司董事會有權(quán)收回。若董事會不依法收回的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。(2)行為認(rèn)定上，短線交易違反了《證券法》的規(guī)定，可能會受到行政處罰。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，對于違反短線交易規(guī)定的，給第二章公司治理2.8.2敏感期交易敏感期交易是指特定主體在敏感信息公開之前不得買賣公司股票的行為?！度珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》對于敏感敏感期交易適用主體主要包括公司的控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員。同時，如果公司沒有控股股東和實際控制人，公司的第一大股東及其實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守敏感期交易的相關(guān)敏感期交易的限制期間主要包括三類，分別與年度報告、業(yè)績預(yù)告及快報、重大事件披露時點相關(guān)：(1)年度報告披露前30個自然日內(nèi)；(2)業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10個自然日內(nèi)；(3)重大事件間是指從原預(yù)約公告日的前30個自然日起，直至年度報告披納入敏感期監(jiān)管的交易形式，目前主要包括三類交易方式，分別：投資者參與掛牌公司做市方式或者競價方式的股份回購，也根據(jù)規(guī)定，敏感期交易不僅可能會受到自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處2.8.3權(quán)益變動根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》的規(guī)定，投資者在公眾公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在公眾公：權(quán)益的概念和股東賬戶里股份的概念是不一樣的，權(quán)益不僅包括直接登記在股東賬戶里的股份，也包括通過其他方式控制的股份，如簽署表決權(quán)委托協(xié)議、一致行動協(xié)議，通過持 (一)通過做市、競價交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的 (二)通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份擬 (三)投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例每增加或第二章公司治理而非“幅度制”，不是擁有權(quán)益的而是買賣過程中其擁有權(quán)益股份的權(quán)益變動監(jiān)管要求主要包括：(1)信息披露方面。投資者及其并通知掛牌公司。(2)交易方面。投資者在權(quán)益變動事實發(fā)生之日起及一致行動人不得再行買賣2.8.4內(nèi)幕交易和操縱市場根據(jù)《證券法》的規(guī)定，內(nèi)幕交易是指內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕 (一)內(nèi)幕信息知情人：表2-9內(nèi)幕信息知情人范圍1、監(jiān)事、高級管理人員2持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員3實際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員4由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕員5上市公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制、監(jiān)事和高級管理人員6因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場所、證券公司、證機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員7員8因法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機構(gòu)9 (二)內(nèi)幕信息根據(jù)《證券法》的規(guī)定，內(nèi)幕信息是指涉及發(fā)行人經(jīng)營、財務(wù)或者對發(fā)行人的證券市場價格有重大影響的尚未公開的信息。此外，對于可能對掛牌公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響且屬于《證券法》明確 (三)交易形式內(nèi)幕交易的形式通常有三類：(1)內(nèi)幕信息知情人自己利用內(nèi)幕信息交易買賣該公司證券；(2)內(nèi)幕信息知情人將內(nèi)幕信息泄露給他人；(3)內(nèi)幕信息知情人建議他人買賣該公司證券。 (四)交易后果根據(jù)《證券法》的規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違法從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員從事內(nèi)幕交易的，從重處罰。構(gòu)成犯罪的，第二章公司治理根據(jù)《證券法》的規(guī)定，操縱市場是指以獲取不正當(dāng)利益或者轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險為目的，利用資金、信息等優(yōu)勢或者濫用職權(quán)，影響證券交易價格或者證券交易量，誘導(dǎo)或者致使投資者在不理解事實真相的情況 (一)交易類型1．連續(xù)操縱行為，通常指單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、2．約定操縱行為，通常指與他人串通，以事先約定的時間、價4．虛假申報操縱，通常指不以成交為目的，頻繁或者大量申報5．蠱惑交易操縱，通常指利用虛假或者不確定的重大信息，誘6．搶帽子，通常指對證券、發(fā)行人公開作出評價、預(yù)測或者投 (二)交易后果根據(jù)《證券法》的規(guī)定，操縱證券市場的，責(zé)令依法處理其非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元【內(nèi)容提要】本節(jié)主要介紹承諾事項管理、投資者關(guān)系管理和社2.9.1承諾事項管理根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。承諾人做出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧義、具有可操作性，并在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)承諾人要嚴(yán)格按照承諾內(nèi)容履行承諾，不得無故變更承諾內(nèi)容或者不履行承諾，因為相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等無法控制的客觀原因?qū)е聼o法履行或者無法按時履行的，應(yīng)當(dāng)及時履行信息披除因無法控制的客觀原因或者另有要求外，承諾無法履行或者履行承諾不利于維護公司權(quán)益的，承諾人應(yīng)當(dāng)充分披露原因，向公司或者其他股東提出新的承諾代替原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)，并且經(jīng)股東大會審議通過。未經(jīng)股東大會審議通過且承諾到期的，視第二章公司治理【案例2-5】掛牌公司控股股東E公開承諾2021年12月31日解決其控制的F公司與掛牌公司同業(yè)競爭的問題，承諾截止日F公司仍然與掛牌公司經(jīng)營相似的業(yè)務(wù)，且控股股東E未提出變更承諾并經(jīng)過股東大會E，2.9.2投資者關(guān)系管理掛牌公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公平、公正、公開原則，及時回應(yīng)投資者的意見建議，做好投資者咨詢解釋工作。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在投資者關(guān)系管理工作中，客觀、真實、準(zhǔn)確、完整地介紹和反映掛牌公司投資者關(guān)系管理工作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，不得在投資者關(guān)系活動中以任何方式發(fā)布或掛牌公司在投資者關(guān)系活動中泄露未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)立即通過符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺發(fā)布公告，并采取其他必要創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)建立投資者關(guān)系管理制度，由董事會秘書擔(dān)創(chuàng)新層掛牌公司要加強與中小投資者的溝通和交流，可以通過舉辦業(yè)績說明會等有效渠道與投資者進行溝通。舉辦年度報告說明會的，公司應(yīng)當(dāng)在不晚于年度股東大會召開之日舉辦，公司董事長(或近年來，環(huán)境、社會、公司治理(以下簡稱ESG)投資理念在國近年來，環(huán)境、社會、公司治理(以下簡稱ESG)投資理念在國內(nèi)逐步興起，被市場及投資者所重視，并引起了各監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注。在環(huán)境方面，ESG投資理念強調(diào)企業(yè)應(yīng)當(dāng)提升生產(chǎn)經(jīng)營中的環(huán)境績效，降低單位產(chǎn)出帶來的環(huán)境成本，評估企業(yè)活動對氣候變化、自然資源的保護、能源使用及廢物處理等的影響；在社會方面，強調(diào)企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注對社會造成者總經(jīng)理)、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席說明會，會議包括公司所處行業(yè)狀況、發(fā)展前景、存在的風(fēng)險；公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)；公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績及其變化趨勢；公司在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、募集資金用途及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；投資者關(guān)心的其他公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括召開日期、召開時間、召開方式(現(xiàn)場/網(wǎng)絡(luò))、召2.9.3社會責(zé)任履行掛牌公司作為公眾公司，應(yīng)當(dāng)積極承擔(dān)社會責(zé)任，維護公共利益，保障生產(chǎn)及產(chǎn)品安全、維護員工與其他利益相關(guān)者合法權(quán)益。鼓掛牌公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營模式，遵守產(chǎn)品安全法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，建立安全可靠的生產(chǎn)環(huán)境和生產(chǎn)流程，切實承擔(dān)生產(chǎn)及產(chǎn)品安全保障責(zé)任。掛牌公司應(yīng)當(dāng)積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過程，并根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營特點和實際情況，承擔(dān)環(huán)境保護責(zé)任。掛牌公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守科學(xué)倫理規(guī)范，尊重科學(xué)精神，恪守應(yīng)有的價值觀念、社會責(zé)任和行為規(guī)范，弘揚科學(xué)第二章公司治理的各類外部性影響，重視員工安全及薪酬福利、與上下游供應(yīng)商及服務(wù)商的關(guān)系、產(chǎn)品或服務(wù)的安全性及稅收貢獻等；在公司治理方面，強調(diào)公司應(yīng)當(dāng)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，遵守商業(yè)道德，建立合理的組織架構(gòu)，妥善分配股東大會、董事ESG投資有助于幫助投資者從非財務(wù)信息中篩選、鑒別出風(fēng)險較低的、治理水平較好的、具有環(huán)境保護意識及社會責(zé)任感的公司，幫助投資者“排雷”，遠離“黑天鵝”事件，控制投資風(fēng)險，獲得更好的長期投資回報。同時，ESG投資有助于激勵企業(yè)規(guī)范經(jīng)營行為，按照較高的商業(yè)倫理、社會道德和法律標(biāo)準(zhǔn)從事商業(yè)活動，提升公司股票估值，改善融資露【內(nèi)容提要】信息披露是指掛牌公司為保障投資者利益、接受社會公眾監(jiān)督，按照規(guī)定程序?qū)⒆陨斫?jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)等信息，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺向投資者及社會公眾揭示的行為。信息披露既包括推薦掛牌階段的首次披露，也包括掛牌后的持續(xù)信息披露。本章主要就公司掛牌后的持續(xù)信息披露相關(guān)規(guī)則及信息披露文件編制流為了更好理解對掛牌公司信息披露監(jiān)管相關(guān)要求，可以延伸閱讀《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號—創(chuàng)新層掛牌公《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號—基礎(chǔ)層掛牌公司年度報告》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號—創(chuàng)新層掛牌公司中期報告》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號—基礎(chǔ)層掛牌《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露指引—醫(yī)藥制造第三章信息披露《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)監(jiān)管指引第1