公司并購與戰(zhàn)略重組1

公司并購與戰(zhàn)略重組

M&A，CorporateRestructuring南開大學(xué)金融學(xué)系2013年秋季教材和參考教材教材：帕特里克·A·高根，兼并、收購和公司重組，中國人民大學(xué)出版社，2010年10月參考教材：J.弗雷德·威斯通，馬克·L.米切爾，J.哈羅德·馬爾赫林著，接管、重組與公司治理，第四版，北京大學(xué)出版社，2006年2月；恩里克·R.阿扎克，兼并、收購和公司重組（第2版）機(jī)械工業(yè)出版社，2011年08月；邁克爾·E.S.弗蘭克爾(MichaelE.S.Frankel)，并購原理：收購、剝離和投資，東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2009年1月2/5/2023帕特里克·A·高根，計(jì)量經(jīng)濟(jì)研究協(xié)會(huì)主席，美國菲爾萊狄更斯大學(xué)（FairleighDickinsonUniversity）商學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)與金融學(xué)教授，企業(yè)評(píng)估領(lǐng)域的專家，在兼并和收購領(lǐng)域出版了多本著作和多篇論文。2/5/20232/5/2023第一章并購緒論2/5/2023ValueofM&A1980-2007:U.S.2/5/2023ValueofM&A1980-2007:Europe2/5/2023最近的全球并購活動(dòng)2011年全球并購交易總額約2.2萬億美元，同比增長約2.5%，是自2008年以來的最好水平。而其中，跨境并購正成為全球的主要并購活動(dòng)。2011年國家或地區(qū)間的跨境并購交易總額約1.5萬億美元，同比增長13.6%，占全球并購交易總額約67%。能源、礦產(chǎn)和公共事業(yè)是跨境并購的主要行業(yè)，交易總額約5,571億美元，占全球并購交易總額約25%。2/5/2023高盛的并購業(yè)務(wù)2/5/2023高盛的并購業(yè)務(wù)2/5/20232012年中國的并購數(shù)據(jù)根據(jù)湯森路透數(shù)據(jù)最新統(tǒng)計(jì)，2012年迄今已公布的中國參與的并購共計(jì)3387項(xiàng)，金額達(dá)2037億美元，較2011年的1978億美元上升3%。其中國國內(nèi)并購占有2445項(xiàng)，交易金額達(dá)到1128億美元，占并購總金額的55%。材料和通信兩大行業(yè)的并購占國內(nèi)并購42%的市場(chǎng)份額?？傮w而言，2012年至今已公布的中國參與的并購交易金額占亞太并購總額的39%。中國是僅次于美國的全球第二大并購目標(biāo)市場(chǎng)，2012年占全球市場(chǎng)份額的6.3%，較去年所占5.6%的市場(chǎng)份額增長了0.7個(gè)百分點(diǎn)，連續(xù)3年成為全球第二大并購目標(biāo)市場(chǎng)。2/5/20232012年中國的并購數(shù)據(jù)加拿大是中國企業(yè)跨境收購的最大目標(biāo)市場(chǎng)，2012年迄今共21項(xiàng)并購案例，金額達(dá)188億美元。美國是中國企業(yè)今年跨境收購的第二大目標(biāo)市場(chǎng)，金額達(dá)101億美元,打破了2007年87億美元的歷史記錄，創(chuàng)下新高。以新華信托牽頭的中國財(cái)團(tuán)出資42億美元，收購美國國際集團(tuán)（AIG）旗下國際租賃金融公司（ILFC）80.1%股份，成為今年中國對(duì)美國跨境收購最大的一筆交易。據(jù)湯森路透/Freeman咨詢，2012年中國地區(qū)的估算財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用為6.58億美元，較2011年下降8.5%。其中按照財(cái)務(wù)顧問收益排名，瑞士信貸（CreditSuisse）獲得中國最高顧問費(fèi)用5370萬美元，占市場(chǎng)份額的8.2%。高盛獲得4760萬美元的顧問費(fèi)用，排名第二?；ㄆ飓@得3670萬美元的顧問費(fèi)用，排名第三。2/5/2023延伸閱讀：2012中國十大并購事件中石化購美國Devon頁巖氣項(xiàng)目(2012年1月)五礦能源收購Anvil公司(2012年2月)優(yōu)酷土豆合并(2012年3月)中信證券收購里昂證券(2012年3月)光明食品收購英國Weetabix(2012年5月)萬達(dá)集團(tuán)并購美國AMC(2012年5月)港交所收購倫敦金屬交易所(2012年6月)中海油并購尼克森(2012年7月)分眾傳媒達(dá)成私有化協(xié)議(2012年8月)美敦力收購康輝醫(yī)療(2012年9月)2/5/2023我國證券公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)（2012）2/5/2023我國證券公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)比較2/5/2023案例：通用汽車—并購的產(chǎn)物通用汽車公司是美國三大汽車公司之一，一度是全球最大的汽車公司，而這家公司基本上是通過并購而形成的，這個(gè)特點(diǎn)是它明顯異于對(duì)手福特公司、豐田公司這些產(chǎn)業(yè)發(fā)展而來的公司。杜蘭特1904-1908，買別克，之后并入通用汽車，之后換股合并了奧斯莫比爾、卡迪拉克等，形成現(xiàn)在通用公司的框架。遭遇失?。恒y行控制通用

1910杜邦的參與，再度擴(kuò)張?jiān)俅问　虐詈湍Ω目刂?/p>

1920斯隆的管理——走向成功，產(chǎn)品金字塔，超過福特公司通用案例的特點(diǎn)：1.由并購形成的大公司；2.產(chǎn)業(yè)與金融的結(jié)合；3.管理型企業(yè)超過專業(yè)型企業(yè)2/5/2023案例：通用汽車—并購的產(chǎn)物通用汽車的七個(gè)分部GMC商用車分部凱迪拉克分部（Cadillac）別克分部（Buick）雪佛蘭分部（Chevrolet）其中，只有土星分部是1985年通用公司抵御外國轎車大規(guī)模進(jìn)入美國市場(chǎng)而決定建立的，這是通用公司唯一從內(nèi)部建立起來的公司，其他分部都是通過并購而建立的。龐蒂亞克分部（Pontiac）奧茲莫比爾分部（Oldsmobile）土星分部（Saturn）2/5/2023案例：多元化趕超的百事可樂1965年，百事可樂公司與世界休閑食品最大的制造與銷售商菲多利（Frito-lay）公司合并，組成了百事公司（Pepsico.,Inc.），將休閑食品納入公司核心業(yè)務(wù)，從此開始了多元化經(jīng)營。從1977年開始，百事公司進(jìn)軍快餐業(yè)，先后將必勝客（PizzaHut）、TacoBell和肯德基（KFC）收歸麾下。1992年，與立頓公司形成伙伴關(guān)系，在北美市場(chǎng)生產(chǎn)即飲茶飲料品牌——立頓茶。1997年，將市場(chǎng)經(jīng)營重點(diǎn)重新回歸飲料和休閑食品，將必勝客、肯德基和TacoBell業(yè)務(wù)上市，使之成為一家獨(dú)立的上市公司，即百勝全球公司(TriconGlobal，現(xiàn)公司名為YUMY)。2/5/2023案例：多元化趕超的百事可樂1998年，百事公司以33億美元全盤收購了世界鮮榨果汁行業(yè)排名第一的純品康納公司。2001年，百事公司以134億美元成功收購世界著名的桂格（QuakerOatsCompany）公司。桂格旗下的佳得樂(Gatorade)在美國運(yùn)動(dòng)飲料市場(chǎng)擁有絕對(duì)份額。通過這次百事歷史上最大的并購，百事可樂非碳酸飲料的市場(chǎng)份額一下躍升至25%，是當(dāng)時(shí)可口可樂同領(lǐng)域的1.5倍，在非碳酸飲料市場(chǎng)超越了可口可樂。2005年12月12日，紐約證交所的電子屏幕上的數(shù)字顯示：百事公司市值首次超過了雄踞紐約證交所食品業(yè)龍頭位置近一個(gè)世紀(jì)的可口可樂。而10年前，可口可樂1330億美元的市值還是百事的兩倍多。2/5/2023案例：多元化趕超的百事可樂目前，軟飲料、休閑食品和快餐成為了百事的三大主營業(yè)務(wù)，通過這些業(yè)務(wù)的綜合實(shí)力，百事可樂超越了可口可樂公司的百年龍頭地位。可口可樂也有過多元化經(jīng)營的經(jīng)歷。自20世紀(jì)70年代開始，可口可樂公司大舉進(jìn)軍與飲料無關(guān)的其他行業(yè)，在水凈化、葡萄酒釀造、養(yǎng)蝦、水果生產(chǎn)、影視等行業(yè)大量投資，并購和新建這些行業(yè)的企業(yè)，其中包括1982年1月，公司斥資7.5億美元收購哥倫比亞制片廠的巨額交易。但是，這些投資給公司股東的回報(bào)少得可憐，其資本收益率僅1%。直到80年代中期，可口可樂公司才集中精力于主營業(yè)務(wù)，才使利潤出現(xiàn)直線上升。2/5/2023一、并購的一般概念并購（M&A）的說法，源自西方，是兼并（Merger）和收購（Acquisition）的合稱。兼并，又稱合并，是指兩家或以上公司并為一家公司，合并后只有一家公司繼續(xù)經(jīng)營，而被兼并的公司不再存在。收購公司承擔(dān)被兼并公司的資產(chǎn)和負(fù)債。按照我國《公司法》第九章“公司合并、分立、增資、減資”第173條規(guī)定：“公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散?！?/5/2023一、并購的一般概念合并公司合并分為吸收合并（subsidiarymerger）和新設(shè)合并（創(chuàng)立合并，statutorymerger）。在吸收合并中，吸收方保留法人地位，成為存續(xù)公司，被吸收方取消法人資格，其資產(chǎn)、負(fù)債全部由存續(xù)公司承擔(dān)，表現(xiàn)形式為A+B=A。在新設(shè)合并中，原先的公司均取消法人地位，其資產(chǎn)、負(fù)債均并入新設(shè)公司，表現(xiàn)形式為A+B=C。2/5/2023一、并購的一般概念吸收合并與新設(shè)合并優(yōu)劣比較吸收合并：好處：a.手續(xù)簡(jiǎn)便，因?yàn)槭窃镜臄U(kuò)展，而非新公司；b.可以節(jié)約合并費(fèi)用；c.保證公司運(yùn)營的連續(xù)性。缺點(diǎn)：吸收方與被吸收方的摩擦新設(shè)合并：好處：有利于各當(dāng)事公司的融合。缺點(diǎn)：也就是吸收合并的好處。2/5/2023二、并購的類型（一）按行業(yè)關(guān)系劃分橫向并購（HorizontalMerger）:是指同行業(yè)間的企業(yè)兼并，即兩個(gè)生產(chǎn)或銷售相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的兼并?？v向并購（VerticalMerger）:是指處于生產(chǎn)同一(或相似)產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的兼并，即優(yōu)勢(shì)企業(yè)將于本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的非本企業(yè)所有的前后道生產(chǎn)工序、工藝工程的企業(yè)收購過來，從而形成縱向生產(chǎn)一體化?？v向并購分為向前并購和向后并購?；旌喜①彛–onglomerateMerger）:指既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的并購。又有三種形態(tài)：產(chǎn)品擴(kuò)張型并購、市場(chǎng)擴(kuò)張型并購“其他”混合并購。2/5/2023三、購買資產(chǎn)與購買股票的比較收購的兩種方法：購買股票和購買資產(chǎn)并購是什么？并購就是投資。投資股權(quán)還是投資非股權(quán)資產(chǎn)？購買資產(chǎn)：少量收購資產(chǎn)：目標(biāo)公司仍保留大部分資產(chǎn)收購目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)：目標(biāo)公司成為只擁有收購中得到的現(xiàn)金和證券的空殼公司——清算解散或者用手中資產(chǎn)購買其他資產(chǎn)或者企業(yè)。2/5/2023四、公司并購的支付方式4.1現(xiàn)金收購4.2換股收購4.3資產(chǎn)置換收購4.4其他證券收購2/5/202326四、公司并購的支付方式并購的支付方式主要有現(xiàn)金收購、股票收購、資產(chǎn)收購和綜合證券收購這樣幾種，下面分別敘述。在選擇支付方式時(shí)，總的原則如下：（1）判斷是否能夠優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，如果收購方股權(quán)比例偏低，則選擇換股方式，反之，則采用現(xiàn)金方式或者債務(wù)融資；（2）盡量在目標(biāo)公司股東的要求和收購方的意愿中間尋找平衡，因?yàn)殡p方股東對(duì)收購支付方式可能會(huì)存在分歧，那么最好能夠在符合收購方意愿的同時(shí)盡量滿足目標(biāo)公司股東的要求，當(dāng)然，具體操作時(shí)可能會(huì)有難度，這就取決于雙方談判的能力；（3）利用稅收的優(yōu)惠。支付方式的不同引起的稅負(fù)是不同的，因此需要盡量選擇能夠合理避稅的支付方式。2/5/20234.1現(xiàn)金收購現(xiàn)金收購是最簡(jiǎn)單的方式，買方直接用現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)，其優(yōu)勢(shì)在于出價(jià)的透明度，這是目標(biāo)公司股東最愿意接受的一種出價(jià)方式。對(duì)收購方而言，使用現(xiàn)金支付，除了上述迅速、直接，勝算更大的好處外，現(xiàn)有股東權(quán)益不會(huì)因?yàn)橹Ц冬F(xiàn)金而被“稀釋”，現(xiàn)有股東依然保持對(duì)公司的控制。但是，缺點(diǎn)在于收購方如果現(xiàn)金不充足的話，就會(huì)背上沉重的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，收購方還會(huì)大量負(fù)債，產(chǎn)生較大的融資成本、影響公司信用狀況。在稅務(wù)方面，現(xiàn)金支付對(duì)目標(biāo)公司的股東而言，需要繳納資本利得稅。2/5/20234.2換股收購收購方采用本公司的股票進(jìn)行收購，稱為換股收購或者股票收購（Stock-for-Stock）。由于這種方式不需要買方支付現(xiàn)金，所以，換股收購方式成為成熟資本市場(chǎng)中收購的主要方式，尤其是對(duì)一些交易金額比較大的并購案。換股收購根據(jù)股票的來源，可以分為兩種，一種是增發(fā)換股，另一種是庫存股換股。增資換股，指的是收購公司采用向目標(biāo)公司定向發(fā)行新股的方式來交換目標(biāo)公司原來的普通票，從而達(dá)到收購的目的。庫存股換股是指收購公司以其庫存股票與目標(biāo)公司的普通票交換，從而達(dá)到收購的目的。2/5/20234.2換股收購換股收購的好處在于：收購方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會(huì)影響到公司的現(xiàn)金資源；收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的股東不會(huì)因此失去他們的所有者權(quán)益，只是這種所有權(quán)由目標(biāo)公司轉(zhuǎn)移到了兼并公司，使原股東成為擴(kuò)大了的公司的新股東這種換股的形式統(tǒng)一了雙方股東的利益，有利于未來的融合；公司并購?fù)瓿珊?，總股本增大，公司?guī)模變大；目標(biāo)公司的股東可以推遲收益實(shí)現(xiàn)時(shí)間，享受稅收優(yōu)惠。換股收購的缺點(diǎn)在于：收購方的股本結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)生變動(dòng)，會(huì)稀釋原有股東的股權(quán)比例；程序受到限制，手續(xù)較為復(fù)雜且存在不確定性。2/5/20234.2換股收購在換股收購中，換股比例意味著收購代價(jià)，比較難以確定，往往是雙方爭(zhēng)執(zhí)、談判的焦點(diǎn)。換股比例=合并方每股市價(jià)/被合并方每股市價(jià)在收購非上市公司時(shí)，確定換股比例會(huì)比較困難，常用的方法為每股凈資產(chǎn)法，即換股比例=合并方每股凈資產(chǎn)/被合并方每股凈資產(chǎn)，考慮到雙方凈資產(chǎn)盈利能力不同，會(huì)有一定的調(diào)整系數(shù)。2/5/2023案例：盈科動(dòng)力收購香港電訊盈動(dòng)向香港電訊的股東提出了兩個(gè)收購建議方案以供選擇：方案一為每股香港電訊換1.01股盈動(dòng)，收購全數(shù)以盈動(dòng)股份支付；方案二為每股香港電訊股份換0.7116股盈動(dòng)，另外每股加7.23港元現(xiàn)金；另一方面，盈動(dòng)成功說服中國銀行和匯豐銀行提供總額近130億美元的貸款。盈動(dòng)提出的最終收購方案，以一半現(xiàn)金及一半盈動(dòng)股權(quán)作為收購香港電訊的代價(jià)。2月29日，與香港大東電報(bào)局簽署了總價(jià)將近400億美元的購并協(xié)議。但是，盈動(dòng)收購香港電訊使得元?dú)獯髠?，因?yàn)樨?fù)債130億美元。10月份開始，盈動(dòng)要求延期還款。2/5/20234.3資產(chǎn)置換收購除了以自己公司的股權(quán)去跟目標(biāo)公司置換，并購方還有許多其他的資產(chǎn)（當(dāng)然是非貨幣性的）可以在并購過程中派上用場(chǎng)。支付非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行并購主要有兩種：一種是并購方用非貨幣性資產(chǎn)參與定向增發(fā)，通過直接投資目標(biāo)公司而獲取股權(quán)，必要的時(shí)候可以獲取大股東的控制性地位；另一種是并購方以非貨幣性資產(chǎn)與目標(biāo)公司大股東持有的控制性股權(quán)進(jìn)行置換，接替原有大股東的地位，成為目標(biāo)公司新的大股東，也就是用自己的資產(chǎn)換取對(duì)方的股份。2/5/2023案例：蘇州中茵收購S*ST天華S*ST天華（600745）是一家湖北的紡織業(yè)上市公司，由于經(jīng)營不善以及控股股東的惡意掏空而出現(xiàn)連續(xù)虧損，2007年如果繼續(xù)虧損，則將退市。2007年4月26日，河南戴克實(shí)業(yè)有限公司、海晉乾工貿(mào)有限公司、上海步欣工貿(mào)有限公司、上海肇達(dá)投資咨詢有限公司與蘇州中茵集團(tuán)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，河南戴克將其持有公司股權(quán)2050萬股中的1537.5萬股、晉乾工貿(mào)將持有公司股份746萬股中的529.66萬股、步欣工貿(mào)和肇達(dá)投資各將其持有公司股份607萬股中的430.97萬股轉(zhuǎn)讓給蘇州中茵集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為人民幣1元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)格為人民幣4元。2/5/20232/5/2023案例：蘇州中茵收購S*ST天華此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，蘇州地產(chǎn)開發(fā)商中茵集團(tuán)僅以4元（每家股東1元）的象征性代價(jià)成為S*ST天華的大股東，其代價(jià)一是承債，二是注入三家房地產(chǎn)企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2007年9月27日，天華股份與中茵集團(tuán)簽訂《新增股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，約定天華股份向中茵集團(tuán)發(fā)行205,630,000股新股購買中茵集團(tuán)持有的凈值總額為54,903.58萬元的三家房地產(chǎn)公司股權(quán)。2/5/2023案例：蘇州中茵收購S*ST天華此次重大資產(chǎn)重組完成后，公司由一家虧損的紡織品公司轉(zhuǎn)型為房地產(chǎn)公司，極大改善了公司的財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力。而中茵集團(tuán)在收購過程中，實(shí)際的支付代價(jià)比較小，耗費(fèi)的現(xiàn)金非常少，對(duì)三家房地產(chǎn)企業(yè)的所有權(quán)雖有所稀釋，但比例非常小（從100%稀釋到73.29%），但中茵集團(tuán)獲得了一家上市公司。2/5/2023中茵股份重組前后的股價(jià)表現(xiàn)2/5/20234.4其他證券收購1.債券并購方可以發(fā)行公司債券來進(jìn)行收購，尤其在西方，垃圾債券是杠桿收購中常用的工具。2.優(yōu)先股并購方發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行收購的好處在于：對(duì)于收購方而言，既不會(huì)增加現(xiàn)金支付壓力，又不會(huì)稀釋控制權(quán)；對(duì)于目標(biāo)公司的股東而言，雖然沒有獲得現(xiàn)金支付，但是，優(yōu)先股收益相較普通股穩(wěn)定，被收購一方的股東可以獲得優(yōu)先保證的收益權(quán)。2/5/20234.4其他證券收購3.可轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)債也是一種常用的支付方式，有其獨(dú)特的優(yōu)點(diǎn)。對(duì)于收購公司：（1）能以比普通債券更低的利率和比較寬松的契約條件發(fā)行債券；（2）提供了一種能比現(xiàn)行股價(jià)更高的價(jià)格出售股票的方式。對(duì)于目標(biāo)公司股東：（1）債券的安全性和股票的收益性相結(jié)合；（2）在股價(jià)上漲的情況下，可以以較低的成本獲得股票。4.認(rèn)股權(quán)證由于認(rèn)股權(quán)證的價(jià)值不確定性，被收購方的股東往往會(huì)懷疑行權(quán)的可能性，因此，認(rèn)股權(quán)證往往是作為現(xiàn)有支付方式的補(bǔ)充，一般不作為單獨(dú)的支付工具。2/5/2023五、交易結(jié)構(gòu)三方結(jié)構(gòu)(triangularstructure)：收購方設(shè)立一家空殼子公司，以此收購目標(biāo)公司。三方結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢(shì)：收購方在獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)的同時(shí)，不需要直接承擔(dān)目標(biāo)公司已知的和未知的負(fù)債。正向三方結(jié)構(gòu)（forwardtriangularstructure）和反向三方結(jié)構(gòu)（reversetriangularstructure）2/5/2023三方結(jié)構(gòu)（三角并購）若目標(biāo)公司被子公司并購，則為正向三方結(jié)構(gòu)（順三角并購），目標(biāo)公司注銷，其資產(chǎn)和負(fù)債合并到并購公司中，目標(biāo)公司的股東轉(zhuǎn)而持有并購公司的股票。若子公司被目標(biāo)公司并購，則為反向三方結(jié)構(gòu)（反三角并購），但是采用這種方式，一般是由于存在執(zhí)照、租賃、貸款擔(dān)保、管制要求等限制情形，有必要保留目標(biāo)公司。2/5/2023正三角收購2/5/2023反三角收購注：買方也可以用買方公司的股份設(shè)立子公司，然后用買方公司的股份置換目標(biāo)公司的股份，實(shí)現(xiàn)合并。2/5/2023反三角收購反三角收購的好處在反三角合并中，所有的小公司的股東會(huì)被強(qiáng)制接受大公司的股份，而不管他們是否愿意；反三角合并中兼并公司則有很大的自由度來限制小公司的債權(quán)人對(duì)其原有的資產(chǎn)行使權(quán)利；最后，因?yàn)槟繕?biāo)公司作為一個(gè)獨(dú)立的法人而繼續(xù)存在，那么目標(biāo)公司的資產(chǎn)和各種權(quán)益在這種情況下與目標(biāo)公司消失的情況相比，更可能保留其完整性。2/5/2023收購方買下全部股票，就要承擔(dān)賣方的全部債務(wù)。如果通過購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)而不是股票的時(shí)候，是否需要承擔(dān)債務(wù)？少部分資產(chǎn)還是大部分資產(chǎn)？（信托基金原則，trustfundsdoctrine）三方結(jié)構(gòu)的好處和股票收購相比，資產(chǎn)收購的好處之一是，出價(jià)方可以不必征得股東的同意，如果不需要增發(fā)股票并且在授權(quán)交易金額之內(nèi)。2/5/2023收購資產(chǎn)模式2/5/2023收購資產(chǎn)模式優(yōu)點(diǎn)未知、未公開或是或有債務(wù)不結(jié)轉(zhuǎn)給買方現(xiàn)有（可能是不利的）工會(huì)協(xié)議不交接給買方現(xiàn)有（可能是不利的）員工養(yǎng)老金和福利計(jì)劃不交接給買方。篩選資產(chǎn)和債務(wù)的能力較大提高收購資產(chǎn)的課稅基礎(chǔ)，導(dǎo)致免稅額較低避免有股東持反對(duì)意見時(shí)的考核問題權(quán)利選擇收購資產(chǎn)和負(fù)債的會(huì)計(jì)處理時(shí)靈活性更大2/5/2023收購資產(chǎn)模式缺點(diǎn)公司身份和現(xiàn)有的商譽(yù)不保留公司結(jié)構(gòu)和經(jīng)營方式變更，這是對(duì)于業(yè)務(wù)有破壞性合同、聘用協(xié)議和其他法律文件可能需要更改、更換或轉(zhuǎn)讓不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利和資產(chǎn)（如特