法律文書(shū)期末精選

刑事自訴狀

概念：指被害人或其法定代理人，直接向人民法院提起控訴，控告被告人侵犯其人身權(quán)利或其他合法權(quán)益的犯罪行為，要求人民法院追究被告人刑事責(zé)任或附帶民事責(zé)任時(shí)所遞交的書(shū)面請(qǐng)求。根據(jù)我國(guó)刑法、刑事訴訟法有關(guān)規(guī)定，刑事自訴案件的范圍有下列兩大類：一類是告訴才處理的案件。包括公然侮辱、誹謗案件，暴力干涉婚姻自由案件，虐待案件；另一類是不需要進(jìn)行偵查的輕微的刑事案件。包括重婚案，破壞現(xiàn)役軍人婚姻案，遺棄案，輕微傷害案，拒不執(zhí)行人民法院判決、裁定案。這兩類刑事案件案情簡(jiǎn)單，有明確的當(dāng)事人，不需要進(jìn)行專門(mén)的偵查活動(dòng)，法院受理后，可依法進(jìn)行調(diào)解，法律也允許當(dāng)事人自行和解或由自訴人撤回起訴。

（一）格式

刑事自訴狀自訴人……。被告人……。案由和訴訟請(qǐng)求事實(shí)與理由證人姓名和住址，其他證據(jù)名稱、來(lái)源此致××人民法院附：本訴狀副本××份自訴人×××××××年×月×日

（二）內(nèi)容和制作方法

首部，依次寫(xiě)明標(biāo)題、當(dāng)事人情況。

1、標(biāo)題，即文書(shū)的名稱，只寫(xiě)做“刑事自訴狀”，不應(yīng)以“起訴狀”“刑事訴狀”等代替。

2、當(dāng)事人情況。其稱謂分別為“自訴人”和“被告人”，均應(yīng)依次寫(xiě)明：姓名、性別、出生年月日、民族、出生地、文化程度、職業(yè)或工作單位、住址等項(xiàng)目，當(dāng)事人如系未成年人，一定要另外寫(xiě)清其法定代理人的情況即姓名、工作單位和職務(wù)以及與自訴人（或被告人）的關(guān)系等項(xiàng)目。對(duì)被告人出生年月日確實(shí)不知的，可寫(xiě)其年齡。自訴人和被告人為二人以上的，自訴人按受害程度輕重排列；被告人按罪行輕重列出，重的在前，輕的在后，然后分別寫(xiě)明各人的基本情況。

正文：依次寫(xiě)出：

1、案由和訴訟請(qǐng)求。案由是案件的內(nèi)容提要，應(yīng)根據(jù)被告人的犯罪事實(shí)和觸犯的刑法條款認(rèn)定其行為的性質(zhì)，以按照刑法分則規(guī)定的具體的罪名明確案由，通常將案由寫(xiě)成罪名即可。案由應(yīng)準(zhǔn)確具體，不能以類名代替具體罪名。例如可寫(xiě)為“重婚罪”或“輕傷害罪”等，不能寫(xiě)為“妨礙婚姻、家庭罪”或“侵犯人身權(quán)利罪”等。其次寫(xiě)明訴訟請(qǐng)求，要具體、明確、切合實(shí)情。說(shuō)明被告人犯何種罪，請(qǐng)人民法院依法懲處，但不要提過(guò)于具體的要求，如“追究被告人遺棄罪刑事責(zé)任，判處十年有期徒刑”則屬不當(dāng)，應(yīng)將后一句刪除。如果同時(shí)要求被告人承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，則應(yīng)寫(xiě)清具體的賠償數(shù)目。此段文字要概括、洗練，點(diǎn)到即止，具有標(biāo)題的意義，勿需多作解釋，因?yàn)橄挛倪€要詳述。2、事實(shí)和理由

這一部分應(yīng)重點(diǎn)闡述，它是自訴人提出訴訟請(qǐng)求的依據(jù)。

首先采用敘述的方式寫(xiě)明被告人對(duì)自訴人侵權(quán)行為的具體事實(shí)，交代清楚犯罪的時(shí)間、地點(diǎn)、動(dòng)機(jī)、目的、手段、情節(jié)、結(jié)果等要素。寫(xiě)入自訴狀的犯罪事實(shí)應(yīng)當(dāng)實(shí)事求是，經(jīng)得起法庭調(diào)查以及被告人、辯護(hù)人的質(zhì)詢和反駁。證據(jù)要充分、確鑿。注意明確罪與非罪的界限，切忌將被告人一般違法亂紀(jì)行為、道德品質(zhì)和思想意識(shí)方面的問(wèn)題寫(xiě)入事實(shí)。案件中關(guān)鍵性情節(jié)一定要詳細(xì)、具體，如關(guān)系到案件性質(zhì)的情節(jié)、影響到量刑的情節(jié)等應(yīng)詳敘。

自訴的八種刑事案件中，某些犯罪的構(gòu)成刑法規(guī)定了必備的要件，例如刑法第183條：“對(duì)于年老、年幼、患病或者其他沒(méi)有獨(dú)立生活能力的人，負(fù)有扶養(yǎng)義務(wù)而拒絕扶養(yǎng)，情節(jié)惡劣的，處五年以下有期徒刑或者拘役”。這里規(guī)定了遺棄罪的構(gòu)成要件，因而在訴狀中應(yīng)寫(xiě)明自訴人屬年老、年幼、患病或者其他沒(méi)有獨(dú)立生活能力的人這一事實(shí)，以及被告人有扶養(yǎng)義務(wù)而拒絕扶養(yǎng)的有關(guān)情節(jié)，以此反映遺棄罪的特征。

敘事時(shí)最常用的方法是自然順序法，即依犯罪事實(shí)發(fā)生的時(shí)間線索，從犯罪的起因、犯罪的預(yù)備到實(shí)施犯罪的過(guò)程一一寫(xiě)清，使人便于了解案件全貌。如一罪數(shù)次的案件也可采用突出主罪的敘述方法，以強(qiáng)調(diào)重點(diǎn)情節(jié)。無(wú)論是哪種敘事方法都要將案情的因果關(guān)系如實(shí)講清，即損害結(jié)果是否由被告人的犯罪行為引起，被告人主觀上是出于故意還是過(guò)失，以明確被告人的刑事責(zé)任。

其次闡述提起控訴的理由。包括兩層內(nèi)容：第一，對(duì)案情事實(shí)作法理上的概括。即依照犯罪構(gòu)成的理論，說(shuō)明被告人行為的性質(zhì)及社會(huì)危害性，已具備構(gòu)成某一犯罪的要件；第二，在概括事實(shí)的基礎(chǔ)上，對(duì)被告人犯罪的動(dòng)機(jī)、目的、手段、危害后果及被告人事后的態(tài)度以及影響量刑的情節(jié)、條件進(jìn)行簡(jiǎn)要的論證分析，以高度精煉的語(yǔ)言援引相應(yīng)的法律條款寫(xiě)明結(jié)論性意見(jiàn)，重申訴訟請(qǐng)求。例如：“被告人楊×，明知張×為有婦之夫，公然以夫妻關(guān)系與張×同居和生活長(zhǎng)達(dá)2年之久，張×已有妻子、孩子，又與她人以夫妻關(guān)系共同生活，根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑法》第180條之規(guī)定，被告人的行為已構(gòu)成重婚罪，請(qǐng)依法追究其刑事責(zé)任?！弊⒁?/p>

在引用法律條款時(shí)應(yīng)具體、完整、準(zhǔn)確，可參照一審刑事判決書(shū)的寫(xiě)法。事實(shí)和理由要前后呼應(yīng)，密切相關(guān)，理由應(yīng)根據(jù)案情確定犯罪性質(zhì)，闡述從重從輕處罰的情節(jié)，不能出現(xiàn)彼此脫節(jié)甚至矛盾的現(xiàn)象，做到擺事實(shí)，講道理，以理服人，以法服人。3、證人姓名和住址，其他證據(jù)

名稱、來(lái)源

根據(jù)刑事訴訟法規(guī)定，自訴案件的自訴人負(fù)有舉證的責(zé)任。訴狀中應(yīng)列舉充分的證據(jù)證明被告人的犯罪事實(shí)，使前面的事實(shí)和理由擁有堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

列舉證據(jù)時(shí)應(yīng)當(dāng)注意：

①證據(jù)與犯罪事實(shí)有客觀聯(lián)系，凡是能證明事實(shí)的真實(shí)性的證據(jù)都應(yīng)列舉，尤其應(yīng)注意收集關(guān)鍵性證據(jù)；②證據(jù)來(lái)源要清楚，以說(shuō)明取證的合法性；③對(duì)證據(jù)力應(yīng)適度分析，以說(shuō)明證據(jù)的可信度；④證據(jù)名稱要規(guī)范化。刑事訴訟法第42條規(guī)定了證據(jù)的法定形式有物證、書(shū)證，證人證言，被害人陳述，犯罪嫌疑人、被告人供述和辯解，鑒定結(jié)論，勘驗(yàn)、檢查筆錄，視聽(tīng)資料等七種，證據(jù)名稱應(yīng)與此一致；⑤物證等要寫(xiě)明具體名稱、件數(shù)，鑒定結(jié)論，勘驗(yàn)、檢查筆錄要寫(xiě)明制作單位，以及針對(duì)的內(nèi)容等。證人姓名要準(zhǔn)確，住址具體詳細(xì)。尾部

依次寫(xiě)明送達(dá)法院的名稱、訴狀副本份數(shù)、自訴人署名并注明年月日。

民事起訴狀

民事起訴狀，指民事案件原告為維護(hù)自身的民事權(quán)益就有關(guān)民事權(quán)利和義務(wù)的爭(zhēng)執(zhí)向人民法院提起訴訟的書(shū)狀。法人、其他經(jīng)濟(jì)組織、個(gè)體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)戶之間的經(jīng)濟(jì)糾紛與民事糾紛適用同一程序即我國(guó)的民事訴訟法，因而因經(jīng)濟(jì)糾紛提起的起訴狀，通常叫經(jīng)濟(jì)起訴狀，也可統(tǒng)稱民事起訴狀，其制作方法是相同的。

（一）格式

（公民提起民事、行政訴訟用）

起訴狀原告……。被告……。訴訟請(qǐng)求事實(shí)與理由證據(jù)和證據(jù)來(lái)源，證人姓名和住址此致

××××人民法院具狀人×××××××年×月×日附：本訴狀副本××份法人或其他組織提起民事、經(jīng)濟(jì)、行政訴訟用起訴狀原告名稱……。所在地址……。法定代表人（或代表人）姓名、職務(wù)、電話。企業(yè)性質(zhì)……。工商登記核準(zhǔn)號(hào)…。經(jīng)營(yíng)范圍和方式……。開(kāi)戶銀行……。帳號(hào)……。被告名稱……。所在地址……。電話………………（以下同前格式）（二）內(nèi)容和制作方法

（首部）

依次寫(xiě)明文書(shū)名稱和當(dāng)事人情況。文書(shū)名稱寫(xiě)“起訴狀”即可，忌畫(huà)蛇添足寫(xiě)成“民事起訴狀”或“行政起訴狀”等。當(dāng)事人的基本情況格式1和格式2有別。格式1：（一）原告的姓名、性別、年齡、民族、職業(yè)、工作單位、住所、聯(lián)系方式，法人或者其他組織的名稱、住所和法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人的姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式；（二）被告的姓名、性別、工作單位、住所等信息，法人或者其他組織的名稱、住所等信息。格式2：被告是法人、組織或行政機(jī)關(guān)的，要寫(xiě)清其名稱和所在地址。民事訴訟的被告是公民的應(yīng)寫(xiě)其姓名、性別、出生年月日（或年齡）、民族、籍貫、職業(yè)或工作單位和職務(wù)、住址、聯(lián)系方式等。正文

依次寫(xiě)明訴訟請(qǐng)求、事實(shí)與理由、證據(jù)和證據(jù)來(lái)源、證人姓名和住址。

1、訴訟請(qǐng)求。寫(xiě)明提起民事訴訟請(qǐng)求的標(biāo)的，即請(qǐng)求法院依法解決有關(guān)民事權(quán)益爭(zhēng)議的具體問(wèn)題，如要求解決損害賠償、要求離婚、要求履行合同、要求撤銷(xiāo)某項(xiàng)行政處罰等等。語(yǔ)言要明確、簡(jiǎn)練，合理合法。

寫(xiě)訴訟請(qǐng)求時(shí)，必須明確每個(gè)具體案件的訴訟標(biāo)的。所謂訴訟標(biāo)的，是指訴訟的具體指向?qū)ο螅@種對(duì)象或者是物、或者是行為，如要求繼續(xù)履行合同的，履行合同這種行為便是訴訟標(biāo)的；要求給付欠款的，該欠款便是訴訟標(biāo)的。訴訟標(biāo)的應(yīng)當(dāng)明確具體的數(shù)額或程度，因?yàn)槠鹪V狀對(duì)訴訟標(biāo)的表述得越明確，民事糾紛雙方當(dāng)事人對(duì)民事權(quán)益的爭(zhēng)執(zhí)焦點(diǎn)展現(xiàn)得越明顯，人民法院才更便于確定案件的審理范圍，從而正確地組織訴訟活動(dòng)和作出正確的裁判。

應(yīng)當(dāng)注意的是，訴訟請(qǐng)求中的請(qǐng)求事項(xiàng)應(yīng)包括實(shí)體請(qǐng)求和訴訟費(fèi)用負(fù)擔(dān)請(qǐng)求兩部分，因?yàn)橐勒辗梢?guī)定，案件受理費(fèi)、其他訴訟費(fèi)用均由原告預(yù)交，敗訴方負(fù)擔(dān)；部分?jǐn)≡V的，由雙方分擔(dān)。原告既然預(yù)交了上述費(fèi)用，在勝敗尚是未知數(shù)的起訴階段，有權(quán)對(duì)本案訴訟費(fèi)用的負(fù)擔(dān)或分擔(dān)問(wèn)題提出自己的主張。2、事實(shí)與理由

包括敘事和說(shuō)理兩層內(nèi)容。訴訟請(qǐng)求相當(dāng)于提出的論點(diǎn)，而事實(shí)和理由就是為論點(diǎn)服務(wù)的事實(shí)和法律論據(jù)。事實(shí)部分主要寫(xiě)明被告侵權(quán)行為的具體情況。

首先，應(yīng)交待清楚原、被告之間的關(guān)系，如離婚案件當(dāng)事人之間為夫妻關(guān)系等，以便于了解糾紛的起因和經(jīng)過(guò)。

其次，寫(xiě)明當(dāng)事人雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)和實(shí)質(zhì)性分歧，這是事實(shí)部分的核心。例如請(qǐng)求離婚的起訴狀，敘事的重點(diǎn)就在于用典型、具體、有力的事實(shí)材料說(shuō)明當(dāng)事人“雙方感情已經(jīng)破裂。凡是能夠說(shuō)明“感情確已破裂”的材料都可以寫(xiě)進(jìn)事實(shí)部分。在敘述方法上可采取順敘法，一般應(yīng)先寫(xiě)明結(jié)婚時(shí)感情狀況，即雙方何時(shí)結(jié)婚，是自由戀愛(ài)，還是經(jīng)人介紹相識(shí)，結(jié)婚時(shí)感情基礎(chǔ)如何；然后寫(xiě)婚后感情變化情況，即雙方何時(shí)因何產(chǎn)生感情隔閡，以至進(jìn)一步惡化，如何發(fā)展到破裂地步，以客觀地再現(xiàn)感情演變過(guò)程；最后說(shuō)明被告應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，如原告有一定責(zé)任，亦應(yīng)如實(shí)說(shuō)明。

訴狀一般都有七段，恰如描述愛(ài)人之間的悲歡離合的經(jīng)歷，雙方從一見(jiàn)鐘情（交易背景）—海誓山盟（合同內(nèi)容）—天作之合（簽訂合同）—柴米油鹽（履行過(guò)程）—反目成仇（爭(zhēng)議焦點(diǎn)）—不歡而散（協(xié)商未果）—聲淚哭訴（提起訴訟）。

事實(shí)部分一般只敘述不議論，即只擺事實(shí)，為下文的議論說(shuō)理鋪墊基礎(chǔ)。

理由部分主要寫(xiě)明認(rèn)定被告侵權(quán)和違法行為的性質(zhì)、后果、應(yīng)負(fù)的責(zé)任和提出請(qǐng)求要求判決的法律根據(jù)?？煞謨蓚€(gè)層次進(jìn)行，首先針對(duì)事實(shí)從法理上加以概括，然后引用相應(yīng)的法律條款。事實(shí)理由不能是對(duì)前面案情的重復(fù)，而是對(duì)全部事實(shí)從法理角度進(jìn)行高度概括，以分析糾紛的性質(zhì)，說(shuō)明是非曲直，分析危害后果以及應(yīng)負(fù)責(zé)任。引用法律條款要與事實(shí)相符，準(zhǔn)確、完整，即根據(jù)不同性質(zhì)的案件，援引有關(guān)的法律條款闡明起訴理由。如婚姻糾紛與繼承糾紛案件，可以援引民法通則有關(guān)條款。

事實(shí)和理由又是由“事實(shí)”和“理由”兩部分組成的。事實(shí)部分是對(duì)案情的陳述，要寫(xiě)清以下幾點(diǎn)：●當(dāng)事人之間糾紛或爭(zhēng)議的由來(lái)、發(fā)生、發(fā)展過(guò)程；●當(dāng)事人之間糾紛或爭(zhēng)議的的焦點(diǎn)、實(shí)質(zhì)性的分歧意見(jiàn)以及與案件有直接關(guān)聯(lián)的客觀情況；●當(dāng)事人雙方各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

起訴狀

原告

名稱＿＿＿＿＿＿地址＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話＿＿＿

法定代表人姓名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿

委托代理人姓名＿＿＿＿＿＿＿＿工作單位：＿＿＿＿電話＿＿＿

被告

名稱＿＿＿＿＿＿地址＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話＿＿＿

法定代表人姓名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿

訴訟請(qǐng)求：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

事實(shí)和理由：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

此致

＿＿＿＿＿人民法院

具狀人：＿＿＿＿＿＿＿

年月日

附：合同副本＿＿＿＿份。

本訴狀副本＿＿＿份。

其它證明文件＿＿份。

注：①事實(shí)和理由中應(yīng)寫(xiě)清合同簽訂的經(jīng)過(guò)、具體內(nèi)容、糾紛產(chǎn)生的原因、訴訟請(qǐng)求及有關(guān)法律、政策依據(jù)。

②原告應(yīng)向法院列舉所有可供證明的證據(jù)。證人姓名和住所，書(shū)證、物證的來(lái)源及由誰(shuí)保管，并向法院提供復(fù)印件，以便法院調(diào)查。

③本訴狀適用于被告為法人或其它組織。

2.常見(jiàn)錯(cuò)誤

（1）把“原告”寫(xiě)成“原告人”，把“被告”寫(xiě)成“被告人”。“被告人”在法律上指的是刑事案件中，法院開(kāi)庭時(shí)對(duì)“犯罪嫌疑人”的專稱。（2）所確定的原告、被告不正確。如將未成年人的父母當(dāng)成原告，將未成年人當(dāng)成被告，將單位的辦事人員當(dāng)成被告等。（3）被告是單位的，未寫(xiě)法定代表人或單位住址。（4）把“訴訟代理人”寫(xiě)成“委托代理人”。（5）漏掉共同被告共同或原告，只寫(xiě)了一個(gè)。（6）格式錯(cuò)誤。寫(xiě)原告、被告、訴訟代理人、法定代理人、法定代表人時(shí)，沒(méi)有空兩個(gè)格。法律意見(jiàn)書(shū)

致：××公司湖南××律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱本所)接受××公司(以下簡(jiǎn)稱：公司)的委托，依據(jù)本所與簽訂的《股權(quán)并購(gòu)法律事務(wù)委托合同》，指派我們(以下簡(jiǎn)稱本所律師)擔(dān)任特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)，就其股權(quán)并購(gòu)事宜出具法律意見(jiàn)書(shū)。本所律師出具本法律意見(jiàn)書(shū)的法律依據(jù)：

本所律師為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所審閱的相關(guān)文件資料，包括但不限于下列文件及資料：

(1)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》;

(2)公司股東會(huì)(董事會(huì))關(guān)于股權(quán)并購(gòu)的決議;

(3)會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于目標(biāo)公司的《審計(jì)報(bào)告》;

(4)資產(chǎn)評(píng)估公司關(guān)于目標(biāo)公司的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》;

(5)《公司股權(quán)并購(gòu)方案》;

(6)《公司股權(quán)并購(gòu)合同(草案)》;

(7)轉(zhuǎn)讓方的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師特聲明如下：

(1)關(guān)于法律意見(jiàn)書(shū)出具的法律依據(jù)的聲明;

(2)對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)真實(shí)性的聲明;

(3)對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)出具證據(jù)材料的聲明;

(4)對(duì)委托方保證提供資料真實(shí)性的聲明;

(5)對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)使用目的的聲明。

本所律師根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)提供的文件和相關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：一、關(guān)于轉(zhuǎn)讓方和受讓方的主體資格

1.關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目標(biāo)公司

2.關(guān)于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方(為公司時(shí))

3.關(guān)于股權(quán)的受讓方(為企業(yè)時(shí))本所律師認(rèn)為：(就各方主體的合法存續(xù)發(fā)表意見(jiàn)，略)

二、關(guān)于公司的股權(quán)

經(jīng)本所律師查證：

轉(zhuǎn)讓方(為公司時(shí))持有目標(biāo)公司簽發(fā)的出資證明，該證核發(fā)日期為年月日，核定的股權(quán)為萬(wàn)元。

本所律師認(rèn)為：(就并購(gòu)標(biāo)的的合法有效發(fā)表意見(jiàn)，略)三、公司股權(quán)并購(gòu)的授權(quán)或批準(zhǔn)

經(jīng)本所律師查證：

公司作為有限公司，公司董事會(huì)于年月日召董事會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司股權(quán)并購(gòu)的可行性分析報(bào)告》及《關(guān)于公司股權(quán)并購(gòu)的方案》。

本所律師認(rèn)為：(就股權(quán)并購(gòu)的程序和批準(zhǔn)程序發(fā)表意見(jiàn)，略)四、《公司股權(quán)并購(gòu)方案》的合法性

本所律師審查了目標(biāo)公司的《公司股權(quán)并購(gòu)方案》，該方案的內(nèi)容主要包括：

(1)(轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司)股權(quán)的基本情況;

(2)公司股權(quán)并購(gòu)行為的有關(guān)論證情況;

(3)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的、經(jīng)公司所在地勞動(dòng)保障行政部門(mén)審核的職工安置方案;

(4)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的債權(quán)、債務(wù)，包括拖欠員工工資及補(bǔ)償金的處理方案。

經(jīng)查，本所律師認(rèn)為：(就方案的合法性發(fā)表意見(jiàn)，略)五、《公司股權(quán)并購(gòu)合同(草案)》的合法性

本所律師審查了《公司股權(quán)并購(gòu)合同(草案)》，該合同的內(nèi)容主要包括：

(1)(轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司)股權(quán)的基本情況;

(2)公司股權(quán)并購(gòu)結(jié)構(gòu)情況;

(3)其他事項(xiàng)。

經(jīng)查，本所律師認(rèn)為：(就合同的合法性發(fā)表意見(jiàn)，略)六、律師認(rèn)為需要說(shuō)明的事項(xiàng)結(jié)論(綜合發(fā)表意見(jiàn)，略)本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式××份，副本××份。

湖南××律師事務(wù)所××律師年月日第二節(jié)基本格式

第二十三條法律意見(jiàn)書(shū)的基本格式：

(一)封面

1、標(biāo)題：居中寫(xiě)明“關(guān)于【

】的法律意見(jiàn)書(shū)”

2、律師事務(wù)所名稱、標(biāo)志及聯(lián)系方式

(二)目錄和索引(三)首部1、標(biāo)題

2、案號(hào)

3、主送對(duì)象

4、引言

(1)表述律師事務(wù)所、承辦律師、委托人及委托事項(xiàng)；

(2)出具法律意見(jiàn)書(shū)在法律、法規(guī)及規(guī)章、規(guī)范性文件的依據(jù)。

5、釋義(四)律師聲明

1、列舉委托人提交的事實(shí)材料或陳述的內(nèi)容；

2、經(jīng)承辦律師審查、調(diào)查的法律文件和資料；

3、表述對(duì)委托人提交的事實(shí)材料或陳述的內(nèi)容的真實(shí)性進(jìn)行審查的提示及必要的免責(zé)陳述；

4、表述法律意見(jiàn)書(shū)的目的、使用范圍和法律效力。(五)正文

1、主體的概況；

2、特定事務(wù)的基本事實(shí)；

3、法律分析和判斷；

4、解決方案或建議；

5、需要明確的有關(guān)事宜；

6、結(jié)論意見(jiàn)。(六)尾部

1、律師事務(wù)所蓋章，經(jīng)辦律師簽字；

2、出具日期。關(guān)于xx省xx信托投資有限公司xx電視臺(tái)貸款項(xiàng)目資金信托計(jì)劃的法律意見(jiàn)書(shū)致：

xx省xx信托投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“xxxx”

或“貴公司”)xxxx律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受貴公司委托，根據(jù)貴公司提供的書(shū)面材料，現(xiàn)就貴公司擬辦理的xx電視臺(tái)貸款項(xiàng)目資金信托計(jì)劃的有關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)書(shū)。本所聲明：1、貴公司向本所提交以下文件：(詳見(jiàn)附件)(略)2、本法律意見(jiàn)主要依據(jù)以下法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件出具：(略)

本所律師根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，依據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，對(duì)本次信托計(jì)劃的合法性及相關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)。3、(略)4、(略)5、本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)規(guī)范、道德標(biāo)準(zhǔn)和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)xxxx提供的有關(guān)文件和事實(shí)出具法律意見(jiàn)如下：一、關(guān)于本次信托計(jì)劃實(shí)施的主體1、xx電視臺(tái)(略)2、xxxx(略)3、xx市xx信息網(wǎng)絡(luò)中心(以下簡(jiǎn)稱網(wǎng)絡(luò)中心)(略)4、xx銀行股份有限公司

(略)5、xx銀行股份有限公司濟(jì)南分行(略)

綜上，本所律師認(rèn)為，上述五方主體具備了實(shí)施本次信托計(jì)劃的資格和條件，不違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。二、本次信托計(jì)劃及相關(guān)協(xié)議的法律可行性。(略)綜上，本所律師認(rèn)為：本次信托計(jì)劃實(shí)施方案及各方當(dāng)事人簽署的相關(guān)協(xié)議不違反國(guó)家現(xiàn)行法律、行政法規(guī)的規(guī)定，系各方的真實(shí)意思表示，合法有效，不存在法律障礙。三、結(jié)論意見(jiàn)綜上所述事實(shí)，本所律師認(rèn)為，本次信托計(jì)劃實(shí)施的當(dāng)事人在本次信托計(jì)劃項(xiàng)下的協(xié)議和行為，符合(略)等法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定。

xxxx提交本所審查的

(略)等合同文件，合同主體合格，合同形式完備、合同內(nèi)容符合法律規(guī)定。在本次信托計(jì)劃各方當(dāng)事人履行完畢全部必要的法律程序后，xxxx實(shí)施本次信托計(jì)劃不存在法律障礙。

以上意見(jiàn)，僅供參考，委托人對(duì)本《合同審查法律意見(jiàn)書(shū)》的結(jié)論有獨(dú)立判斷之權(quán)利。本法律意見(jiàn)書(shū)正本五份，山東xx四份，本所留存一份。xxxx律師事務(wù)所解決方案（寫(xiě)法在后面的ppt里，ppt最后一個(gè)方案沒(méi)寫(xiě)利弊比較，實(shí)際上是要寫(xiě)的，解決方案至少要三個(gè)，要寫(xiě)利弊比較。至于這個(gè)解決方案所在的位置。。。因?yàn)榉梢庖?jiàn)書(shū)貌似沒(méi)有完全固定的格式，所以各有不同，所以這個(gè)可以結(jié)合幾個(gè)例子自己思考放在哪兒～）

法律意見(jiàn)書(shū)當(dāng)中，當(dāng)事人需要對(duì)不同的方案，運(yùn)用“棱錐模型”四要素進(jìn)行對(duì)比分析，才能作出最終決定。

一宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，我們的當(dāng)事人是A公司。A公司獨(dú)資擁有C公司。C公司專門(mén)從事產(chǎn)品檢測(cè)業(yè)務(wù)并擁有多個(gè)跨國(guó)集團(tuán)認(rèn)可的產(chǎn)品檢測(cè)資質(zhì)。B公司則擁有豐富的當(dāng)事人資源，A公司希望將其持有的C公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，借此將雙方優(yōu)勢(shì)聯(lián)合起來(lái)。以下是我們?yōu)锳公司撰寫(xiě)的法律意見(jiàn)部分內(nèi)容：三、本項(xiàng)目的法律解決方案

（一）方案一：“先轉(zhuǎn)讓股權(quán)，后轉(zhuǎn)讓分紅權(quán)”將本次交易的對(duì)價(jià)總額分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)和分紅權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)兩部分，其中：

1、雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)可以按照被轉(zhuǎn)讓股權(quán)占C公司的注冊(cè)金額相應(yīng)比例計(jì)算，為一個(gè)較低的金額，在雙方簽訂合同后由B公司支付給A公司。支付完成后，雙方向外經(jīng)委和工商局申請(qǐng)辦理過(guò)戶手續(xù)，使B公司擁有相應(yīng)比例的股權(quán)。但是，A公司仍然持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的相應(yīng)比例的分紅權(quán)。

2、雙方簽訂《分紅權(quán)購(gòu)買(mǎi)合同》，約定當(dāng)C公司稅后利潤(rùn)達(dá)到一個(gè)約定金額時(shí)，B公司向A公司支付約定金額的分紅權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，取得相應(yīng)的分紅權(quán)；或者B公司在C公司首次分紅時(shí)，放棄相當(dāng)于購(gòu)買(mǎi)分紅權(quán)對(duì)價(jià)的分紅。然后，A公司和B公司以后的分紅權(quán)比例與股權(quán)比例相同。

3、建議雙方在簽訂上述協(xié)議的同時(shí)簽訂《股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》。如B公司沒(méi)有如期注入當(dāng)事人資源，致使C公司經(jīng)營(yíng)狀況沒(méi)有改善的，由A公司將B公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)退還B公司，收回已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。上述方案的優(yōu)勢(shì)在于既能保障B公司快速得到C公司49%的股權(quán)，從而使B公司積極行事，同時(shí)又解決了A公司擔(dān)心股權(quán)先過(guò)戶股權(quán)后，無(wú)法控制B公司幫助C公司實(shí)現(xiàn)既定盈利目標(biāo)和及時(shí)回收股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款等問(wèn)題。但風(fēng)險(xiǎn)在于A公司先轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即使有《股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》作保障，但仍然必不可免地存在著管理或股權(quán)失控的危險(xiǎn)。（二）方案二：“先簽訂協(xié)議，后轉(zhuǎn)股權(quán)和后付對(duì)價(jià)”

1、雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議意向書(shū)》，各自向主管部門(mén)和股東方尋求批準(zhǔn)，但不向外經(jīng)委和工商局申請(qǐng)辦理過(guò)戶手續(xù)。

2、在未辦理股權(quán)變更過(guò)戶手續(xù)之前，B公司可以非正式股東身份參與C公司決策。為確保B公司的股東權(quán)益，C公司應(yīng)當(dāng)定期向B公司報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表，或者B公司可以隨時(shí)派員到C公司查詢財(cái)務(wù)賬冊(cè)。

3、當(dāng)C公司稅后利潤(rùn)到達(dá)約定金額時(shí)，A公司向B公司轉(zhuǎn)讓C公司的股權(quán)，同時(shí)進(jìn)行首次股東分紅，但首次分紅比例不按照各方股東出資比例進(jìn)行分配，而是由A公司按照轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)比例取得分紅，即相當(dāng)于在分紅當(dāng)中扣除B公司應(yīng)支付給A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，剩余部分及以后的分紅均按照出資比例進(jìn)行分配。上述方案的優(yōu)勢(shì)在于既能保障B公司積極行事，又能解決A公司擔(dān)心先過(guò)戶股權(quán)所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。問(wèn)題在于盡管簽訂了意向書(shū)，但因?yàn)槲慈〉门鷾?zhǔn)，B公司的合法股東有待確認(rèn)。B公司是否認(rèn)同這種做法有待溝通。（三）方案三：分步進(jìn)行

考慮到A公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制的要求和B公司要求先獲得股權(quán)的迫切心理，可以考慮在前述兩個(gè)方案的基礎(chǔ)上，將49%股權(quán)分階段進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，例如每達(dá)到一個(gè)階段性目標(biāo)，就轉(zhuǎn)讓10%或15%股權(quán)不等，以平衡雙方心理和要求。這個(gè)假設(shè)分析法可能可以用到～方法--假設(shè)分析法假設(shè)分析法主要用于法律意見(jiàn)書(shū)當(dāng)中，一般有三類假設(shè)：1、關(guān)于案件事實(shí)的假設(shè)?；跁r(shí)間或條件所限等原因，有些基本事實(shí)在法律意見(jiàn)書(shū)完稿時(shí)仍然無(wú)法確認(rèn)。此時(shí)，我們需要假設(shè)該等事實(shí)存在或者不存在，方可作出分析。2、關(guān)于引用文件的假設(shè)，有時(shí)候是因?yàn)槲募G失，無(wú)法補(bǔ)正，有時(shí)候是因?yàn)檎块T(mén)拒絕提供，我們需要假設(shè)該等文件存在或者不存在，否則無(wú)法展開(kāi)論述。3、關(guān)于執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的假設(shè)。因?yàn)榉梢庖?jiàn)書(shū)往往依據(jù)當(dāng)事人陳述和提供的文件資料作出分析，對(duì)于這些陳述和文件資料的真實(shí)性、合法性和完整性，律師往往難以確認(rèn)，所以需要假設(shè)這些資料符合上述三性，方可順利地作出法律建議或結(jié)論、這些假設(shè)條件是保障律師執(zhí)業(yè)權(quán)利、有效控制執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的“防火墻”。下文是一篇法律意見(jiàn)書(shū)當(dāng)中假設(shè)部分的陳述方式

本法律意見(jiàn)基于如下假設(shè)前提而作出：1、假設(shè)貴公司相關(guān)人員陳述以及提供的文件與材料能夠真實(shí)、全面和完整反映題述項(xiàng)目的事實(shí)情況，并無(wú)任何重大遺漏或誤導(dǎo)；2、假設(shè)敝所獲得的文件復(fù)印件和原件內(nèi)容一致，簽章屬實(shí)；3、對(duì)于本法律意見(jiàn)有影響而無(wú)法通過(guò)獨(dú)立調(diào)查途徑獲得的事實(shí)，敝所將依賴于有關(guān)政府部門(mén)或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件以作證實(shí)?！疚臅?shū)樣式】訴

一案代理詞審判長(zhǎng)、審判員（或人民陪審員）：

根據(jù)《

訴訟法》第

條之規(guī)定，

律師事務(wù)所接受本案當(dāng)事人的委托，并指派我擔(dān)任本案當(dāng)事人

的訴訟代理人。接受委托之后，本訴訟代理人進(jìn)行了閱卷并進(jìn)行了全面調(diào)查，今天又參加了庭審，對(duì)于該案有了較為全面的了解。

根據(jù)法律和事實(shí)，本訴訟代理人發(fā)表如下代理意見(jiàn)，請(qǐng)合議庭在合議時(shí)能予以考慮：

一、______________________________________________________________________________________________________________________

二、______________________________________________________________________________________________________________________

綜上所述，代理人認(rèn)為，為了維護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益，請(qǐng)合議庭依法公正判決。

律師事務(wù)所律師：

年

月

日說(shuō)明

代理詞無(wú)法定的固定格式，但有大體通用的文章結(jié)構(gòu)，一般的代理詞由以下幾個(gè)部分組成。

一、首部

每一份代理詞都應(yīng)有一個(gè)確切的標(biāo)題，標(biāo)題應(yīng)反映案件性質(zhì)和所代理的當(dāng)事人在案中的地位，例如“民事原告訴訟代理詞”等，使聽(tīng)眾一開(kāi)始就了解代理詞的性質(zhì)。因?yàn)榇碓~是一種講演辭，主要向合議庭陳述，因此開(kāi)頭的習(xí)慣稱呼語(yǔ)是：“審判長(zhǎng)、審判員:”

二、序言

序言亦即開(kāi)場(chǎng)白，要盡量簡(jiǎn)潔，重點(diǎn)在代理意見(jiàn)部分。序言包括：

1．說(shuō)明代理人出庭的合法性，概述接受委托和受指派，擔(dān)任本案當(dāng)事人哪一方面的代理人；

2．說(shuō)明代理人接受代理后進(jìn)行工作的情況，即在出庭前做了哪些方面的工作，如查閱案卷、調(diào)查了解案情等；

3．表明代理人對(duì)本案的基本看法，也可以不說(shuō)。如系上訴案件，則要說(shuō)明對(duì)一審判決的看法和意見(jiàn)。

三、正文

正文是代理詞的核心內(nèi)容。這一部分應(yīng)根據(jù)具體案情、被代理人所處的訴訟地位、訴訟目的和請(qǐng)求以及被代理人與對(duì)方當(dāng)事人的關(guān)系等因素來(lái)確定其內(nèi)容。代理人應(yīng)當(dāng)在代理權(quán)限內(nèi)，依據(jù)事實(shí)和法律，陳述并論證被代理人提供的事實(shí)與理由成立，從而支持其主張和請(qǐng)求，同時(shí)揭示、駁斥對(duì)方的錯(cuò)誤。代理意見(jiàn)通常從認(rèn)定事實(shí)、適用法律和訴訟程序等幾方面或其中一、兩個(gè)方面展開(kāi)論述。一般地講，代理意見(jiàn)的內(nèi)容主要應(yīng)從以下方面進(jìn)行闡述：

1．陳述糾紛事實(shí)，提出有關(guān)證據(jù)，反駁對(duì)方不實(shí)之處；

2．對(duì)糾紛的主要情節(jié)，形成糾紛的原因以及雙方當(dāng)事人爭(zhēng)執(zhí)的焦點(diǎn)進(jìn)行分析，以分清是非，明確責(zé)任，認(rèn)定性質(zhì)；

3．闡明當(dāng)事人雙方的權(quán)利和義務(wù)，促使當(dāng)事人彼此之間互相諒解，把權(quán)利和義務(wù)有機(jī)地統(tǒng)一起來(lái)；

4．提出對(duì)糾紛解決的辦法和意見(jiàn)。這部分內(nèi)容既要保護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益，又要考慮有利于糾紛的解決；

5．如系二審，還應(yīng)對(duì)原判決進(jìn)行評(píng)論，提出要求和意見(jiàn)。

這部分內(nèi)容，要從具體案情出發(fā)，抓住本案的特點(diǎn)，有針對(duì)性地闡明幾個(gè)問(wèn)題，為解決糾紛提出切實(shí)可行的主張、意見(jiàn)、辦法和要求，使案件得到正確、合法、及時(shí)的處理。

四、結(jié)束語(yǔ)

本部分是歸納全文的結(jié)論性見(jiàn)解和具體主張，為被代理人提出明確的訴訟請(qǐng)求。要求要言不繁、簡(jiǎn)潔明了，使聽(tīng)眾對(duì)整個(gè)代理詞留下深刻、鮮明的印象。

代理人具名和注明日期。上訴人王××訴被上訴人商品房買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案：

二審代理詞

審判長(zhǎng)、審判員：

安徽天寬律師事務(wù)所接受上訴人王××的委托，指派李彬律師擔(dān)任其訴訟代理人，依法出庭參加訴訟活動(dòng)。現(xiàn)針對(duì)本案爭(zhēng)議的問(wèn)題，結(jié)合相關(guān)規(guī)定，提出以下代理意見(jiàn)，供合議庭參考：

一、關(guān)于訴爭(zhēng)房屋是否夫妻共同財(cái)產(chǎn)問(wèn)題：

首先，2004年2月14日，王××與安徽省阜陽(yáng)A發(fā)展有限公司簽訂《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》一份，約定購(gòu)買(mǎi)該公司開(kāi)發(fā)的座落于阜陽(yáng)市某處室房屋一套，合同約定建筑面積共120平方米，價(jià)款為160000元。從合同的簽訂形式來(lái)看，購(gòu)房人為王××個(gè)人，并沒(méi)有被上訴人林××的簽字。由此可知，購(gòu)房行為系王××的個(gè)人行為，與林××無(wú)關(guān)，該房產(chǎn)并非王××與林××的夫妻共有財(cái)產(chǎn)。

其次，從付款情況來(lái)看，在合同簽訂后，王××先后支付三筆總額為160000元的房款，分別為2004年2月6日支付10000元定金，2004年2月14日支付40000元購(gòu)房款，2004年4月12日，王××通過(guò)銀行按揭貸款支付11萬(wàn)元。這三筆借款均是上訴人個(gè)人支付給房開(kāi)公司，故訴爭(zhēng)房屋應(yīng)當(dāng)依法認(rèn)定為上訴人王××個(gè)人財(cái)產(chǎn)。被上訴人辯稱辦理按揭貸款和歸還按揭貸款時(shí)均為王××與林××共同辦理的，但其并沒(méi)有證據(jù)證明該事實(shí)的存在。

第三，被上訴人提供一份《財(cái)產(chǎn)共有人承諾書(shū)》不能證明訴爭(zhēng)房屋系王××和林××共有。因?yàn)樵摮兄Z書(shū)的相關(guān)內(nèi)容系用手寫(xiě)添加的，而且添加的標(biāo)題與內(nèi)容中關(guān)于“本同意書(shū)……”的表述不盡一致，由此內(nèi)容表述可以看出，該份材料應(yīng)是“同意書(shū)”，而不是“財(cái)產(chǎn)共有承諾書(shū)”。故該份證據(jù)不能作為認(rèn)定訴爭(zhēng)房屋系王××和林××共有的依據(jù)。

第四，王××向農(nóng)業(yè)銀行按揭借款11萬(wàn)元，貸款到期日為2019年4月。2005年9月，王××向劉××借款9.6萬(wàn)元?dú)w還了按揭貸款。隨后，王××將訴爭(zhēng)房屋退還給房開(kāi)公司，由劉××與房開(kāi)公司簽訂《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》。雖然該合同是補(bǔ)簽的，但并能改變房開(kāi)公司將訴爭(zhēng)房屋過(guò)戶給劉××，之所以補(bǔ)簽合同的時(shí)間提前，是因?yàn)椴桓淖儺?dāng)時(shí)的房屋價(jià)格和稅收而作的變通，并不存在惡意串通的故意。根據(jù)操作流程，在王××退房后，應(yīng)當(dāng)由房開(kāi)公司將款項(xiàng)退給王××。房開(kāi)公司將訴爭(zhēng)房屋重新賣(mài)給劉××，應(yīng)當(dāng)由劉××向房開(kāi)公司支付購(gòu)房款。但鑒于王××欠劉××近17萬(wàn)元的借款，王××所得的退房款就與劉××應(yīng)支付的購(gòu)房款沖抵。二、關(guān)于雙方離婚后是否仍共同居住問(wèn)題：

首先，從被上訴人提供的證據(jù)來(lái)看，并沒(méi)有提供任何關(guān)于離婚后雙方共同居住的證據(jù)，唯一能夠證明離婚后繼續(xù)共同居住的證據(jù)是阜陽(yáng)某公司出具的《關(guān)于我公司職工王××超生調(diào)查報(bào)告》和某縣人民醫(yī)院出具的《引產(chǎn)手術(shù)證明書(shū)》。代理人認(rèn)為，這兩份材料不足以證明雙方離婚后仍在一起居住。因?yàn)樵谧鲆a(chǎn)時(shí)，林××究竟懷孕幾個(gè)月沒(méi)有查清楚。而從時(shí)間上看，畢竟引產(chǎn)手術(shù)是在離婚三個(gè)月后做的，不排除林××是在雙方離婚之前懷孕的可能性。

另外，從常識(shí)上看，能作引產(chǎn)手術(shù)的，一般都在懷孕四、五個(gè)月以后所做終止妊辰，四個(gè)月以下的終止妊辰手術(shù)一般稱流產(chǎn)。某縣人民醫(yī)院的《引產(chǎn)手術(shù)證明書(shū)》恰恰證明林××做引產(chǎn)手術(shù)時(shí)已經(jīng)懷孕至少四個(gè)月以上。而自雙方離婚到引產(chǎn)的時(shí)間才三個(gè)月，這充分說(shuō)明林××在離婚之前就已經(jīng)懷孕，而不是雙方因同居而懷孕。至于被上訴人所說(shuō)的“懷孕期間不得離婚”的問(wèn)題，道理很簡(jiǎn)單，雙方為了大道離婚的目的，只要不說(shuō)自己懷孕，而且當(dāng)時(shí)距離婚時(shí)的時(shí)間不是太長(zhǎng)，法院法院在審理時(shí)不可能發(fā)現(xiàn)他們已經(jīng)懷孕。調(diào)解離婚是理所當(dāng)然的。

其次，某公司出具的《調(diào)查報(bào)告》也是在雙方離婚后三個(gè)月出具的，該公司不知道王××與林××已經(jīng)離婚也是情理之中的事情，在此情況下，某公司出具《調(diào)查報(bào)告》也就順理成章了。

第三，為證明王××在離婚后并沒(méi)有與林××共同居住，王××向法院提供了其所在單位某有限責(zé)任公司出具的《證明》。該單位在《證明》中明確強(qiáng)調(diào)，王××自20