法人人格否定制度

法人人格否定制度管研1404班張爍情書的法律分析我的甜心：愛你一萬年！為了你，我寧愿背叛我的父母和家庭；今生今世我只愛你一個人！我對你的海誓山盟，有天地為證！我會給你最大的幸福！如果你和我生活在一起，我會為你當(dāng)牛做馬，包攬一切家務(wù)！如果你不答應(yīng)，我會在我們相識的小河邊悄悄結(jié)束自己的生命；當(dāng)我的鮮血染紅了小河，那是我對你愛的證明！如果我背叛了你，我愿接受任何懲罰，五雷轟頂，千刀萬剮！愛你的小辣椒于無眠的雨夜對象不明合同內(nèi)容無法履行違背公序良俗見證機(jī)構(gòu)不合法約定不明顯失公平威脅手段環(huán)境污染承擔(dān)責(zé)任的形式違法不符合書證的形式要求【敬告男同胞們】千萬別給法律系的女朋友寫信法律條文《公司法》20條第三款：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。當(dāng)股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，該股東即喪失依法享有的僅以出資額為限的對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對公司全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。3W：WHOHOWWHAT一、概念財(cái)產(chǎn)獨(dú)立組織結(jié)構(gòu)獨(dú)立責(zé)任獨(dú)立二、法理學(xué)基礎(chǔ)法人制度完善發(fā)展的必要 公平正義原則誠實(shí)信用原則禁止權(quán)利濫用原則【案例回眸】薩洛蒙是一個多年從事皮靴業(yè)務(wù)的商人。在1892年，他把自己擁有的靴店賣給了由他本人組建的公司，轉(zhuǎn)讓的價格為30000英鎊。此后，公司發(fā)行了每股1英鎊的股份20000股，他的妻子和五個子女各擁有1股，薩洛蒙本人擁有19994股（這主要是為了達(dá)到當(dāng)時法律規(guī)定的最低股東人數(shù)為7人），公司以其所有資產(chǎn)作擔(dān)保向薩洛蒙發(fā)行了10000英鎊的債券。公司不久陷入困境，一年后公司進(jìn)行清算，資產(chǎn)只剩下6000英鎊，但公司除了薩的有擔(dān)保的債權(quán)外，還另有7000英鎊的無擔(dān)保的債權(quán)。若公司清償了薩洛蒙的有擔(dān)保的債權(quán)，其他的無擔(dān)保的債權(quán)人就將一無所獲。無擔(dān)保的債權(quán)人認(rèn)為，薩洛蒙和其公司實(shí)際上是同一人，公司不能欠他的債，因?yàn)樽约翰荒芮纷约旱膫?，公司的?cái)產(chǎn)應(yīng)該用來償還其他債權(quán)人的債。但是，上議院推翻了初審法院和上訴法院的判決。英國上議院認(rèn)為，薩洛蒙公司是合法有效成立的，因?yàn)榉蓛H要求有七個成員并且每人至少持有一股作為公司成立的條件，而對于這些股東是否獨(dú)立、是否參與管理則沒有作出明文規(guī)定。判決如下：從法律角度講，該公司一經(jīng)正式注冊，就成為一個區(qū)別于薩洛蒙的法律上的人，擁有自己獨(dú)立的權(quán)利和義務(wù)，以其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。本案中，薩洛蒙既是公司的唯一股東，也是公司的享有擔(dān)保債權(quán)的債權(quán)人，具有雙重身份。因此，他有權(quán)獲得優(yōu)先清償。最后，法院判決薩洛蒙獲得公司清算后的全部財(cái)產(chǎn)。局部性的否定補(bǔ)充性的否定非根本性的否定被動性事后救濟(jì)三、法人人格否定制度的特征四、法人人格否定的構(gòu)成要件主體及主觀要件濫用主體:掌握實(shí)質(zhì)控制權(quán)的股東；董事、經(jīng)理、高級管理者等；訴訟主體：因?yàn)E用公司人格而受損失的債權(quán)人；主觀:責(zé)任主體主觀上需有過錯，是故意或推定故意。故意重大過失客觀要件行為要件：要有濫用公司法人格的行為發(fā)生；結(jié)果要件：要有對公司其他股東利益、債權(quán)人利益或社會公共利益造成損害的結(jié)果；因果關(guān)系要件濫用公司法人格行為與公司其他股東利益、債權(quán)人利益或社會公共利益的損害結(jié)果之間要有因果關(guān)系。五、適用情形出資不實(shí)或虛假出資濫用公司獨(dú)立人格的人格混同不允許的關(guān)聯(lián)交易故意逃避公司債務(wù)六、適用例外公司股東不能為自己利益主張否認(rèn)公司人格債權(quán)人現(xiàn)行違約，公司為避免損失而規(guī)避合同義務(wù)公司財(cái)產(chǎn)足以清償債務(wù)時七、案例分析2002年，東風(fēng)鋼鐵股份有限公司(簡稱東風(fēng)公司)決定引進(jìn)一套進(jìn)口鑄鋼設(shè)備，但缺乏資金。于是以其子公司東正鋼鐵有限公司(簡稱東正公司)的名義向銀行貸款500萬，保證5年還貸。設(shè)備引進(jìn)后，其生產(chǎn)的產(chǎn)品滿足了市場的需求，十分暢銷，所獲利潤豐厚，該利潤均由東風(fēng)公司收取。2004年，由于鋼鐵市場滑坡，波及到該產(chǎn)品的銷售，以致其利潤銳減，無法償還銀行貸款。銀行幾經(jīng)追討未果，遂向法院起訴。經(jīng)法院查實(shí)，東正公司已資不抵債，無力清償欠款。銀行提出，由東風(fēng)公司清償債務(wù)。東風(fēng)公司認(rèn)為其與東正公司之間是母子公司的關(guān)系，東正公司應(yīng)以其自身的資產(chǎn)清償債務(wù)。本案中，東風(fēng)公司以東正公司的名義向銀行貸款引進(jìn)設(shè)備，將所獲利潤全部納入自己公司賬目。而當(dāng)市場