第一章資本運(yùn)營概述

資本運(yùn)營概述FreeTemplatefrom2課程授課內(nèi)容：資本的性質(zhì)與形態(tài)資本運(yùn)營的內(nèi)涵資本運(yùn)營目標(biāo)及模式資本運(yùn)營的作用FreeTemplatefrom3諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者、美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家斯蒂格勒曾說：

縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司、沒有一家不是在某個時(shí)候以某種方式通過資本運(yùn)營發(fā)展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤的積累發(fā)展起來的。FreeTemplatefrom4案例：復(fù)星：從10萬到634億的演變上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司（簡稱復(fù)星）創(chuàng)建于1992年，是中國最大的綜合類民營企業(yè)，2007、2008連續(xù)兩年在中國民營企業(yè)500強(qiáng)中位列第二。公司注冊資本10萬元，2007年7月16日，復(fù)星的母公司復(fù)星國際（00656.HK）在香港聯(lián)交所主板整體成功上市。目前，復(fù)星主要擁有醫(yī)藥、房地產(chǎn)開發(fā)、鋼鐵、礦業(yè)、零售、服務(wù)業(yè)及戰(zhàn)略投資業(yè)務(wù)。2008年，復(fù)星國際實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入402.50億元、凈利潤13.28億元，經(jīng)安永華明會計(jì)師事務(wù)所上海分所審計(jì)，截至2008年12月31日，復(fù)星集團(tuán)的總資產(chǎn)為人民幣634.1億元。復(fù)星的發(fā)展思路十分清晰——以較小的資本控制較大的資產(chǎn)，這是復(fù)興快速發(fā)展的最大奧秘所在。FreeTemplatefrom5復(fù)星最擅長的不是生產(chǎn)經(jīng)營，而是資本運(yùn)作。

1992年11月，董事長郭廣昌將積蓄多年準(zhǔn)備出國的美元全部換成了人民幣，總計(jì)3．8萬元，再加上借來的一部分錢，辦起了一家民營科技咨詢公司，參與公司創(chuàng)辦的還有梁信軍、汪群斌等4人。當(dāng)這家名為廣信的咨詢公司開張時(shí)，連郭廣昌自己也沒想到，9年后它會發(fā)展成為擁有60多家子公司、參股或控股5家上市公司的企業(yè)集團(tuán)。FreeTemplatefrom6資本運(yùn)營是將企業(yè)財(cái)務(wù)管理、企業(yè)戰(zhàn)略管理、技術(shù)經(jīng)濟(jì)等相關(guān)學(xué)科的理論基礎(chǔ)綜合起來，依托資本市場相關(guān)工具，將企業(yè)所擁有的各種社會資源、各種生產(chǎn)要素，即將一切有形、無形的存量資產(chǎn)變成可以增值的活化資本，通過流動、裂變、收購、兼并、重組、參股、控股、交易、轉(zhuǎn)讓、租賃等各種途徑優(yōu)化配置，進(jìn)行有效營，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大限度增值目標(biāo)的一種經(jīng)營管理方式。FreeTemplatefrom7資本運(yùn)營是指以利潤最大化和資本增值為目的，以價(jià)值管理為特征，將本企業(yè)的各類資本，不斷地與其它企業(yè)、部門的資本進(jìn)行流動與重組，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的動態(tài)重組，以達(dá)到本企業(yè)自有資本不斷增加這一最終目的的運(yùn)作行為。FreeTemplatefrom8第一部分資本的性質(zhì)和形態(tài)FreeTemplatefrom9資本的性質(zhì)現(xiàn)代西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家薩繆爾森在《經(jīng)濟(jì)學(xué)》中指出：“資本是一種不同形式的生產(chǎn)要素。資本（或資本品）是一種生產(chǎn)出來的生產(chǎn)要素，一種本身就是經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)出的耐用投入品。FreeTemplatefrom10資本的性質(zhì)美國著名學(xué)者D．格林沃爾德主編的《現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)詞典》對資本的解釋是：資本是“用于生產(chǎn)其他商品，包括廠房和機(jī)器在內(nèi)的所有商品的名稱。它是生產(chǎn)的三要素之一，其他兩要素是土地和勞動。從企業(yè)的角度來看，資本是一家公司的總財(cái)富或總資產(chǎn)，因而不僅包括資本貨物（有形的資產(chǎn)），同時(shí)也包括商標(biāo)、商譽(yù)和專利權(quán)等等。FreeTemplatefrom11資本的來源狹義來講，在會計(jì)學(xué)中，企業(yè)資本的含義是指企業(yè)的資本金，即投資者投入企業(yè)的資本，即企業(yè)在工商行政管理部門登記的注冊資本。我國堅(jiān)持實(shí)收資本與注冊資本一致的原則資本金按投資主體的不同，分為國家資本金、法人資本金、個人資本金和外商資本金等。FreeTemplatefrom12廣義而言，企業(yè)資本是指企業(yè)所有者（股東）權(quán)益。即不僅包括資本金（實(shí)收資本），而且還包括資本公積、盈余公積和未分配利潤等FreeTemplatefrom13更廣泛的含義，企業(yè)資本不僅包括企業(yè)所有者權(quán)益，而且包括借入資本，如銀行借款、發(fā)行債券借款、通過補(bǔ)償貿(mào)易和融資租賃方式獲得固定資本而形成的長期應(yīng)付款、其他應(yīng)付款。FreeTemplatefrom14第二部分資本運(yùn)營的內(nèi)涵FreeTemplatefrom15資本運(yùn)營的內(nèi)涵廣義資本運(yùn)營是指企業(yè)通過對可以支配的資源和生產(chǎn)要素進(jìn)行組織、管理、運(yùn)籌、謀劃和優(yōu)化配置，以實(shí)現(xiàn)資本增值和利潤最大化。廣義資本運(yùn)營的最終目標(biāo)是要通過資本的運(yùn)營，在資本安全的前提下，實(shí)現(xiàn)資本增值和獲取最大收益。FreeTemplatefrom16資本運(yùn)營與生產(chǎn)經(jīng)營第一、運(yùn)營基礎(chǔ)不同第二、經(jīng)營方式不同第三、資本循環(huán)方式不同F(xiàn)reeTemplatefrom17

資本運(yùn)營的基礎(chǔ)不是物化資本和產(chǎn)品本身，而是價(jià)值化、證券化了的物化資本，或是可以按價(jià)值化、證券化操作的物化資本。資本運(yùn)營雖然關(guān)注資產(chǎn)的具體形態(tài)及配置，但更為關(guān)注資本的收益和市場價(jià)值，以及相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

生產(chǎn)經(jīng)營的基礎(chǔ)是物化資本和產(chǎn)品本身，其中生產(chǎn)產(chǎn)品和工藝技術(shù)裝備具有重要意義，生產(chǎn)經(jīng)營中的物化資本一般是非交換對象，其投資運(yùn)營活動也主要是圍繞強(qiáng)化物化資本和產(chǎn)品開發(fā)來進(jìn)行，如固定資產(chǎn)更新、改造、擴(kuò)建等。第一、運(yùn)營基礎(chǔ)不同F(xiàn)reeTemplatefrom18第二、經(jīng)營方式不同

資本運(yùn)營要運(yùn)用吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、銀行借款和租賃等方式合理籌集資本，要運(yùn)用直接投資、間接投資和產(chǎn)權(quán)投資等方式有效地運(yùn)用資本，合理地配置資本，盤活存量資本，加速資本周轉(zhuǎn)，提高資本效益。

生產(chǎn)經(jīng)營主要通過調(diào)查社會需求，以銷定產(chǎn)，以產(chǎn)定購，技術(shù)開發(fā)，研制新產(chǎn)品，革新工藝、設(shè)備，創(chuàng)名牌產(chǎn)品，開辟銷售渠道，建立銷售網(wǎng)絡(luò)等方式，達(dá)到增加產(chǎn)品品種、數(shù)量，提高產(chǎn)品質(zhì)量，提高市場占有率和增加產(chǎn)品銷售利潤的目的。

FreeTemplatefrom19第三、資本循環(huán)方式不同

資本運(yùn)營:(1)一般不通過產(chǎn)品這一中介，而是通過以資本直接運(yùn)作的方式來實(shí)現(xiàn)資本增值;(2)其資本的循環(huán)方式是采用G－G’的形式。(3)資本運(yùn)營中資本的循環(huán)可以表現(xiàn)為貨幣資本、虛擬資本（產(chǎn)權(quán)憑證）兩種形態(tài)，有時(shí)也可以表現(xiàn)為生產(chǎn)資本、貨幣資本、虛擬資本三種形態(tài)；生產(chǎn)經(jīng)營:(1)以產(chǎn)品為中介;(2)其資本循環(huán)方式采用G－W－G’的形式.(3)一般要依次經(jīng)過購買、生產(chǎn)和售賣三個階段，順序地表現(xiàn)貨幣資本、生產(chǎn)資本、商品資本三種形態(tài)FreeTemplatefrom20第三部分資本運(yùn)營的目標(biāo)和模式FreeTemplatefrom21資本運(yùn)營的目標(biāo)

——資本增值具體表現(xiàn)為：

利潤最大化：當(dāng)期利潤與長期利潤；利潤額與利潤率；自有資本利潤率與全部資本利潤率股東權(quán)益最大化：期末股東權(quán)益總額與起初股東權(quán)益總額企業(yè)價(jià)值最大化：企業(yè)價(jià)值評估FreeTemplatefrom22資本運(yùn)營的模式企業(yè)的資本運(yùn)營可以具體分為資本擴(kuò)張與資本收縮兩種運(yùn)營模式：

資本擴(kuò)張型運(yùn)營，是指在現(xiàn)有的資本結(jié)構(gòu)下，通過內(nèi)部積累﹑追加投資﹑兼并收購等方式，使企業(yè)實(shí)現(xiàn)資本規(guī)模的擴(kuò)大。收縮型資本運(yùn)營，是指企業(yè)為了追求企業(yè)價(jià)值最大化以及提高企業(yè)運(yùn)行效率，把自己擁有的部分資產(chǎn)﹑子公司﹑某部門或分支機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)移到公司之外,縮小公司的規(guī)模。收縮型資本運(yùn)營是擴(kuò)張型資本運(yùn)營的逆向操作。FreeTemplatefrom23資本擴(kuò)張型運(yùn)營

根據(jù)產(chǎn)權(quán)流動的不同軌道可以將資本擴(kuò)張分為以下三種類型：

橫向資本擴(kuò)張，是指交易雙方屬于同一產(chǎn)業(yè)或部門，產(chǎn)品相同或相似，為了實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易?？v向資本擴(kuò)張，是指交易雙方處于生產(chǎn)﹑經(jīng)營不同階段的企業(yè)或者不同行業(yè)部門，是直接投入產(chǎn)出關(guān)系的產(chǎn)權(quán)交易?；旌闲唾Y本擴(kuò)張，是指兩個或兩個以上相互間沒有直接投入產(chǎn)出關(guān)系和技術(shù)經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的企業(yè)間所進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易。有利于分散風(fēng)險(xiǎn)，提高企業(yè)的市場適應(yīng)力。FreeTemplatefrom24收縮型資本運(yùn)營

資產(chǎn)剝離，是指企業(yè)把所屬的部分不適應(yīng)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的資產(chǎn)出售給第三方的交易行為。公司分立，是指公司將其擁有的子公司的全部股份，按比例分配給母公司的股東，使子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去，從而形成一個與母公司有著相同股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)的新公司。

分拆上市，是指母公司通過將其在子公司所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從法律意義上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去的行為。股份回購，是指股份有限公司為了達(dá)到股本收縮或改變資本結(jié)構(gòu)的目的，購買本公司發(fā)行在外的股份的內(nèi)部資產(chǎn)重組為。FreeTemplatefrom25第四部分資本運(yùn)營的作用FreeTemplatefrom26資本運(yùn)營有助于擴(kuò)張企業(yè)規(guī)模，壯大企業(yè)實(shí)力

資本運(yùn)營要求最大限度地支配和使用資本，以較少的資本調(diào)動或支配更多的社會資本。企業(yè)不僅運(yùn)用內(nèi)部資源，通過企業(yè)內(nèi)部資源的優(yōu)化組合達(dá)到資本增值的目的，而且運(yùn)用上市、兼并、收購、參股、控股等方式，實(shí)行資本的擴(kuò)張，將企業(yè)內(nèi)部資源與外部資源結(jié)合起來進(jìn)行優(yōu)化配置，促使資本集中和生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)收益，發(fā)展壯大企業(yè)實(shí)力。FreeTemplatefrom27案例海爾集團(tuán)并購海爾集團(tuán)是在1984年引進(jìn)德國利勃海爾電冰箱生產(chǎn)技術(shù)成立的青島電冰箱廠基礎(chǔ)上發(fā)展起來的集科研、生產(chǎn)、貿(mào)易及金融各領(lǐng)域于一體的綜合性國家特大型企業(yè)。在公司總裁張瑞敏提出的“名牌戰(zhàn)略”思想指導(dǎo)下，通過技術(shù)開發(fā)，精細(xì)化管理，資本運(yùn)營，兼并控股及國際化等手段，使一個虧空147萬元的集體企業(yè)迅速成長為94年在全國500強(qiáng)中名列第107位，成為中國家電集團(tuán)中產(chǎn)品品種最多、規(guī)格最全、技術(shù)最高、出口量最大的企業(yè)。目前集團(tuán)產(chǎn)品有電冰箱、冷柜、空調(diào)器、洗衣機(jī)、微波爐、住宅設(shè)施、彩電、VCD、通訊設(shè)備、小家電、口服液等42大門類，8600余規(guī)格品種的名牌產(chǎn)品群，批量出口到歐美、日本等發(fā)達(dá)國家和地區(qū)。集團(tuán)內(nèi)年銷售收入過億元的企業(yè)有11個，實(shí)現(xiàn)利稅突破42億元，員工30000余人。FreeTemplatefrom28有助于推動企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，降低企業(yè)市場風(fēng)險(xiǎn)在不斷變化的經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷由低級向高級，由簡單向復(fù)雜方向演進(jìn)，企業(yè)在不斷變化的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，面臨著巨大的市場風(fēng)險(xiǎn)。為適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的內(nèi)在需求，企業(yè)必須以市場為導(dǎo)向，不斷調(diào)整自身的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，以求在市場競爭中獲取生存權(quán)和發(fā)展權(quán)，增強(qiáng)市場控制力和影響力。

資本運(yùn)營可以使企業(yè)借助市場高效率地調(diào)整自身生產(chǎn)經(jīng)營方向，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。

FreeTemplatefrom29復(fù)星集團(tuán)豫園商城是復(fù)星的一次資本運(yùn)作的范例。2001年11月，復(fù)星集團(tuán)旗下的復(fù)興投資公司與豫園商城的第一大股東上海豫園旅游服務(wù)公司草簽了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、托管協(xié)議。轉(zhuǎn)讓價(jià)為3．8元／股，轉(zhuǎn)讓總金額為2．34億元，持有6166萬股，占總股本的13．25％。雖然豫園城是上海老商業(yè)股，但在兩年前已涉足生物醫(yī)藥領(lǐng)域，并擁有上海童涵春制藥廠53．33％的股權(quán)。FreeTemplatefrom30同樣的手法還出現(xiàn)在友誼華僑（600827）的運(yùn)作上。2000年10月，復(fù)星集團(tuán)和友誼華僑大股東友誼集團(tuán)宣布出資4億元組成上海友誼復(fù)星（控股）有限公司，友誼集團(tuán)占新公司52％股權(quán)，復(fù)星集團(tuán)占48％。隨后，友誼復(fù)星與友誼集團(tuán)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓友誼集團(tuán)持有的友誼股份國家股7323．9萬股，占總股本的29．98％。友誼復(fù)星成為友誼股份的第一大股東。由于友誼股份持有上海聯(lián)華超市51％的股權(quán)，這樣，友誼復(fù)星也就成為聯(lián)華超市的間接大股東。001年8月，復(fù)星集團(tuán)又以1．92億元將友誼復(fù)星的股份轉(zhuǎn)讓給了復(fù)星實(shí)業(yè)，由此完成了復(fù)星實(shí)業(yè)——友誼集團(tuán)——友誼股份——聯(lián)華超市的控股鏈。本次收購最大的好處就是為復(fù)星實(shí)業(yè)在藥品流通領(lǐng)域的發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。FreeTemplatefrom31有助于優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)潛在發(fā)展能力

一般而言，企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)是由長期債務(wù)資本和權(quán)益資本共同組成。企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化取決于長期債務(wù)資本和權(quán)益資本的比例是否合理。當(dāng)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)過重偏向于借入資本，企業(yè)資本結(jié)構(gòu)就呈現(xiàn)“劣化”趨勢。造成企業(yè)負(fù)債過重，自有資本嚴(yán)重不足。資本運(yùn)營則有助于推動企業(yè)資本結(jié)構(gòu)由“劣化”向“優(yōu)化”方向轉(zhuǎn)變?，F(xiàn)實(shí)操作中，可利用股份制改造、公開上市、發(fā)行債券、債轉(zhuǎn)股、股轉(zhuǎn)債等方式，促使企業(yè)的長期債務(wù)資本和權(quán)益資本的比例趨于合理，同時(shí)也分散投資的風(fēng)險(xiǎn)FreeTemplatefrom32海爾集團(tuán)1993年,國家發(fā)展資本市場，海爾集團(tuán)抓住這個機(jī)遇，積極籌備冰箱公司上市，93年11月份海爾冰箱股票上市，募集資金3.69億元，96年通過配股又募集資金1.43億元。97年至2000年通過配股及增發(fā)新股共募集資金89.13億元，海爾通過改制，使企業(yè)發(fā)生了很大的變化：

——企業(yè)利潤總額由93年的8187萬元，增長到96年的20065萬元，99年達(dá)4.05億元，2000年為5.02億元，2008年為11.37億元。——公司股本由93年上市的1.7億元擴(kuò)張為96年末的3.26億，2001年末為7.98億股?！久抗墒找鎱s由上市時(shí)的0.41元，增長為96年的0.55元，到2001年達(dá)到0.77元。2008年為0.561元。FreeTemplatefrom33并購的相關(guān)定義1、兼并（Merger）指兩家公司合并為一家公司的行為。其結(jié)果是兼并公司獲得被兼并公司的資產(chǎn)和負(fù)債而繼續(xù)經(jīng)營，被兼并的公司則不復(fù)存在。即A+B=A;或者指兩個以上的企業(yè)或公司通過法定程序歸并為一個企業(yè)或者公司的法律行為。新設(shè)兼并（statutorymerger）吸收兼并（subsidiarymerger）:指兩家公司合并后，目標(biāo)公司成為母公司的子公司或者子公司的一部分。反向吸收合并（reversesubsidiarymerger）：指收購方的子公司被合并到目標(biāo)公司中去。2、合并（Consolidation）：指兩家或多家公司的結(jié)合，最后形成的是一家新公司，原先參與合并的所有公司都被解散，只有新的實(shí)體繼續(xù)運(yùn)作。即A+B=C。FreeTemplatefrom343、收購（Acquisition）：指收購方獲得被收購公司的控股權(quán)。4、公司控制（CorporateControl）:指圍繞公司實(shí)際控制權(quán)而發(fā)生在股東之間、股東與管理層之間的爭斗。5、接管（Takeover）：一個公司對另一個公司的實(shí)際控制權(quán)的掌握過程。FreeTemplatefrom35并購類型1、橫向并購（HorizontalMerger）兩家競爭性企業(yè)之間的并購；如聯(lián)想并購IBM的全球個人電腦部門，惠普與康柏的合并。制約因素：并購是否導(dǎo)致市場支配力的提高和濫用，政府根據(jù)反托拉斯法進(jìn)行管制。2、縱向并購（VerticalMerger）指具有購買銷售關(guān)系的企業(yè)之間的并購。3、混合并購（ConglomerateMerger）當(dāng)并購的企業(yè)既不是競爭者，也不具有購買銷售關(guān)系時(shí)，該并構(gòu)被稱為混合并購。FreeTemplatefrom36并購動因1、擴(kuò)大規(guī)模2、多元化3、追求協(xié)同效應(yīng)4、財(cái)務(wù)因素5、稅務(wù)因素FreeTemplatefrom37并購融資方式1、現(xiàn)金支付2、證券支付股票