第三節(jié)股份有限公司

第三節(jié)股份有限公司

一、股份有限公司的概念與特征

（一）概念

指公司資本分為等額股份，股東以其所認(rèn)購的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（二）特征1股東人數(shù)的廣泛性；2股東出資的股份性；3股東責(zé)任的有限性；4股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性；5公司經(jīng)營狀況的公開性；6公司信用基礎(chǔ)的資合性。二、股份有限公司的設(shè)立

（一）設(shè)立方式

1發(fā)起設(shè)立:指發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。2募集設(shè)立:指發(fā)起人在公司成立時(shí)認(rèn)購應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。

(二)設(shè)立條件

1發(fā)起人符合法定人數(shù):2發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額3股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；4發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；5有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；6有公司住所。2-200人，且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所發(fā)起人

即組建人，指訂立創(chuàng)辦公司的協(xié)議、提出設(shè)立公司的申請(qǐng)，向公司出資或認(rèn)購股份，并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額（1）股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額：500萬元（2）出資方式：同有限責(zé)任公司（3）繳納方式

1.發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立

注冊(cè)資本：為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。

：首次出資額：不得低于注冊(cè)資本的20%。同有限責(zé)任公司

其余部分：自公司成立之日起2年內(nèi)繳足（投資公司可在5

年內(nèi)繳足）。同有限責(zé)任公司限制：在繳足前，不得向他人募集股份。一次繳納分期繳納發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額（3）繳納方式

1.發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立

2.募集方式設(shè)立

注冊(cè)資本：為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

發(fā)起人認(rèn)購的股份：不得少于公司股份總數(shù)的

35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。下列事項(xiàng)中，導(dǎo)致股份有限公司不能設(shè)立的是（）A發(fā)起人為5人，其中3人在中國有住所B公司注冊(cè)資本為600萬元人民幣C公司注冊(cè)資本為600萬元人民幣，以募集方式設(shè)立，發(fā)起人共認(rèn)購180萬元人民幣D公司住所在重慶C（三）設(shè)立程序

確定公司設(shè)立方式

確定公司發(fā)起人訂立公司章程

公司股份的認(rèn)繳

建立公司機(jī)構(gòu)公司設(shè)立登記（四）發(fā)起人的責(zé)任

1公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；2公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；3在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

（一）股東大會(huì)：權(quán)力機(jī)構(gòu)（二）董事會(huì)：董事長為公司的法定代

表人（三）經(jīng)理（四）監(jiān)事會(huì)：不得少于3人董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。四、股份有限公司的股份和股票（一）股份和股票的概念

1股份股份是股份公司股東持有的，公司資本的基本構(gòu)成單位，也是劃分股東權(quán)利義務(wù)的基本構(gòu)成單位。2股票

特征：

不可償還性：無償還期限、有償轉(zhuǎn)讓參與性：參加股東大會(huì)、投票表決、參與公司的重大決策、收取股息或分享紅利等收益性：領(lǐng)取股息或紅利流通性：價(jià)格波動(dòng)性和風(fēng)險(xiǎn)性

股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。五、股票的分類

1普通股和特別股

2記名股和無記名股

公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票

六、股份發(fā)行

（一）概念

指股份有限公司為募集資本而發(fā)售股份的法律行為。（二）發(fā)行原則：公平、公正（三）發(fā)行價(jià)格：平價(jià)、溢價(jià)股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。（四）股份發(fā)行種類1設(shè)立發(fā)行是指公司在設(shè)立過程中發(fā)行股份。2新股發(fā)行是指公司在成立之后增資發(fā)行股份。公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；2具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；3最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；4經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。七、股份轉(zhuǎn)讓（一）轉(zhuǎn)讓場所：依法設(shè)立的證券交易場所

（二）轉(zhuǎn)讓方式（1）記名股票：背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；（2）無記名股票：交付轉(zhuǎn)讓。

（三）轉(zhuǎn)讓限制

1.對(duì)特殊主體的限制（1）發(fā)起人發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（三）轉(zhuǎn)讓限制

1.對(duì)特殊主體的限制（1）發(fā)起人（2）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

轉(zhuǎn)讓限制

2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

1）任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；

2）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

3）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（三）轉(zhuǎn)讓限制

1.對(duì)特殊主體的限制（1）發(fā)起人（2）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員2.公司行為的限制——限制公司回購股份轉(zhuǎn)讓的限制——公司行為的限制（1）公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

1）減少公司注冊(cè)資本2）與持有本公司股份的其他公司合并3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并分立決議持異議，要求公司收購其股份的（三）轉(zhuǎn)讓限制

1.對(duì)特殊主體的限制2.公司行為的限制（1）公司不得收購本公司股份。（2）公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是正確的？（）A發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B通常情形下，公司不得收購本公司的股票C公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間不得轉(zhuǎn)讓D公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的BD八、上市公司

（一）概念及特征

上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。特征：

1是股份有限公司的一種；

2是股票在證券交易所交易的股份有限公司；

3是股票獲準(zhǔn)上市的股份有限公司。判斷：

股份公司一定是上市公司。上市公司一定是股份公司